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债务 |
12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年3月31日 |
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| 债务信息披露(抽象) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务 |
债务
TCW定期贷款和PNC信贷安排
2016年10月21日(“截止日期”),该公司进入一个术语贷款和安全协议(“TCW定期贷款”亚搏官网app登录入口)与TCW公司资产管理有限责任公司(“但”)和一个循环信用和安全协议(“PNC信贷安排”,连同TCW定期贷款,“贷款协议”)和PNC银行协会(PNC)。
TCW定期贷款所支付的年利率，按本公司的选择，为(a) (i)项中较大者之一亚搏官网app登录入口
3.00%
（二）联邦基金利率加
0.50％
， (iii)以1个月以上的利息为基础的伦敦银行同业拆借利率
1.0%
和(iv)《华尔街日报》最近引用的“优惠利率”，加上从
6.00%
到
7.25%
根据TCW定期贷款协议中定义的适用的高级净杠杆比率，或(b)伦敦银行间同业拆借利率加上
7.00%
到
8.25%
基于适用的高级净杠杆比率。PNC信贷安排下的借款每年收取的利率，根据公司的选择，等于(a) (i) PNC信贷安排协议中定义的基本利率，(ii)联邦基金利率加上亚搏官网app登录入口
0.50％
及(iii) 1个月伦敦银行同业拆息，加上
1.0%
，加上一个适用的保证金
1.50%
，或(b)伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金
2.50%
．此外，该公司被要求支付亚搏官网app登录入口
0.375％
按季度计算的PNC信贷额度下未支取金额的承诺费用，记录为发生期间的利息费用。
2018年2月修订
2018年2月，本公司修订了信贷协议(“20亚搏官网app登录入口18年2月修正案”)，除其他事项外，如下:(a)规定
2％
TCW定期贷款的实物利息，(b)允许释放
700万美元
(c)修改与信贷协议相关的某些契约。
就2018年2月修正案而言，公司发行了购买权证亚搏官网app登录入口
150000年
本公司普通股的行使价为亚搏官网app登录入口
0.01美元
(“2018年2月修订认股权证”)。TCW立即执行
75000年
2018年2月修订权证及其余需购买的权证
75000年
如本公司未能满亚搏官网app登录入口足某些财务要求，则本公司普通股可或有行使。本公司确亚搏官网app登录入口定2018年2月修订权证的公允价值约为
060万美元
其中
030万美元
是分配给非应急权证购买的吗
75000年
本公司普通股的股份，并作为额亚搏官网app登录入口外的实缴资本和
030万美元
是否已将剩余的权证分配予可执行的权证购买
75000年
本公司普通股的股份，并作为一亚搏官网app登录入口项负债，其公允价值变动记录在合并经营报表中，直至偿付行使或有事项。
该公司将亚搏官网app登录入口2018年2月修订的与TCW定期贷款相关的条款视为债务终止。因此,一个
690万美元
对债务清偿损失在截至2018年3月31年，其中包括约未摊销债务发行成本记录
380万美元
和费用支付给TCW
310万美元
（包含
060万美元
与2018年2月修正案权证的价值有关)。本公司将亚搏官网app登录入口2018年2月修订的与PNC信贷安排相关的条款视为一项修改。公司向P亚搏官网app登录入口NC支付了修改费
060万美元
计入其他流动资产，并在PNC信贷安排期限内摊销为利息费用。
2018年8月修正案
2018年8月，本公司修订了信贷协议(“亚搏官网app登录入口2018年8月修正案”)，除其他事项外，(a)规定额外条款
2000万美元
在TCW(“AIDDTL”)下可获得的额外增量延期提取定期贷款中
670万美元
立即借来的，（二）加快TCW期限贷款的到期日至2019年1月31日（三）延迟所需的本金和利息，直到2019年1月31日到期日，（d）修改某些财务契约及相关定义，（E）延长到期日为公司提供审计的财务报表，及（f）要求本公司承担与亚搏官网app登录入口本公司完成再融资交易的一些重要事项，如在2018年8月修订（以下简称“再融资交易”定义）。
就2018年8月修正案而言，公司发行了购买权证亚搏官网app登录入口
1099533年
本公司普通股的亚搏官网app登录入口行权价为
2.11美元
每股。如果本公司未能在2018年9月30日、2018亚搏官网app登录入口年10月31日、2018年11月30日和2018年12月31日之前完成再融资交易并偿还全部TCW定期贷款，则本公司须在每个日期发行额外的购买认股权证
3％
本公司与行使价的再发行普通股相当于公司营业日普通股的收盘价之前立即发行权证的日期。亚搏官网app登录入口总共
4398132
购买本公司普通股的权证与2018年8月修正案(“2亚搏官网app登录入口018年8月修正案权证”)有关，并附有购买权证
1099533年
每2018年9月30日，2018 10月31日和2018年11月30日的发行与行使价股
2.40美元
每股
2.39美元
和每股
2.40美元
每股，分别。
2018年8月修订认股权证在2019年2月1日之前不能行使，在该日期，已发行的每个认股权证的行使价格被重设至以下最低水平:(a)该认股权证的适用现有行权价格或(b)本公司普通股最近5天成交量加权平均收盘价的最低价格亚搏官网app登录入口
五个
个交易日在九月2018年，2018年10月，2018年11月的几个月十二月2018年和2019年一月对所有2018年8月修订认股权证行权价格调整为
1.62美元
2019年2月1日
由于2018年8月修正权证的行权价格重设规定，本公司最初将权证的价值记录为负债，公允价值的变化在合并经营报表中记录为其他收入(费用)。亚搏官网app登录入口本公司将亚搏官网app登录入口权证的公允价值重新分类
560万美元
于2019年2月1日，即行权价格重置日，向附加实缴资本支付。大约损失
040万美元
叙以股权之前，中财年2019被记录到其他收入（支出）。
2018年8月修正案规定了允许公司回购的回购权亚搏官网app登录入口
50％
的修订认股权证，该认股权证在偿还TCW定期贷款到期款项后30天内发出
0.001美元
每证。公司于2亚搏官网app登录入口018年12月27日偿还TCW定期贷款并回购
549766年
权证
550美元
这导致的2018年8月修订认股权证负债的公允价值减少
040万美元
这是记录在运营和综合收益伴随合并报表其他收入（支出）。亚搏官网app登录入口在2019年11月18日，该
380万年
未偿付的2018年8月修正案权证以无现金方式行使，导致发行
280万年
普通股。
该公司将亚搏官网app登录入口2018年8月修订的与TCW定期贷款相关的条款视为债务终止。因此,一个
$ 14.9万
截至2018年3月31日的年度记录的债务消灭损失主要与支付给TCW的费用有关(包括
570万美元
与2018年8月修正案权证的价值有关)。该公司还亚搏官网app登录入口将2018年8月有关PNC信贷安排的修正案视为一项债务消除，并记录了约为债务消除的损失
180万美元
涉及部分未摊销债务的发行费用。公司向P亚搏官网app登录入口NC支付了修改费
170万美元
该资产被纳入其他流动资产，并在PNC信贷安排的原始期限内摊销为利息费用。
高级担保定期贷款和修订的PNC信贷安排
2018年12月27日(“截止日期”)，本公司签订了一笔高级担保定期贷款亚搏官网app登录入口
1.5亿美元
与美国银行协会（“美国银行”），在截止日期绘制和高级担保延迟平局定期贷款
1500万美元
（统称为“高级担保定期贷款”），它被画在2019年一月在与高级担保定期贷款，本公司修订了现有的PNC信贷融资提供贷款最多的一个较小的最高本金额：（亚搏官网app登录入口一种）
4500万美元
或(b) PNC信贷安排协议中定义的借款基数金额。高级担保定期贷款和修订的PNC信贷安排下的借款(统称“2018年12月信贷协议”)将于2023年12月27日到期。
从优先抵押贷款期限的收益的一部分被用于偿还下TCW期限贷款所有的借款金额。公司记录亚搏官网app登录入口的债务清偿损失
080万美元
有关TCW定期贷款的偿还，包括未摊销债务的发行成本
010万美元
以及支付给TCW的费用
070万美元
．本公司将亚搏官网app登录入口修订后的PNC信贷额度作为一项修改。该公司所亚搏官网app登录入口
140万美元
与修订相关的成本，该成本已计入其他资产，并在修订后的PNC信贷安排期限内确认为利息费用。
高级有担保定期贷款项下的借款，其年利率由本公司选择，等于(a) (i)中较大的一方亚搏官网app登录入口
3.00%
， (ii)联邦基金利率加
0.50％
，（iii）根据1个月的息期LIBOR的利率加
1.0%
，以及(iv)《华尔街日报》所引用的优惠利率，加上适用的保证金
9.00%
或(b)伦敦银行同业拆息加适用保证金
10.00%
．高级有担保定期贷款的利息按季度支付。本金支付的
0.25%
高级有担保定期贷款的原始余额每季度到期，其余本金余额在到期时到期。此外,每年从截至3月31日的财政年度开始,2020年,该公司将被要求执行一个多余的现金流,计算中定义的高级担保贷款协议,这可能需要额外支付的本金在某些情况下(ECF付款)。亚搏官网app登录入口截至2020年3月31日，ECF支付
530万美元
应在截至2020年6月30日的季度内支付，并已包括在相关合并资产负债表的长期债务的当前部分。亚搏官网app登录入口
根据修订后的PNC信贷额度承担利息借款，在公司的选择，等于（一）的大（I）的基准利率，如在PNC信贷工具定义的，（二）日常银行间隔夜资金利率加亚搏官网app登录入口
0．5%
及(iii)每日伦敦银行同业拆借利率加上
1.0%
，加上(a)的适用保证金
4.50%
(b)自修订日期起至2021年6月30日结束的财年季度财务报表交付PNC之日，以及(b)此后
3.50%
到
4.50%
基于公司适用的总杠杆比率，亚搏官网app登录入口如定义，或(b) LIBOR利率加上(a)的适用保证金
5.00%
(b)自修订日期起至2021年6月30日结束的财年季度财务报表交付PNC之日，以及(b)此后
4.50%
到
5.00%
基于对本公司的适用总杠杆比亚搏官网app登录入口率，如在修订后的PNC信贷融资协议定义。在修订后的PNC信贷融资利息是按季度支付。
就高级定期担保贷款协议而言，公司发行了购买权证亚搏官网app登录入口
7110616年
本公司普通股，行使价为亚搏官网app登录入口
1.33美元
(“2018年定期贷款认股权证”)。在发生特定事件时，2018年定期贷款权证的行权价格和相关股份数量可进行调整，包括以低于权证行权价格的价格发行普通股相关权益工具(“向下轮特性”)，公司普通股的细分或组合，公司普通股的重新分类或特定股息支付。亚搏官网app登录入口2018年定期贷款权证可行使至2028年12月27日。在行使权证时，可根据各认股权证持有人的选择，以现金或基于行使时本公司普通股的公平市场价值的净发行方式支付总行使价格。亚搏官网app登录入口
根据ASU No. 2017-11，
每股收益(议题260);区分负债和权益(主题480);衍生品与套期保值(专题815):(第一部分)某些向下轮特征金融工具的会计核算;(第二部分)替代某些非公共实体的强制性可赎回金融工具的无限期延期和某些强制性可赎回的非控制权益(范围除外)
(“ASU 2017-11”)，Down Round Feature的存在并不排除定期贷款权证被归类为股东赤字。据此，本公司确定权证的公允价值为亚搏官网app登录入口
880万美元
发行时应归类于股东亏损范围内。该公司所亚搏官网app登录入口
1830万美元
与高级定期担保贷款有关的成本(包括
880万美元
有关定期贷款权证的价值）。这些债务发行成本反映为减少高级担保定期贷款的账面价值和在高级担保定期贷款的期限被确认为利息费用。
2018年12月的信贷协议包含某些契约，包括要求提前偿还贷款的金额等于
100％
除某些再投资权利、其他例外情况及股票发行外，由某些资产处置所得的净现金。大量优秀的在2018年12月应付信贷协议可能会由于和指定事件的发生,其中包括(受制于某些例外和治疗时间)(i)未能支付本金,利息,或任何费用,(2)违反任何陈述或保证,约,或其他协议，(iii)本公司或其任何子公司的破产或资不抵债程序的发生，(iv)涉及总金额为的其他债务的任何违约事件亚搏官网app登录入口
100万美元
或以上，(v)因2018年12月授信协议或任何相关担保文件不再有效和完善而产生的留置权;(vi) 2018年12月授信协议或任何相关担保文件或担保不再合法、有效并对双方具有约束力;或者发生控制权变更。2018年12月的信贷协议包含与固定费用覆盖率、总净杠杆率、最低息税折旧摊销前利润和最低流动性有关的金融契约。修订后的PNC信贷安排还包括总杠杆比率契约。截至2020年3月31日，公司遵守了所有承诺。亚搏官网app登录入口
高级担保期限贷款包含基于（i）计算预付款罚款，如果之前发生预付费
30.
月周年截止日期,提前还款罚金所需的所有利息的现值是由于高级担保项预付的贷款提前还款的日期,包括30个月周年截止日期计算基于3月LIBOR +
10％
,再加上
5.0％
(ii)如果预付款发生在交易截止日期30个月至交易截止日期三周年之间，则预付款罚款为
5.0％
(iii)如果预付款发生在交易截止日期的第三个周年至交易截止日期的第四个周年之间，则预付款罚款为
2.0%
预付款(“预付款罚款”)。截止日期满四周年后，将不会有任何预付罚款。如高级有担保定期贷款协议所定义的控制权发生变化，则本公司须作出一笔控制权控制权变更保费支付，数额应大于预付款罚款或亚搏官网app登录入口
1.0%
偿还本金的金额。公司被允亚搏官网app登录入口许预付至
25％
优秀的高级担保定期贷款余额现金的本金总额在的偿还溢价进行的公司普通股的公开发行亚搏官网app登录入口
12％
(“股本回调”)。
2020年3月30日和2020年3月31日，本公司对高级有担保定期贷款进行了修订，其亚搏官网app登录入口中包括(a)延期支付预定的摊销付款
040万美元
2020年4月1日至2020年6月30日;付款的
190万美元
由于在2020年4月1日以实物而非现金，以及（b）遵守与总净杠杆比率约豁免，如高级担保定期贷款协议规定，截至2020年3月31日的季度利息．
注册权协议
关于2018年高级担保定期贷款，本公司与2018年定期贷款权证持有人签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)。亚搏官网app登录入口登记权利协议授予2018年定期贷款权证持有人在行使权证时可发行普通股的某些登记权利。该协议要求公司向美国证券交易委员会(SEC)准备并提交一亚搏官网app登录入口份注册声明，并采取商业上合理的努力，尽快宣布注册声明生效，但无论如何不得迟于2019年10月31日(“注册罚款日期”)。如本公司未能提亚搏官网app登录入口交，且其S-1注册声明已于登记罚款日期(“提交失败”)宣布生效，则本公司须向每位定期贷款担保持有人支付相当于(i)的现金金额
030万美元
乘以(ii)该持有人在所有定期贷款权证(“注册延期付款”)中所占的比例，该比例在注册罚款日当天以及此后每30天计算一次，直至该申请失败得到纠正。如果公司未能及时支付延迟注册费用，亚搏官网app登录入口该等延迟注册费用将在
5.0％
延期付款直至全部付款为止。公司希望亚搏官网app登录入口满足所有注册要求，并已确定在签署注册权利协议时不可能支付该等款项，在3月31日之前或截至3月31日也不可能支付该等款项，
2020
．
截至3月31日，
2020
，高级担保定期贷款和修订后的PNC信贷安排的利率为
12.0%
和
6.25%
,分别。公司须维亚搏官网app登录入口持一份
50万美元
限制性现金储备作为修订的PNC信贷安排的一部分，该安排在截至3月31日的合并资产负债表中以长期限制性现金形式呈现，亚搏官网app登录入口
2020
．
下表总结了本公司截至所述期间的借款情况(单位:千):亚搏官网app登录入口
(1）
与高级有担保定期贷款相关的未摊销债务发行成本，在合并资产负债表中以相应债务余额的账面价值减少的形式呈现。亚搏官网app登录入口与PNC信贷安排相关的未摊销债务发行成本列于合并资产负债表的其他资产中。亚搏官网app登录入口
见注12,
后续事件
，以获取与本公司修订的PNC信贷安排和高级担保定期贷款相关的额外信息。亚搏官网app登录入口
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