|
长期债务 |
3个月结束了 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务 | 长期债务
本公司长亚搏官网app登录入口期债务包括以下(以千计):
（1）
与高级有担保定期贷款相关的未摊销债务发行成本，在附带的压缩合并资产负债表上，以相应债务余额的账面价值减少的形式呈现。亚搏官网app登录入口与修订的PNC信贷安排相关的未摊销债务发行成本列于附带的压缩合并资产负债表的其他资产中。亚搏官网app登录入口
高级定期担保贷款
2018年12月27日，公司与美国银行全国协会签订了亚搏官网app登录入口一项总额为1.65亿美元的高级担保定期贷款(“高级担保定期贷款”)。就高级有担保定期贷款而言，公司修订了其与PNC的现有循环信贷安排，规定在贷款项下借款的最高本金金额为:(a亚搏官网app登录入口) 4,500万美元或(b)借款基数金额(“修订的PNC信贷安排”)。高级担保定期贷款和经修订的PNC信贷安排(统称“信贷协议”)的到期日为2023年12月27日。
2020年3月30日，该公司向高级担保期限贷款亚搏官网app登录入口（3月30日，2020年修正案“）订立了修订，其中包括支付预定摊销支付的预定摊销240万美元至4月1日至4月1日，2020;（b）延迟了2020年3月31日至2020年3月31日的利息支付利息。2020年3月31日，该公司向高级担保期限贷款（3月31日，2020年3月31日）载入额外修正案亚搏官网app登录入口“除其他内容之外，其中包括（a）支付预定摊销的延期，于2020年4月1日至6月30日至6月30日期间支付了0.4百万美元;（b）将110万美元的利息支付4月1日至2020年（截至500万美元的总利息），而不是现金;（c）根据高级担保期限贷款协议所定义，豁免遵守总净杠杆比例契约。
2020年6月16日，本公司就高级抵押定期贷亚搏官网app登录入口款达成了一项修正案(“2020年6月修正案”)，并与2020年3月30日修正案和2020年3月31日修正案(“定期贷款修正案”)合称。2020年6月修正案提供了2000万美元的额外借款，立即全额提取。该修正案还(a)免除了截至2020年3月31日财年530万美元的超额现金流支付(“ECF支付”)，这是高级担保定期贷款协议中定义的;(b)将2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日到期的预计摊销款项延期支付至到期日;(c)修订“息税折旧摊销前利润”的定义，除其他事项外，增加与修订中拟进行的交易有关的某些成本、开支和费用的附加费;(d)放弃遵守截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日季度的总净杠杆率、固定费用覆盖率、最低流动性和最低息税前利润金融契约;(e)增加财务契约，要求在2020年6月30日至2021年5月31日期间，根据修订后的PNC信贷安排，每月至少有700万美元的未提取可用性;以及(f)从2021年6月30日结束的季度开始，对总净杠杆率、固定费用覆盖率和最低息税折旧摊销前利润财务契约水平进行了修订。2020年6月修正案允许修改股权追回条款公司提前支付高达50%的总本金的优秀高级担保期限贷款余额与现金收益的上市公司普通股的5%的预付保险费本金的偿还(亚搏官网app登录入口“权益弥补性收入”)。 The amendment also added an exit fee of 2% of the aggregate principal amount repaid excluding amounts repaid that are subject to the Equity Clawback.
根据2020年6月定期贷款修正案，本公司向贷款人发放认股权证(“2020年定期贷款认股权证”)，以每股3美元的行权价亚搏官网app登录入口格购买340万股本公司普通股。行使价格和数量的股票的2020项贷款权证属于调整指定事件的事件,包括稀释相关的普通股发行权益工具价格低于行使认股权证的价格,公司的常见的细分或组合亚搏官网app登录入口
库存，重新分类公司的普通股或指定的股息付款。亚搏官网app登录入口The 2020 Term Loan Warrants are exercisable until June 16, 2030. Upon exercise, the aggregate exercise price may be paid, at each warrant holder’s election, in cash or on a net issuance basis, based upon the fair market value of the Company’s common stock at the time of exercise.
公司将定亚搏官网app登录入口期贷款的修改视为高级有担保定期贷款的修改。在修改过程中，公司产生了1190万美元的成本，其中包括与2020年定期贷款权证价值相亚搏官网app登录入口关的1130万美元，以及向贷款人支付的60万美元费用。这些债务发行成本反映为优先担保期限贷款账面价值的减少，并摊销到剩余贷款期限的利息费用中。与定期贷款修订有关的第三方费用约为80万元。
修订的PNC信贷安排
2020年4月3日，该公司于修订的PNC信贷亚搏官网app登录入口额（4月2020年4月2020年度PNC修正案“）修订，该修订了某些条款，包括放弃遵守净杠杆率和总杠杆率契约截至2020年3月31日的季度。
2020年6月16日，公司就修订后的PNC信亚搏官网app登录入口贷安排(“2020年6月PNC修正案”，并与2020年4月PNC修正案合称为“PNC修正案”，包括定期贷款修正案，简称“修正案”)。修正案修订了某些条款，包括:(a)“息税折旧摊销前利润”的定义，除其他外，增加了与修正案拟进行的交易有关的某些成本、费用和费用的补充;(b)免除截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日季度的总净杠杆率、总杠杆率、固定费用覆盖率、最低流动性和最低EBITDA金融契约的符合性;(c)增加一份财务契约，要求从2020年6月30日至2021年5月31日期间，最低每月平均未支取可用性水平为700万美元;(d)增加财务契约，要求每个季度末的最低流动性不低于1000万美元，并要求从2021年6月30日结束的季度开始，每个季度最后一天之前的90天的最低平均流动性水平不低于1000万美元;(e)从截至2021年6月30日的季度开始，修订总净杠杆率、总杠杆率、固定费用覆盖率和最低息税折旧摊销前利润金融契约水平;以及(f)继续包括一份始终要求至少500万美元PNC合格现金的契约。2020年6月的《PNC修正案》还调整了修订后的PNC信贷安排下的预付款适用保证金，如下:(i)指定为“国内利率贷款”和“浮动贷款”的预付款适用保证金为(a) 4.50%，自6月16日起，2020年到PNC季度财务报表是交付日期截至6月30日的财季2021 (b)之后,从3.50%到4.50%不等根据适用的公司的总杠杆率和(2)进步指定为“LIBOR利率贷款”将有一个适用的保证金(a) 5.50%的从6月16日2020年亚搏官网app登录入口截至2021年6月30日的财年季度财务报表交付给PNC之日，以及(b)之后，根据公司适用的总杠杆比率，从4.50%至5.50%不等。亚搏官网app登录入口
该公司占亚搏官网app登录入口PNC修正案作为修订的PNC信贷额度的修改。与修改有关，该公司为贷款人提供了0.5百万美元，贷款人被记录在其他资产，并在修订的P亚搏官网app登录入口NC信贷额度的剩余期限内摊销。
注册权协议
与6月2020年6月贷款修正有关，本公司于2018年12月向高级担保期限贷款贷款人发出的认股权证持有人（“修订后的注亚搏官网app登录入口册人权协议）”（修订后的注册人权协议“）。2020年期限贷款认股权证（统称，“贷款权证”）。经修订的注册权协议授予贷款持有人的持有人权证，在行使适用期限贷款认股权证时，包括（i）持有人要求本公司提出表格的能力亚搏官网app登录入口S-1登记声明，须遵守适用期限贷款认股权证的发行日期所持有的至少40％的注册证券;（ii）持有人要求本公司在任何时候何时有资格使用S-3注册声明，就履行公司档案S-3注册声明的能力亚搏官网app登录入口;（iii）与本公司未来股权发行有关的某些储存登记权，受某种限制。亚搏官网app登录入口
截至2020年6月30日，高级担保定期贷款和修订后的PNC信贷安排的利率分别为12.0%和7.8%。截至2020年6月30日，修订后的PNC信贷安排的借款基础为2680万美元，其中2540万美元在该日期可用。
截至2020年6月30日，作为修订的PNC信贷安排亚搏官网app登录入口的一部分，公司被要求保持500万美元的限制性现金储备。该余额在随附的2020年6月30日的压缩合并资产负债表中作为长期限制性现金列示。亚搏官网app登录入口
薪水保护计划
2020年4月13日，公司根据《冠状病毒援助、亚搏官网app登录入口救济和经济安全(“关心”)法案》下的工资保护计划，与PNC签订了一项总额为1000万美元的工资保护计划(“PPP”)定期贷款(“PPP贷款”)，自2020年4月11日起生效。PPP贷款以每年1%的固定利率支付利息，根据PPP贷款协议的定义，在覆盖期间届满后，最多可延期支付10个月的利息，此后按月支付。公私合营贷款的初始期限为两年，无担保，由小企业管理局提供担保。根据公私合营票据的条款，本公司可申请宽免公私合营贷款的到期款额。亚搏官网app登录入口本公司将亚搏官网app登录入口PPP贷款的收益用于PPP定义的符合条件的支出，并打算根据《关爱法案》的条款申请豁免PPP贷款。然而，公司目前不能保证PP亚搏官网app登录入口P贷款将被部分或全部免除。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||