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长期债务 |
9个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12月31日，2020年12月31日 |
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| 债务信息披露(抽象) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务 | 长期债务
公司的长亚搏官网app登录入口期债务由以下（成千上万）组成：
（1）
与高级担保期限贷款相关的无日债发行成本作为减少陪同综合资产负债表上相应债务余额的账面金额的减少。亚搏官网app登录入口与经修订的PNC信贷额相关的债务发行成本在随附的综合资产负债表上的其他资产中呈现。亚搏官网app登录入口
高级担保期限贷款
在2018年12月27日，本公司为高级担保定期贷款总亚搏官网app登录入口额亿$ 165.0°与美国银行国家协会（下称“优先抵押定期贷款”）。在与高级担保定期贷款，本公司修订了现有的循环信贷设施与PNC，提供贷款高达下借款较少的的最高本金额：（1）亚搏官网app登录入口$ 4,500万美元或（b）借款的金额基（以下简称“修正PNC信用设施”）。高级担保定期贷款和修订后的PNC信用贷款的到期日（统称为“信贷协议”）是2023年12月27日。
2020年3月30日，公司对高级有担保定期贷款亚搏官网app登录入口进行了修订(“2020年3月30日修订”)，其中包括将2020年3月31日至2020年4月1日到期的40万美元分期付款延期支付;(b)将2020年3月31日到期的利息延期支付至2020年4月1日。2020年3月31日，公司对高级有担保定期贷款亚搏官网app登录入口(“2020年3月31日修正案”)达成了一项附加修正案，其中包括(a)将2020年4月1日至2020年6月30日到期的40万美元摊销付款延期支付;(b)以实物而非现金支付2020年4月1日到期的190万美元利息(到期利息总额为500万美元);以及(c)放弃遵守高级有担保定期贷款协议中定义的总净杠杆比率契约。
2020年6月16日，本公司订立一项修正案，亚搏官网app登录入口高级担保定期贷款（下称“2020年6月修订”和集体与2020年3月30日修订和2020年3月31日修订，（“期限贷款修正案”）。在2020年6月修订提供了20.0亿$的额外借贷这充分立即绘制。该修正案还（一）免除多余的现金流支付（以下简称“ECF付款”），作为高级担保定期贷款协议中规定的$ 5.3亿截至2020年3月31日的一年，延期支付计划分期偿还的（b），由于6月30日，2020年，2020年9月30日，和2020年12月31日至到期日;（三）修订的定义“EBITDA”，除其他事项外，增加一个附加回一定的成本，费用和费用与该修正案拟进行之交易有关;（d）获豁免遵守的总的净杠杆比率，固定费用偿付比率，最低流动和最小EBITDA金融海湾NA.nts for the quarters ending on June 30, 2020, September 30, 2020, December 31, 2020, and March 31, 2021; (e) added a financial covenant that requires a minimum monthly average undrawn availability of $7.0 million under the Amended PNC Credit Facility during the period from June 30, 2020 through and including May 31, 2021; and (f) amended the covenant levels for the total net leverage ratio, fixed charge coverage ratio, and minimum EBITDA financial covenants, commencing with the quarter ending June 30, 2021. The June 2020 Amendment modified the equity clawback provision to allow the Company to prepay up to 50% of the aggregate principal amount of the outstanding Senior Secured Term Loan balance with cash proceeds of a public offering of the Company’s common stock at a prepayment premium of 5% of the principal amount being repaid (the “Equity Clawback”). The amendment also added an exit fee of 2% of the aggregate principal amount repaid excluding amounts repaid that are subject to the Equity Clawback.
与6月2020年6月期限贷款修正有关，本公司向贷款人发出的认股权证（“2020年期限贷款权证”），以购买3,400,亚搏官网app登录入口000股公司的普通股，行使价格为每股3.00美元。2020年期末贷款认股权证的行使价格和股份的股份数量在特定事件发生时进行调整，包括普通股股票股票工具的稀释股票，价格低于认股权证的行使价格，细分或组合的价格of the Company’s common
股票，即公司普通股或指定股息支付的重新分类。亚搏官网app登录入口2020年定期贷款权证可行使至2030年6月16日。在行使权证时，可根据各认股权证持有人的选择，以现金或基于行使时本公司普通股的公平市场价值的净发行方式支付总行使价格。亚搏官网app登录入口
公司将定亚搏官网app登录入口期贷款的修改视为高级有担保定期贷款的修改。在修改过程中，公司产生了1190万美元的成本，其中包括与2020年定期贷款权证价值相亚搏官网app登录入口关的1130万美元，以及向贷款人支付的60万美元费用。这些债务发行成本反映为优先担保期限贷款账面价值的减少，并摊销到剩余贷款期限的利息费用中。与定期贷款修订有关的第三方费用约为80万元。
2020年12月10日，公司修订了高级担保定期贷款协亚搏官网app登录入口议，除其他事项外，允许SBS收购。
修订了PNC信贷设施
2020年4月3日，公司对修订后的PNC信贷亚搏官网app登录入口安排(“2020年4月PNC修正案”)进行了修订，修订了某些条款，包括放弃遵守截至2020年3月31日季度的总净杠杆率和总杠杆率承诺。
2020年6月16日，该公司于修订的PNC信亚搏官网app登录入口贷额（6月20日PNC修正案“和4月2020年4月25日的PNC修正案，”PNC修正案“，包括贷款修正案，”修正案““）。该修正案修改了某些条款，包括：（a）“EBITDA”的定义在其他方面，为修正案所讨论的交易产生的一定的成本，费用和费用进行加回报;（b）遵守符合净杠杆率，总杠杆率，固定费用覆盖率，最低流动资金及最低eBitda金融契约，以便于6月30日，2020年6月30日，2020年12月31日，2020年12月31日，和3月30日31,2021;（c）增加了金融契约，该契约需要在2020年6月30日至2020年5月30日至2021年5月31日的期间的最低每月平均未来可用性水平为700万美元;（d）在每季度结束时增加了一份金融公约，要求最低流动资金不低于10亿美元，每季度最后一天的九十天的最低平均流动性等级10.0万美元，从截至6月份开始30,2021;（e）修订了总净杠杆率，总杠杆率，固定费用覆盖率和最低eBitda金融契约的截至净杠杆率，总杠杆率，截至2021年6月30日的季度的契约级别;（f）继续包括一份公约，始终需要至少5000万美元的PNC合格现金。20020年6月2020年6月修订还调整了修订的PNC信贷额度下的适用保证金，使得（i）指定为“国内利率贷款”和“摇摆贷款”的进展将有适用的（a）的适用保证金（a）4.50％ from the June 16, 2020 until the date quarterly financial statements are delivered to PNC for the fiscal quarter ending June 30, 2021 and (b) thereafter, ranging from 3.50% to 4.50% based on the Company’s applicable total leverage ratio and (ii) advances designated as “LIBOR Rate Loans” will have an applicable margin of (a) 5.50% for the period from June 16, 2020, until the date quarterly financial statements are delivered to PNC for the fiscal quarter ending June 30, 2021 and (b) thereafter, ranging from 4.50% to 5.50% based on the Company’s applicable total leverage ratio.
本公司将亚搏官网app登录入口PNC修订视为修订后的PNC信贷安排的修订。在修改过程中，公司向贷款人支付了50万美元的费用，这些费用计入其他资产，并摊销至修订亚搏官网app登录入口后的PNC信贷安排的剩余期限内的利息费用。
2020年12月10日，公司修订了修订后的PNC信贷亚搏官网app登录入口额度，除其他外，允许
SBS的收购。该修正案增加了一项契约，要求公司在之前30天(截至每月最后一天)保持至少3000万美元的平亚搏官网app登录入口均流动性(“平均流动性要求”)，该流动性要求在修订后的PNC信贷安排中定义。如果在支付SBS递延购买价格之前的期间未满足平均流动性要求，将设立准备金，以减少修订后的PNC信贷安排下的借款可用性，金额为(a) 200万美元，从修订日期起至修订一周年期间，以及，(b)从修正案一周年起至修正案两周年期间$ 100万
注册权协议
与2020年6月定期贷款修正案,该公司进入一个修订和重申注册权协议(“修改注册权协议”)与先前发行的认股权证的持有人亚搏官网app登录入口的高级担保项贷款银行在2018年12月和2020项贷款权证(总的来说,“定期贷款权证”)。经修订的登记权利协议授予定期贷款权证持有人在行使适用的定期贷款权证时可发行的普通股股份的某些登记权利，包括(a)持证人有权要求本公司就其持有的至少40%的可登记证券提交一份表格S-1登记声明(截至适用的定期贷款权证发行亚搏官网app登录入口日期);(b)如本公司在任何时候有资格使用S-3表格登记声明，则持有人有权要求本公司就尚未偿还的可登记证亚搏官网app登录入口券提交S-3表格登记声明;以及(c)与本公司未来可能的股权发行有关的某些附带登记权利，但须受某些限制。亚搏官网app登录入口
截至2020年12月31日，高级担保定期贷款和修订后的PNC信贷安排的利率分别为12.0%和7.8%。截至2020年12月31日，修订后的PNC信贷安排有2700万美元的借款基础，其中1920万美元在该日期可用。
截至2020年12月31日，作为修订的PNC信贷安排的一部亚搏官网app登录入口分，公司被要求保持500万美元的限制性现金储备。该余额在随附的2020年12月31日压缩合并资产负债表中作为长期限制性现金列示。亚搏官网app登录入口
薪水保护计划
2020年4月13日，本公司订立一份薪水保护计亚搏官网app登录入口划（“PPP”）定期贷款（“PPP贷款”）在$ 1000万根据第片酬保护计划下的本金总额2020年4月11日与PNC有效冠状病毒援助，救济和经济安全（“关心”）法案。PPP贷款以每年1％的固定速度承担兴趣。PPP贷款具有两年的初期期限，由小型工商管理不安全和保证。公司使用亚搏官网app登录入口来自PPP贷款的收益为排位如在PPP贷款定义，并已按照CARES法的规定应用为PPP贷款赦免费用。但是，该公司目前无法确保P亚搏官网app登录入口PP贷款将部分或全部宽恕。
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