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展览10.3

量子公司

2012年长期激励计划

(2019年11月13日修订及重述)

1. 计划的背景及目的．经修订和重述的本计划于2019年11月13日生效，但须经亲自或代理出席并有权在公司2019年年度股东大会上投票的多数股份持有人通过。亚搏官网app登录入口

本计划的目的是:


•	吸引和留住最优秀的员工、董事和顾问担任重要职务，


•	为员工、董事和顾问提供激励


•	以促进公司业务的成功。亚搏官网app登录入口

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。

2. 定义．如在此使用，以下定义将适用:

(一) ” 管理员指根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

(b) ” 适用的法律 “系指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《准则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，有关基于股权的奖励管理的要求。

(d) ” 合同协议 "系指规定适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受计划的条款和条件约束。

(e) ” 奖励转移计划指管理员制定的任何计划，该计划允许参与者有机会将任何未支付的奖励以有价值的方式转移给管理员批准的金融机构或其他个人或实体。“价值”转移不应被视为发生在本计划下，如果奖励是由参与者转移到管理人批准的信托或其他实体，而不是出于对价和善意的遗产规划目的，并为参与者的家庭的利益。

(f) ” 董事会指公司董事会。亚搏官网app登录入口

(g) ” 控制权变更 ”指发生下列任何事件:

(我) 公司所有权的变更亚搏官网app登录入口这发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个团体(” 人 )，获得公司股票的所有权，该股票连同该人所持有的股票构成公司股票总投票权的百分之五十(亚搏官网app登录入口50%)以上;但是，就本款而言，任何被认为在收购额外股票时拥有超过公司股票总投票权百分之五十(50%)的个人收购额外股票将不被视为控制权变更;亚搏官网app登录入口或

(2) 在任何十二(12)个月期间，董事会多数成员被董事取代，而该董事的任命或选举在该任命亚搏官网app登录入口或选举之日之前未获得董事会多数成员的认可，该日期发生的公司实际控制权的变更。就本第(ii)条而言，如果任何人士被认为是本公司的实际控制人，则同一人士获得本公司的额外控制权将不被视为控制权变更;亚搏官网app登录入口或

(3) 很大一部分的所有权的改变发生在日期上的公司的资产,任何人获得(或已经获得了十二(12)个月期间结束日期最近的收购这样亚搏官网app登录入口的人或人)从公司资产的公允市场价值总额等于或超过百分之五十(50%)的总总资产的公允市场价值的公司立即之前,这样的收购或收购;但是，就本第(iii)款而言，以下情况不会构成公司大部分资产所有权的变更:(a)在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给:(1)公司股东亚搏官网app登录入口

(立即在资产转让)以换取或对公司的股票,(2)一个实体,总额的百分之五十(50%)或更多价值或拥有投票权,直接或间接地由公司,(3)一个人,拥有,直接或间接地亚搏官网app登录入口占总数的百分之五十(50%)或更多价值或公司所有已发行股份的投票权,或(4)一个实体,至少百分之五十(50%)的总价值或拥有投票权,直接或间接地，由本款(iii)(B)(3)所述的人。就本第(iii)款而言，公允市场总价值是指本公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下确定。亚搏官网app登录入口

就本定义而言，如果任何人是与公司进行合并、整合、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个团体行事。亚搏官网app登录入口

尽管有上述规定，除非该交易符合第409A条意义上的控制权变更事件，否则该交易将不被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，如果(i)交易的唯一目的是改变公司的成立状态，或(ii)其唯一目的是创建控股公司，该控股公司将由紧接该交易前持有公司证券的人以大致相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。亚搏官网app登录入口

(h) ” 代码 ”系指经修订的1986年《国内税收法》。在提及本法典的特定章节或根据该章节颁布的法规时，应包括该章节或法规、根据该章节颁布的任何有效法规，以及修订、补充或取代该章节或法规的任何未来立法或法规的可比条款。

(我) ” 委员会指董事会根据本协议第4条任命的董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。

(j) ” 普通股指公司的普通股。亚搏官网app登录入口

(k) ” 亚搏官网app登录入口 "系指Quantum公司，特拉华州的一家公司，或其任何继承者。

(左) ” 顾问 “指本公司或母公司或子公司聘请的以员工或董事以外的身份向该实体提供服务的任何自然人(包括顾问);亚搏官网app登录入口但前提是，顾问将仅包括根据1933年修订的《证券法》下的表格S - 8对股票发行进行登记的人员。

(m) ” 导演指董事会成员。

(n) ” 残疾 “是指法典第22(e)(3)条中定义的完全和永久残疾，但在奖励非激励股票期权的情况下，署长可酌情决定是否存在永久性和完全残疾，根据署长不时采用的统一和非歧视标准。

(o) ” 员工 “指本公司或本公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级人员和董事。亚搏官网app登录入口公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司的“雇佣”。亚搏官网app登录入口

(p) ” 交易法 "系指经修订的1934年证券交易法。

(问) ” 交流项目 "指的是一个计划，在该计划下(i)未偿奖励被放弃或取消，以换取相同类型的奖励(可能有更高或更低的行权价格和不同的条款)，不同类型的奖励，和/或现金，(ii)参与者将有机会参与奖励转让计划，和/或(iii)未偿奖励的行权价格降低(例如，水下股票期权的向下“重新定价”)。交换计划一词不包括第13条所允许的任何行动。管理人将自行决定任何交流计划的条款和条件，但仅限于公司股东批准的计划修正案所允许的范围。亚搏官网app登录入口

(右) ” 公平市场价值 "系指截至任何日期的普通股价值，按以下方式确定:

(我) 如果普通股任何建立证券交易所上市或全美市场系统,包括但不限于纽约证交所、纳斯达克全球精选市场,纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场纳斯达克股票市场,其公允市场价值将关闭销售价格等股票(或关闭,如果没有销售报告)等在交易所或系统的决心,当天报道《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源;

(2) 如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但没有报告出售价格，则股票的公平市场价值将是普通股在确定日的高出价和低要价之间的平均值(或者，如果在该日期没有报告出价和卖出价，如适用，在报告此类出价和卖出价的最后一个交易日)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源;或

(3) 在普通股没有建立市场的情况下，管理人将诚实地确定公平市场价值。

(年代) ” 财政年度指本公司的会计年度。亚搏官网app登录入口

(t) ” 全价值奖 “指限制性股票、限制性股票单位和业绩股票的奖励。

(u) ” 激励性股票期权 "系指按其条款符合或拟符合《公司法》第422条及其颁布的规章所规定的激励股票期权。

(v) ” 非法定股票期权 “指根据条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

(w) ” 官 “指《交易法》第16条及其颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。亚搏官网app登录入口

(x) ” 选项系指根据本计划授予的股票期权。

(y) ” 外部董事指非雇员或顾问的董事。

(z) ” 父 “母公司”系指《法典》第424(e)条定义的“母公司”，无论现在存在还是以后存在。

(aa) ” 参与者 "是指杰出奖项的持有人。

(ab) ” 绩效奖 "系指受本计划第10节所列条款和条件约束的任何奖励。

(交流) 性能时期 “指任何财政年度(或连续四(4)个财政季度的期间)，或由署长自行决定必须在此期间实现业绩目标的较长期间。

(广告) ” 业绩分享 “系指以股份计价的奖励，在管理人根据本计划第10节确定的业绩目标或其他授予标准实现后，可全部或部分获得。

(ae) ” 性能单元 “系指在达到绩效目标或管理人确定的其他授予标准后可全部或部分获得的奖励，并可根据本计划第10条以现金、股票或其他证券或上述三者的组合进行结算。

(房颤) ” 限制期限 “指受限制股票单位、履约股票、履约股票单位和/或受限制股票的转让受到限制的期间，因此，这些股票面临被没收的重大风险。这种限制可能基于时间的推移、继续服务、业绩目标水平的实现、业绩目标的实现或署长确定的其他事件的发生。

(ag) ” 计划指本2012年长期激励计划。

(啊) ” 限制性股票 “系指根据《计划》第7条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。

(ai) ” 限制性股票单位 "系指根据《计划》第8条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保义务。亚搏官网app登录入口

(aj) ” 规则16酮 "系指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就本计划行使自由裁量权时有效。

(ak) ” 16节(b) "系指《交易法》第16(b)条。

(铝) ” 节409 "系指《法典》第409A条，以及任何拟议的、临时的或最终的财政条例，以及据此提出的国税局指导意见，每项规定均可不时修订。

(我) ” 服务提供者指雇员、董事或顾问。

(一) ” 分享 "系指根据本计划第13条调整的普通股份额。

(ao) ” 股票增值权或" 特别行政区 "系指根据本计划第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(美联社) ” 子公司指法典第424(f)条定义的“附属公司或公司”，无论现在或将来存在。亚搏官网app登录入口

3. 受本计划约束的股票．

(一) 受本计划约束的股票．根据《计划》第13条的规定，根据《计划》可发行的最大股份总数应为9,768,750股。这些股份可以是授权但未发行的普通股，也可以是重新获得的普通股。

(b) 的奖项．如果奖励到期或在未完全行使的情况下变得不可行使，根据交换计划被放弃，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股而言，由于未能授予而被没收或由公司回购未购买的股份(或对于期权或股票升值权以外的奖励，被没收或回购的股份)，亚搏官网app登录入口(除非该计划已终止)。在行使以股份形式结算的股票升值权时，所行使的奖励部分所涵盖的股份总额，无论是否实际发行

将不再根据“计划”提供。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不返还给本计划，也不会在未来根据本计划分发;但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股或业绩单位的奖励而发行的股票被公司回购或被没收给公司，则该等股票将可在未来根据本计划授予。亚搏官网app登录入口用于支付奖赏的行权价或购买价的股份将不会在未来根据该计划授予或出售。用于履行与限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩单位或业绩股票相关的预扣税义务的股票将可在未来根据“计划”授予或出售。用于履行期权或股票增值权项下预扣税义务的股票将不可用于本计划项下的未来授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而非股份的形式支付，则该等现金支付不会导致根据本计划可发行的股份数量减少。在公开市场以行使期权所得购买的股份不会加入本计划下的股份储备。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据任何奖励转让计划转让的奖励实际发行的股份将不再可再次用于根据本计划授予。尽管有上述规定，并且根据本计划第13条的规定进行调整，行使激励股票期权后可发行的股票的最大数量将等于本计划第3(a)条中规定的股票总数，加上在《法典》第422条和据此颁布的《财务条例》允许的范围内，根据本计划第3(b)条可发行的任何股票。

4. 计划的管理．

(一) 过程．

(我) 多个行政机构．针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(2) 规则16酮．在符合16b-3规则豁免的条件下，本协议下拟进行的交易的结构将满足16b-3规则豁免的要求。

(3) 其他政府．除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将为满足适用法律而成立。

(iv) 授权进行日常行政管理．除适用法律禁止的范围外，管理人可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。

(b) 行政长官的权力．根据该计划的规定，在委员会的情况下，根据董事会授予该委员会的具体职责，署长将有权酌情:

(我) 确定公平市场价值;

(2) 选择根据本协议可授予奖励的服务提供商;

(3) 确定在本协议项下授予的每项奖励所涵盖的股份数量(以本计划的规定为准);

(iv) 批准供“计划”下使用的奖励协议形式;

(v) 确定在本协议项下授予的任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款和条件包括但不限于，行使价格、奖励可能行使的时间或次数(可基于业绩标准)、任何授予加速或放弃没收限制，以及任何关于任何奖励或其中涉及的股份的限制、限制或要求(例如，但不以限制的方式，任何持有期或所有权要求)，根据署长(自行决定)在每宗个案中所决定的因素;

(vi) 确定任何交换计划和/或奖励转移计划的条款和条件，并在公司股东同意的情况下，制定交换计划和/或奖励转移计划(前提是管理人在未首先获得公司股东对计划修正案的同意，明确允许交换计划或奖励转移计划的情况下，不得实施交换计划和/或奖励转移计划);亚搏官网app登录入口

(七) 解释和解释本计划的条款以及根据本计划授予的奖励;

(八) 制定、修改和废除与本计划有关的规则和条例，包括为满足或促进遵守适用的外国法律和/或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇的资格而制定的与子计划有关的规则和条例;

(第九) 修改或修订每项奖励(根据《计划》第18条的规定)，包括但不限于延长奖励终止后可执行期限和延长期权最长期限的酌情裁量权(根据《计划》第6(b)条关于激励股票期权的规定);

(x) 允许参与人按照计划第14条规定的方式履行预扣税义务;

(十一) 授权任何人代表公司签署任何文书，以实现管理人先前根据管理人可能确定的程序授予的奖励;亚搏官网app登录入口

(十二) 根据所有适用法律(包括但不限于第409A条)，允许参与者推迟收到奖励项下本应支付给该参与者的现金或股票;而且

(十三) 决定奖励是否将以股份、现金或其任何组合结算;

(十四) 对参与者转售或参与者因奖励而发行或根据奖励而发行的任何股票的其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(a)内幕交易政策下的限制，以及(B)对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制;

(十五) 要求参与人与奖励有关的权利、付款和利益(包括在结算或行使奖励时收到的金额)在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收或补偿，以及奖励时奖励协议中可能规定的任何其他适用的奖励归属或履行条件，或更晚，如果(A)适用法律要求公司采取要求此类减少、取消、没收或补偿的政策，或(B)根据亚搏官网app登录入口未决裁决的修改;而且

(十六) 作出对管理“计划”而言必要或可取的所有其他决定。

(d) 外部董事奖项的财政年度限制．任何外部董事不得在任何财政年度授予总额超过50万美元的奖励(奖励的价值将基于根据公认会计原则确定的授予日公允价值)，前提是该金额在其首次担任外部董事的财政年度增加至75万美元。任何奖励或其他补偿提供给个人作为员工的服务，或为他或她作为顾问(不作为外部董事)的服务，将被排除在适用上述限制的目的。

5. 资格．非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩单位可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6. 股票期权．

(一) 限制．

(我) 每份期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管如此，如果参与者在任何历年(在本公司和任何母公司或子公司的所有计划下)首次可行使激励股票期权的股票的总公平市值超过10万美元($100,000)，则该等期权将被视为非法定股票期权。亚搏官网app登录入口就本第6(a)条而言，奖励性股票期权将按授予的顺序考虑。股份的公允市场价值将在授予该等股份的期权时确定。

(2) 管理人将有完全的自由裁量权决定授予任何服务提供商的受期权约束的股票数量，前提是，根据第13条，在任何财政年度内，任何员工或顾问都不得授予覆盖总数超过1,000,000股的期权和/或sar，但在参与者首次成为员工或顾问的财政年度内除外。参与者可获授予总计额外1,000,000股的期权和/或sar。(外部董事的授权限制见第4(d)条。)

(b) 选择期限．激励股票期权或非法定股票期权的期限将在奖励协议中规定;但是，期限不得超过本协议授予之日起七(7)年。此外，如果参与者在授予激励股票期权时拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权百分之十(10%)的股票，则激励股票期权的期限为授予之日起五(5)年或奖励协议中规定的更短的期限。亚搏官网app登录入口

(我) 行使价格．根据行使期权而发行的股票的每股行权价格将由管理人确定，但须符合以下条件:

(1）在激励股票期权的情况下

(A)授予在授予激励股票期权时，拥有公司或任何公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的股票的员工亚搏官网app登录入口

母公司或子公司，每股行权价格不低于授予日每股公平市场价值的百分之一百一十(110%)。

(B)授予给除上文第(A)段所述员工外的任何员工，每股行权价格将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百(100%)。

（2）在非法定股票期权的情况下，每股行权价格不低于授予日每股公平市场价值的100%(100%)。

（3）尽管有上述规定，根据《准则》第424(a)条所述的交易，并以与《准则》第424(a)条一致的方式，期权的每股行权价格可低于授予日每股公平市场价值的100%(100%)。

(2) 轮候期及运动日期．在授予期权时，管理人将确定期权可行权的期限，并将确定期权可行权前必须满足的任何条件。

(3) 对价形式．管理人将确定可接受的行使期权的对价形式，包括支付方式。在奖励股票期权的情况下，遗产管理人将在授予时确定可接受的对价形式。这种对价可以完全包括但不限于:(1)现金;(2)检查;(3)本票，在适用法律允许的范围内;(4)其他股份，前提是该等股份在出让之日具有公允市场价值，等于该等期权将被行使的股份的总行权价格，且接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果(如管理人自行决定的);亚搏官网app登录入口(5)公司根据公司就本计划实施的无现金行权计划(无论是通过经纪人、净亚搏官网app登录入口行权计划或其他方式)收到的对价;(6)通过减少公司对参与人的任何责任金额，(7)通过净行权;亚搏官网app登录入口(8)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式;或(9)上述支付方式的任何组合。

(d) 行使选择权．

(我) 演习程序;股东权利．根据本计划的条款，在管理人确定并在奖励协议中规定的时间和条件下，在本协议项下授予的任何期权均可行使。期权不得为一小部分股份而行权。

当本公司收到有权行使期权的人发出的行使期权的通知(以管理人不时指定的形式)，以及(ii)亚搏官网app登录入口行使期权的股份的全额付款(连同适用的预扣税)时，期权即被视为已行使。全额付款可能包括行政管理人授权的、奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，或在参与者要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前(由本公司或本公司正式授权的转让代理人在本公司账簿上的适当分录证明)，对于期权约束下的股票，股东将不存在投票权或接受股息或任何其他权利，尽管期权已被行使。亚搏官网app登录入口本公司将亚搏官网app登录入口在期权行权后立即发行(或促使发行)该等股份。除本计划第13条规定外，记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利将不作调整。

以任何方式行使一项期权将减少此后可用于本计划的股票数量和根据该期权出售的股票数量，即行使该期权的股票数量。

(2) 终止作为服务提供者的关系．如果参与人不再是服务提供商，除非参与人因死亡或残疾而终止，参与人可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权(但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权在参与人终止后三(3)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日参与人未授予其全部期权，则期权未授予部分所涵盖的股份将被没收并恢复到计划中。如果终止后参与者未在奖励协议、本计划或管理人规定的时间内行使其期权，该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(3) 参与人的残疾．如果由于参与人的残疾，参与人不再是服务提供商，参与人可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权(但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与人终止后十二(12)个月内继续行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日参与人未授予其全部期权，则期权未授予部分所涵盖的股份将被没收并恢复到计划中。如果在

参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将终止，该期权涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与人死亡．如果参与人在服务提供商期间死亡，则参与人可在奖励协议中规定的时间内，由其指定受益人在参与人死亡后行使该期权(但在任何情况下，该期权都不得在奖励协议中规定的该期权期限到期后行使)。但前提是遗产管理人允许这种指定，并且在参与人死亡之前以遗产管理人可接受的方式指定了受益人。如果管理人未允许指定受益人，或参与人未指定受益人，则该期权可由参与人遗产的个人代表行使，或由根据参与人遗嘱或根据继承法和分配法将期权转让给的人行使。如果奖励协议中没有指定时间，“期权”将在参与人死亡后十二(12)个月内继续行使。除非遗产管理人另有规定，如果参与人在死亡时未授予其全部期权，则期权未授予部分涵盖的股份将被没收，并立即恢复到计划。如果期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，该期权涵盖的股份将恢复到本计划。

7. 限制性股票．

(一) 授予限制性股票．根据“计划”的条款和规定，管理人可在任何时候和不时向服务提供商授予限制性股票，其数量由管理人自行决定;但根据本计划第13条的规定，在任何财政年度内，任何员工或顾问均不得获得涵盖超过750,000股的全价值奖励，但在参与者首次成为员工或顾问的财政年度内，参与者可获得涵盖总计额外750,000股的全价值奖励。(外部董事的授权限制见第4(d)条。)

(b) 限制性股票协议．每一次限制性股票的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，本公司作为托管代理人将持有限制性股票，直至对此类股票的限制失效。亚搏官网app登录入口

(d) 其他限制．行政管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(我) 一般的限制．管理员可以基于继续就业或服务、实现特定绩效目标(全公司、部门、部门、业务单位或个人)、适用的联邦或州证券法或管理员酌情决定的任何其他基础设置限制。亚搏官网app登录入口

(e) 取消限制．除本第7条另有规定外，根据本计划授予的每个限制股票所涵盖的限制股票将在限制期的最后一天或管理人确定的其他时间后，在切实可行的范围内尽快从托管中释放。署长可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 投票权．在限制期间，持有本协议项下授予的限制性股票的服务提供商可对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(g) 股息及其他分配．在限制期间，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何该等股息或分配以股份形式支付，则该等股份在可转让性和可没收性方面将受到与所支付的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司返还限制性股票亚搏官网app登录入口．在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制股票将恢复给公司，并且根据第3条的规定，将再次可在“计划”项下授予。亚搏官网app登录入口

8. 限制性股票单位．

(一) 格兰特．根据“计划”的条款和规定，管理员可在任何时候和不时向服务提供商授予限制股票单位，其数量由管理员自行决定;但根据本计划第13条的规定，在任何财政年度内，任何员工或顾问均不得获得涵盖超过750,000股的全价值奖励，但在参与者首次成为员工或顾问的财政年度内，参与者可获得涵盖总计额外750,000股的全价值奖励。(外部董事的授权限制见第4(d)条。)在管理人决定将根据本计划授予限制股票单位后，它将通知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制股票单位的数量。

(b) 授予标准和其他条款．管理人将自行决定设定授予标准，根据符合标准的程度，该标准将决定将向参与者支付的限制性股票单位的数量。

(我) 一般的限制．署长可根据持续聘用或服务、实现特定绩效目标(全公司、部门、部门、业务单元或个人目标(包括但不限于持续聘用或服务)、适用的联邦或州证券法或署长酌情决定的任何其他基础设定授予标准。亚搏官网app登录入口

(d) 付款形式和时间．在管理人确定并在奖励协议中规定的日期后，应在切实可行的范围内尽快支付所获得的限制性股票单位;但是，在适用于裁决的范围内，支付时间在所有情况下都应符合第409A条。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算所获得的限制性股票单位。

(e) 取消．在奖励协议中规定的日期，所有未获得的限制性股票单位将被没收给公司，并且根据本计划第3条，将再次可根据本计划授予。亚搏官网app登录入口

9. 股票增值权．

(一) 授予股票增值权．根据本计划的条款和条件，股票增值权可随时授予服务提供商，并由管理人自行决定。

(b) 股份数量．管理人将完全有权决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量，但根据第13条的规定，在任何财政年度内，任何员工或顾问都不得授予覆盖总数超过1,000,000股的sar和/或期权，但在参与者首次成为员工或顾问的财政年度内除外。参与者可获授予sar和/或期权，涵盖总计额外1,000,000股。(外部董事的授权限制见第4(d)条。)

(d) 股票增值权协议．每份股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件，以及管理人自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期．根据本计划授予的股票升值权将在管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，本计划第6(b)条关于最长期限的规则以及本计划第6(d)条关于行使的规则也适用于股票增值权。

(f) 股票增值权金额的支付．在行使股票增值权时，参与者将有权从本公司获得按以下倍数确定的金额的付款:亚搏官网app登录入口

(我) 股票行权日的公允市值与行权价格之间的差额;次

(2) 行使“股票增值权”的股份数量。

管理人可自行决定，行使股票增值权时的支付方式可为现金、等值股票或两者的某种组合。

10. 业绩单位和业绩股份．

(一) 授予业绩单位/股份．根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效份额可在任何时间和不时授予服务提供商，这将由管理人员自行决定。管理人将全权决定授予每个参与人的绩效单位和绩效股份的数量;但根据《计划》第13条的规定，在任何财政年度内，任何员工或顾问(a)均不得授予涵盖超过750,000股的全价值奖励，但在参与者首次成为员工或顾问的财政年度内，参与者可授予涵盖总计额外750,000股的全价值奖励，并且(b)将获得初始价值超过10,000,000美元的业绩单位;但前提是，在其作为雇员或顾问首次开始服务的财政年度，参与者可获得价值不超过10,000,000美元的额外业绩单位。(外部董事的授权限制见第4(d)条。)

(b) 业绩单位/股份的价值．每个绩效单位都有一个由署长在授予之日或之前确定的初始值。每股业绩股票的初始价值将等于股票在授予日的公平市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款．行政管理人将自行决定设置绩效目标或其他兑现条款(包括但不限于作为服务提供商的继续地位)，根据这些目标的实现程度，这些条款将决定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的期间称为“业绩期间”。每一个绩效单位/股份的奖励都将由一份奖励协议来证明，该奖励协议将规定绩效期限，以及管理人自行决定的其他条款和条件。

(d) 业绩单位/股票的收益．在适用的绩效期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权获得参与者在绩效期内赚取的绩效单位/股票数量的股息，该股息将根据相应的绩效目标或其他归属条款已实现的程度确定。在授予业绩单位/股后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股的任何业绩目标或其他归属条款。

(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间．应在适用的履约期届满后或管理人另行确定的时间内尽快支付所赚取的业绩单位/股票;但是，在适用于裁决的范围内，支付时间在所有情况下都应符合第409A条。管理人可自行决定以现金、股份(其公允市值总和等于在适用履约期结束时所获业绩单位/股份的价值)或两者的组合形式支付所获业绩单位/股份。就业绩单位/股份项下的任何未授予股份而言，将不存在接受任何普通现金股息的权利。如果就股份支付任何特别现金股息，则就业绩单位/股份项下未授予的股份支付的特别现金股息(如有)(根据第13条和/或本计划的其他适用条款确定)，将与应支付股息的业绩股份/单位所规定的股份一样，在归属、可转让性和可没收性方面受到相同的限制。

(f) 取消业绩单位/股份．在奖励协议中规定的日期，所有未获得或未授予的业绩单位/股票将被没收给公司，并且根据计划第3条，将再次可根据计划授予。亚搏官网app登录入口

11. 缺勤/转岗．如果行政管理人(根据其自由裁量权和个案基础)或适用法律另有要求，在任何无薪休假期间，本协议项下授予的奖励的授予将暂停，因此，在任何无薪休假的第一天，授予将停止，只有在返回服役时才会重新开始。在以下情况下，参与人将不再是员工:(i)公司批准的任何休假或(ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。亚搏官网app登录入口为激励股票期权的目的，此类假期不得超过三(3)个月，除非此类假期期满后的再就业由法规或合同保证。如果公司批准的休假期满后不能保证再就业，则在第一个(1)月后的六(6)个月亚搏官网app登录入口 ^圣参与人持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，并将在税收方面被视为非法定股票期权。

12. 奖项的可转让性．除非遗产管理人另有决定，奖项不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在参与人的一生中，只能由参与人行使。如果管理人使奖励可转让，该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件。尽管本计划中有任何相反规定，但在任何情况下，未经股东批准，管理人均无权决定和实施任何奖励转让计划的条款和条件。

13. 调整;解散或清算;合并或控制权变更．

(一) 调整．如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、整合、分拆、分拆、剥离、合并、回购或公司股份或其他证券的交换，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人亚搏官网app登录入口为防止减少或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益，将调整本计划下可能交付的股份数量和类别，和/或每个已发行奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，本计划第3条中的股份数量限制，以及本计划第6(a)、7(a)、8(a)、9(b)和10(a)条中的每人股份数量限制。尽管有上述规定，任何奖励的股份数量应始终为整数。同时，为了避免

尽管本计划中有任何相反的规定，但本第13条项下对奖励的调整和新奖励的授予(包括但不限于替代奖励)将不计入本计划项下的人均份额或金额限制(包括但不限于上述各节)。

(b) 解散或清算．如果公司拟解散或清算，管理人应在该等拟议交易生效日期之前尽快通知各参与者。亚搏官网app登录入口如果此前未行使(就期权或SAR而言)或未授予(就期权或SAR以外的奖励而言)，则奖励将在该拟议行动完成之前立即终止。

(c) 合并或控制权变更．在本公司与另一家公司或其他实体合并或发生控制权变更的情况下，每个亚搏官网app登录入口未完成的奖励将按管理人决定的方式处理，包括但不限于，每个奖励将由后续公司或后续公司的母公司或子公司承担或替代等效的期权或权利。管理人不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果后续公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿期权和股票增值权，包括以其他方式无法授予或行使该等奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，关于基于业绩授予的奖励，所有绩效目标或其他授予标准将被视为达到了目标水平的100%(100%)，并且满足了所有其他条款和条件。此外，如果在发生合并或控制权变更时，期权或股票升值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票升值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票升值权将在该期限届满时终止。

对于本小节(c),奖项将被认为是假定,如果合并或改变控制后,这个奖项授予正确的购买或接收,每个主题分享奖立即交易前,考虑(是否股票、现金或其他证券或财产)收到事务中为每股普通股的持有者在生效日期的事务(如果持有者提供一个选择的考虑,多数已发行股份的持有人选择的对价类型);但是，如果在交易中收到的对价不完全是继承公司或其母公司的普通股，管理人可在继承公司同意的情况下，规定在行使期权或股票升值权或在支付限制股、业绩股或业绩股时，根据该奖励的每股接受对价。仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在交易中收到的每股对价。

尽管本第13(c)条有任何相反规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励将不被视为假定;亚搏官网app登录入口但前提是，仅为反映继任公司交易后的公司结构而对该等业绩目标进行的修改将不会被视为无效，否则有效的奖励假设。

(d) 外部导演奖．对于授予外部董事的被承担或取代的奖励，如果在承担或取代之日或之后，参与者作为董事或继任公司董事(如适用)的地位终止，但参与者自愿辞职除外(除非该辞职是应收购方要求)，则参与者将完全授予并有权就该等奖励所依据的所有股份(包括原本不会授予或行使的股份)行使期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩授予的奖励，所有绩效目标或其他授予标准将被视为达到了目标水平的100%(100%)，并且满足了所有其他条款和条件。

14. 税．

(一) 扣缴的需求．在根据奖励(或其行使)交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税义务到期之前，公司将有权扣除或预扣税，或要求参与者向公司汇款足以满足与该奖励(或其行使)相关的联邦、州、地方、外国或其他税收(包括参与者的FICA义务)的金额。亚搏官网app登录入口

(b) 扣缴的安排．管理人可自行决定并根据其不时指定的程序，允许参与人通过(但不限于)以下方式全部或部分履行该等预扣税义务:(a)支付现金，(b)选择让公司扣留以其他方式交付的现金或公平市场亚搏官网app登录入口价值等于要求扣留的最高法定金额的股票，或管理人自行决定的不会对公司造成任何不利会计后果的其他金额，或(c)向公司交付已经拥有的公平市场价值等于要求扣留的最高法定金额的股票，或

管理人自行决定的不会对公司造成任何不利会计后果的其他金额。亚搏官网app登录入口将被扣缴或交付的股份的公允市场价值将于要求扣缴税款之日确定。

(c) 遵守第409A条．奖励的设计和操作方式应符合第409A条的要求，即授予、支付、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税收或利息的影响，除非由署长单独酌情决定。根据本计划和每个奖励协议项下的每笔付款或福利，旨在构成《库务条例》第1.409A-2(b)(2)条规定的单独付款。本计划、每个奖励和计划项下的每个奖励协议旨在豁免第409A条的要求，或以其他方式满足第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，包括但不限于含糊不清和/或含糊不清的条款，除非管理人单独酌情决定另有明确规定。如果裁决或付款，或其和解或延期受第409A条约束，则裁决将以符合第409A条要求的方式授予、支付、和解或延期，这样授予、付款、和解或延期将不受第409A条下适用的额外税收或利息的约束。

15. 对就业和服务没有影响．在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，使其继续作为服务提供商与公司保持关系，也不会以任何方式干扰参与者或公司在任何时候有或无理由终止该关系的权利。亚搏官网app登录入口

16. 授予日期．授予奖励的日期，无论如何，都是行政管理人作出授予该奖励的决定的日期，或由行政管理人确定的其他较晚的日期。决定通知将在批准日期后的合理时间内提供给每个参与人。

17. 计划期限．受第23条规限本计划将在本公司股东批准后生效。亚搏官网app登录入口除非根据第18条提前终止，否则自董事会采取初步行动通过本计划之日起，本计划将继续有效十(10)年计划的一部分。根据管理人于2019年9月30日批准的计划修订和重述，经公司股东批准，计划期限延长至2024年8月14日。亚搏官网app登录入口

18. 计划的修改和终止．

(一) 修订及终止．管理员可随时修改、变更、暂停或终止计划。

(b) 股东批准．在遵守适亚搏官网app登录入口用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修订的批准。

(c) 修改或终止的效力．本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人另有约定，且该约定必须以书面形式达成，并由参与者和公司签署。亚搏官网app登录入口本计划的终止不会影响管理员在终止日期之前就本计划授予的奖励行使本协议项下授予其的权力。

19. 遵守适用法律．本计划的条款受适用法律的约束，并应以符合适用法律的方式进行解释。

20. 股票发行条件．

(一) 遵守法律．奖励的授予以及本计划下股票的发行和交付应遵守所有适用的法律、规章和条例，以及任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。股份将不会根据奖励的行使或授予而发行，且本公司不得允许奖励的行使或授予，除非该等奖励的行使或授予以及该等股份的发行和交付符合适用的法律、法规和条例，并进一步须经本公亚搏官网app登录入口司律师就该等遵守情况的批准。

(b) 投资表示．作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使该等奖励的人在行使该等奖励时声明并保证购买该等股份仅用于投亚搏官网app登录入口资，如果公司律师认为目前需要该等声明，则该等声明是必要的。

21. 无法获得授权．公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，亚搏官网app登录入口或无法根据任何州、联邦或外国法律，或根据证券交易委员会的规则和条例，完成或遵守奖励和/或股份的任何注册或其他资格的要求

同一类别股票随后上市的交易所，或任何其他政府或监管机构，如果公司法律顾问认为授权、注册、资格或规则合规性对于授予、行使或授予本协议项下的任何股票或发行和销售是必要的或明智的，则将免除公司未能授予奖励的任何责任，亚搏官网app登录入口允许行使或授予奖励，或发行或出售尚未获得必要的权力、注册、资格或规则合规性的股份。

22. 没收事件．管理人可以在奖励协议中明确规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和利益应受到减少、取消、没收或补偿，此外还有任何其他适用的奖励授予或履行条件。此类事件可能包括但不限于:欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因原因终止雇佣、违反公司和/或子公司重大政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约。亚搏官网app登录入口或参与者的其他不利于公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。亚搏官网app登录入口在适用法律要求的范围内，即使在任何适用的奖励协议中没有包含任何特定条款，管理人也可以要求本节适用于之前授予参与者的任何奖励。

23. 股东批准．本计划须在董事会通过本计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。亚搏官网app登录入口该股东的批准将以适用法律要求的方式和程度获得。