计划14一个信息
代理声明根据14 (a)的部分
1934年证券交易法
(修正案)。
提交的注册人x
提交由一方以外的注册人 ¨
检查适当的框:
¨ 初步的委托书
¨ 保密,仅供使用的委员会
(按规则允许14 a - 6 (e) (2))
x
明确的委托书
¨
确定额外的材料
¨
征集材料依照§240.14个(c)或§240.14 a - 12
量子公司
(注册人作为其宪章中指定的名称)
(名称的人(s)提交代理语句,如果除了注册人)
支付申请费(检查适当的框):
x
不需要费用。
¨
费用计算表每交易法规定14 a - 6 (i)(4)和划分。
(1)
每个类的头衔的证券交易适用:
(2)
总数量的证券交易适用:
(3)
每单位价格或其他潜在价值的交易计算根据交易法规则划分(提出计算登记费和状态是如何确定):
(4)
提出了最大骨料事务的价值:
(5)
总费用:
¨
已付费用之前初步材料。
¨
复选框如果任何费用补偿的一部分提供的交换行为规则划分的(a)(2)并确定补偿费用的申请了。确定之前的注册文件的表述,或文件的形式或日程和日期。
(1)
之前支付的数量:
(2)
形式、进度或登记声明没有。
(3)
提交方:
(4)
提交日期:
注:

标志
量子公司
年度股东大会的通知
在举行
2002年9月12日
股东:
特此通知量子公司的年度股东大会(以下简称“公司”或“量子”),特拉华州的公司,将在周四举行,2002年9月12日上午10点。亚搏官网app登录入口太平洋标准时间,量子的主要行政办事处位于501年梧桐,苗必达,加州95035年,出于以下目的:
1。选举7位董事,任期直到下一个年度股东大会或者直到他们的继任者选举和合格;
2。批准任命安永(Ernst & Young) LLP的独立审计师公司截至3月31日的财政年度,2003;亚搏官网app登录入口和
3所示。正常办理等其他业务可能先于会议或任何延期。
上述项目的业务更充分地描述此通知的代理声明。亚搏官网app登录入口
只有股东的记录营业时间结束前7月17日,2002有权通知和在会议上投票和任何休会。
所有的股东都诚恳地邀请参加会议的人。然而,以确保你在会上表示,敦促你投票,签字,日期和返回封闭代理尽可能及时预付邮费的信封封闭。任何出席会议的股东投票的人即使他或她之前返回的一个代理。
通过董事会的顺序,
由:
标志
肖恩·d·霍尔
副总裁、总法律顾问和秘书
加利福尼亚州的苗必达
2002年7月25日

量子公司
签署的委托书
关于征集和投票的信息
一般
代表量子封闭征集代理公司(以下简称“公司”或“量子”)用于在周四举行的年度股东大会,2002年9月12日上午10点。亚搏官网app登录入口,太平洋标准时间,或在任何延期或推迟(“年会”或“会议”),为了便于阐述和附带的年度股东大会的通知。亚搏官网app登录入口年会将于501年公司的首席执行官办公室位于梧桐,苗必达,加州95035。亚搏官网app登录入口公司的电亚搏官网app登录入口话号码是(408)944 - 4000。
这些代理招标材料邮寄或7月25日,2002年所有股东有权通知和在会议上投票。公司股东的年度报告的一个副本亚搏官网app登录入口截至今年3月31日,2002年(“财政2002年”),包括财务报表,被送到公司的股东之前或同时签署的委托书。
记录日期;已发行股票
记录的股东停业7月17日,2002(“登记日期”)有权通知和在会议上投票。记录日期,156620052股该公司的普通股,0.01美元的票面价值(“普通股”)发行和突出亚搏官网app登录入口。普通股票的收盘价记录日期,据纽约证券交易所,是每股3.23美元。
可撤销的代理
依照这个征集可能撤销任何代理给被人给它在任何时间投票。代理可以撤销(i)提交书面撤销通知轴承以后比代理公司的秘书(目前肖恩·d·霍尔)或采取投票的会议之前,(2)适时执行后面的日期相同的股票和交付相关的代理公司的秘书或者服用前召开的年度股东大会上投票或(3)亲自参加会议和投票(尽管出席会议将本身不构成撤销代理)。亚搏官网app登录入口任何书面通知的撤销或后续代理应该送到公司的秘书,或者手交付给公司的秘书或之前的在会议上投票。亚搏官网app登录入口
投票和征集
普通股的每股一票,因为公司的提供的修订和重申公司注册证。亚搏官网app登录入口因此,总共156620052张选票可能会在会议上。普通股的选票在一起作为一个类所有涉及本委托书。投票选举董事的,股东可能累积自己的选票。看到“DIRECTORS-REQUIRED建议一次选举投票。”
征集代理的费用将由公司承担。亚搏官网app登录入口该公司没亚搏官网app登录入口有保留律师的服务。该公司可亚搏官网app登录入口能偿还经纪公司人员和其他有益的所有者代表股票等转发征集材料的费用有益的所有者。代理也可以征求被某些公司的董事、官员和普通员工,没有额外的补偿,亲自或通过电话、电报、电传、电子亚搏官网app登录入口邮件或其他。

股东的建议
提议股东的公司提交的公司年度股东大会的股东,截至3月31日,200亚搏官网app登录入口3年必须收到公司的秘书不迟于3月28日,2003年被认为是包含在代理材料相关的会议。另外,根据公司的规章制度,建议股东并不寻求包括公司亚搏官网app登录入口的代理材料为2003年年度会议必须由公司的秘书收到不少于六十(60)天也不超过九十(90)天前会议;提供,然而,如果低于七十(70)天通知或公开披露的日期在会议之前给出或股东,由股东及时必须注意所以不迟于收到后第十天的停业一天这样的年度会议的日期通知是寄还是等公开披露。股东的提交必须包括公司章程中指定的信息。亚搏官网app登录入口
建议不符合这些要求不会娱乐2003年年会。股东应该联系该公司的秘书写作501无花果驱动器,苗必达,CA 95035任何提交或获得额外信息的正亚搏官网app登录入口确形式和内容提交。
该公司并亚搏官网app登录入口没有通知任何股东他或她的意图提出股东提议从地板上在今年的年会。封闭的代理卡授予代理持有人投票可自由支配的权力在任何物质在年度会议上。
法定人数;票弃权;代理废票
所需的法定人数事务业务召开的年度股东大会上投下的选票符合大多数的股票普通股的持有者和发行和杰出的记录日期。股票投票”,“对”,“拒绝所有人,”“除了”或“弃权”问题被视为被出席会议的目的建立quorum,也视为股份有权投票(投票)年会上关于这样的问题。因此,除了建议选举董事的,票弃权将产生同样的效果作为投票反对这个提议。由于多数董事选举投票,选票排除在候选人在选举董事的一次没有影响群体的存在。
代理废票将计算为目的的确定是否存在商业事务的法定人数,但是,将不获计算的目的确定数量的选票对特定的代理已明确不投票的提案。代理废票对提案提出在本委托书将因此计算仅仅用于确定一个群体的存在与否,不会被认为是选票。因此,代理废票不会影响测定是否必要的多数选票获得对一个特定的问题。
部分(16日)实益拥有权报告合规
部分(16日)交换的法案要求公司的部分16官员,董事和人自己的超过10%的注册类公司的股本证券亚搏官网app登录入口所有权的文件报告和所有权的变化与美国证券交易委员会(SEC)。这样的执行官,董事和股东超过百分之十秒规则也要求向该公司提供的各种形式的文件副本依照节16 (a)。亚搏官网app登录入口仅仅基于其审查这些报告的副本收到由公司,或书面陈述特定报告的人,没有其他的报告是需要这样的人,该公司认为,在2002财政年度,所有16节(一)申请亚搏官网app登录入口要求适用于其节16官员,董事和股东超过百分之十被遵守。

2

建议一个
选举董事的
被提名者
目前公司亚搏官网app登录入口董事会由7(7)人。七(7)董事当选年度会议。除非另有指示,代理持有人将投票管理代理接收到他们的提名任命如下。每个候选人都同意被命名为候选人签署的委托书和作为一名如果当选董事。如果任何管理候选人变得不能或拒绝作为董事,代理将投票给那些由现任董事会指定的候选人来填补这个空缺。如果更多的人提名年会的时候,代理持有人打算投票都代理收到以这样一种方式(按照累积投票)将确保选举的尽可能多的提名下面列出的(或者,如果新提名委员会指定的,以这样一种方式等选举提名)。在这种情况下,特定的候选人来说,这样的票将累积将取决于代理持有人。该公司不亚搏官网app登录入口知道有任何原因任何候选人将不能或拒绝担任董事。每个人的任期当选董事将持续到下一个年度股东大会或直到继任者已经当选,合格。没有安排或理解任何董事、执行官之间和任何其他的人按照他或被选为公司的董事或官员。亚搏官网app登录入口
董事会的主要角色包括,但不限于,选择和评价的首席执行官和高级管理层的其他成员,建议首席执行官和管理团队在为公司战略目标和方向,材料批准收购或战略伙伴关系,支持公司的目标和为高级管理层提供总体指导和顾问。亚博棋牌正网亚搏官网app登录入口提名公司董事所使用的标准包括:候选人的知识和熟悉高亚搏官网app登录入口科技公司,提名的董事会经验和候选人的个人特点,包括客观性、完整性和独立性的判断。该公司认亚搏官网app登录入口为目前的董事会成员达到这些标准。
候选人的名字,他们目前公司的董事,和某些信息在6月25日,2002年,提出如下。亚搏官网app登录入口
候选人的名字
年龄
导演
自
主要职业以来
斯蒂芬·m·伯克利
58
1987年
SMB Associates的总裁,1992年
David a .布朗
57
1988年
各种高技术企业管理顾问,1992年退休
迈克尔·a·布朗
43
1995年
总裁兼首席执行官的量子,1995;董事会主席的量子,1998年
爱德华·m·esb Jr .) * +
50
1988年
esb集团的董事会主席,1990年
凯文·j·肯尼迪*
45
2001年
2001年Openwave系统公司首席运营官
爱德华·j·桑德森+
53
2002年
甲骨文公司的前任执行副总裁,1995年
格雷戈里·w·虽说* +
42
2000年
ClickAction Inc .的董事长,1997年
*
审计委员会的成员。
+
薪酬委员会的成员。

3

除了如下规定,每个候选人从事他的主要职业上面描述在过去的五年。没有家庭关系公司的任何董事或高管。亚搏官网app登录入口
斯蒂芬·m·伯克利先生在1981年10月加入公司副总裁,市场营销。亚搏官网app登录入口成立于1983年10月,他成了总裁兼首席执行官+发展公司,然后公司的全资子公司(“+”),在那里他继续担任这样的,直到1988年7月。亚搏官网app登录入口从1987年5月到1992年3月,他担任董事会主席和首席执行官的量子。从1992年4月到1993年7月,伯克利先生担任董事会主席量子和优先。从1995年8月到1998年5月,伯克利先生担任董事长的量子。伯克利先生担任董事会主席和首席执行官的相互作用的计算机公司,电脑网络公司(“限制性的”),从1993年2月到1993年6月和1993年6月至1994年7月他仅仅为限制性的董事会主席。亚搏官网app登录入口伯克利先生一直在一个投资者,并担任顾问,1992年5月以来各种高技术公司。伯克利先生还担任董事会成员陶冶公司直到1999年11月与安全第一公司合并。
David a .布朗先生,公司的创始人,一直与该公司1980年2月成立以亚搏官网app登录入口来。最初,布朗先生担任公司的工程副总裁。亚搏官网app登录入口1983年,他协助创立了+,成为其业务的执行副总裁。1986年9月他回到量子工程组织和领导直接量子的努力在31/2英寸磁盘驱动器市场。从1987年5月到1990年4月,布朗先生担任总裁的公司,从1990年4月到1992年2月,他担任其董事会副主席和首席运营官。亚搏官网app登录入口布朗先生也被一个管理顾问和董事会成员自1992年2月以来的各种高技术公司。
迈克尔·a·布朗先生已经董事会主席兼首席执行官以来的1998年和1995年,分别。布朗先生是总统的桌面存储部门从1993年到1995年,从1992年到1993年营销执行副总裁。此前,布朗先生在产品和营销管理高级职位自1984年8月加入量子的营销组织。在加入量子之前,布朗先生在营销组织在惠普和Braxton Associates提供管理咨询服务。布朗先生也是一个董事会成员的数字的影响,Inc .公共互联网营销公司。亚搏官网app登录入口
爱德华·m·esb先生,jr .)担任董事会主席的esb集团从1990年到现在。他也为Solopoint担任董事会主席,公司,个人通信管理产品公司(“Solopoint”),从1998年3月到2002年1月。亚搏官网app登录入口从1993年10月到1998年3月,他担任主任Solopoint也担任总裁兼首席执行官Solopoint从1995年10月到1998年3月。他担任董事长,总裁兼首席执行官的创造性见解,Inc .)、计算机玩具公司,从1994年3月到1995年6月。亚搏官网app登录入口从1993年5月到1994年5月,他被总裁兼首席运营官的创意实验室,Inc .多媒体公司。亚搏官网app登录入口esb先生也是SonicBlue董事会的一员,数码消费电子产品制造商直接资本市场,公司,一家私人公司服务在线金融服务行业,私人公司和运动计算建筑平板电脑亚搏官网app登录入口
凯文·j·肯尼迪博士已经Openwave系统的首席运营官,Inc .一种基于ip的通信公司,2001年8月以来。亚搏官网app登录入口博士在1994年和2001年8月,肯尼迪与思科系统公司,最近IOS技术部门的高级副总裁(ITD)和服务提供者业务。在加入思科,肯尼迪博士在贝尔实验室工作了17年,他负责产品定义和发展。
爱德华·j·桑德森先生与甲骨文公司从1995年7月到2002年4月,最近为执行副总裁负责甲骨文交往,甲骨文产品行业(OPI),甲骨文咨询和拉丁美洲。加入甲骨文之前,桑德森先生在公司担任高级职位包括优利系统公司、麦肯锡公司,安达信咨询。亚搏官网app登录入口

4

格雷戈里·w .先生虽说已经董事会主席ClickAction Inc .的一个公共网络营销服务公司,1997年12月以来,总裁兼首席执行官从1997年12月到2001年9月。亚搏官网app登录入口从1996年3月到1997年7月,虽说是总统先生,首席运营官,主管国际段,VRML工具提供商。1994年8月,虽说先生共同创立的世界,inc .)和担任高级副总裁和首席财务官,直到1995年11月。成立世界之前,Inc .,虽说先生担任副总裁和首席财务官的派拉蒙科技集团最重要的通信公司。虽说先生也曾与麦肯锡管理顾问公司干了四年。亚搏官网app登录入口先生虽说是ClickAction的董事会,int公司,一家上市公司为半导体制造行业提供产品和服务,非成文造句法,Inc .)一家私人公司提供国际组织智商咨询服务和机会,一个非营利性亚搏官网app登录入口的组织。
董事会会议和委员会
公司的董事会共有四(4)举行会议在2002财年。亚搏官网app登录入口在2002财年,没有导演出席会议的不到75%的董事会和委员会的会议,如果有的话,在这样的导演。
董事会审计委员会目前由esb先生,委员会主席先生虽说肯尼迪博士。审计委员会,通常满足季度业绩发布之前,建议参与公司的独立审计师和主要负责批准执行的服务公司的独立审计师和审查和评估公司的会计原则和系统的内部会计控制。亚搏官网app登录入口每次会议,审计委员会第一次会见公司的管理和公司的独立审计师为了审查财务业绩和适当开展其他业务。亚搏官网app登录入口然后,审计委员会通常仅仅满足与公司的独立审计师。亚搏官网app登录入口审计委员会共有四(4)举行会议在2002财年。
董事会薪酬委员会目前由虽说先生,委员会主席,esb先生和桑德森先生。薪酬委员会,通常满足与董事会会议,董事会认为必要,审查和批准公司的高管薪酬政策和有关公司的员工福利政策提出建议。亚搏官网app登录入口薪酬委员会举行的五(5)在2002财政年度会议。
董事会目前并没有一个提名委员会或任何委员会执行这些功能。
董事薪酬
在2002财政年度,每个导演都不是一个公司的雇员(“外部董事”)收到了一封年度花红的每年34000美元。亚搏官网app登录入口审计委员会的主席和薪酬委员会主席每收到一个额外的护圈的每年7500美元。每个外部董事也支付了1250美元的每一天这样的董事出席董事会会议,每天1000美元,这样的导演出席委员会会议。外部董事也可能收到咨询费为项目管理的要求完成。员工董事不补偿他们的服务在董事会或董事会委员会。
选项可能授予1996年外部董事在该公司的董事会股票期权计划(“导演计划”)。亚搏官网app登录入口导演计划最初批准的公司的股东在1996年年度股东大会,和一个修正案总监批准的计划是公司2001年年亚搏官网app登录入口度股东大会的股东。董事会,在其自由裁量权,选择外部董事期权授予,这些选项的时间或时间可能被授予,每个格兰特和数量的股票受到这样的选项成为可操作的周期。授予以外的所有选项

5

董事根据导演计划包含下列规定:普通股的每股行使价格是公平市场价值100%的公司的普通股票期权授予日期;亚搏官网app登录入口这个词的选项可能不超过十年后授予的日期;和选择可能行使只有在外部董事仍是董事或日期后90天内他或她不再是公司董事;亚搏官网app登录入口在提出清算或解散公司,这些选项将立即终止之前,这样的行动;亚搏官网app登录入口和在发生合并或出售大大公司的所有资产,每个选项可能会假定继任者公司或一个等价的选项替换。亚搏官网app登录入口如果这种选择并不假定或代替,如果选择假定或代替和外部董事后不再是导演的假设或替换(除了自愿辞职),优秀的选择将成为完全既定的和可操作的。董事会可随时修改,修改、暂停或中止导演计划,在某些情况下有待股东批准。
在2002财年,伯克利先生,大卫布朗先生和虽说每收到一个选项来购买18750股普通股每股9.70美元的价格运动。此外,肯尼迪博士收到一个选项来购买45000股普通股,伯克利先生收到一个选项来购买30000股普通股和大卫·布朗先生和esb每收到一个选项来购买25000股普通股,每在一个练习每股12.02美元的价格。
薪酬委员会联锁和内幕的参与
公司的薪酬委员会的成员是格雷戈里·w·亚搏官网app登录入口计划委员会主席爱德华·m·esb jr .)和爱德华·j·桑德森。没有目前薪酬委员会的成员,也没有在任何公司自成立以来,公司的官员或雇员。亚搏官网app登录入口
需要投票
每个股东选举董事的投票可能累积股东的投票和给一个候选人的票数等于当选董事的数量乘以数量的选票,享有股东的股票。另外,股东可能分配股东的选票在同一原则中尽可能多的候选人股东认为适合,只要把票投给不能超过七位候选人。但是,没有股东有权累积选票的候选人,除非这些候选人的名字已被正确放置在提名根据公司的规章制度和注意的意图累积选票收到公司的主要高管的办公室至少二十(20),并且不能超过六十(60)天前年度会议。亚搏官网app登录入口代理持有人行使自由裁量权力累积投票和分配这些选票在管理的提名者的额外人提名选举董事的年会上。
如果一个群体存在和投票,七个提名董事收到最多的选票将向董事会选举产生。票保留任何董事被计算为目的的确定群体的存在与否,但没有其他按照美国特拉华州的法律法律效力。参见“关于征集和VOTING-Quorum信息;票弃权;代理废票。”
管理建议投票”“上面列出的每一个提名。

6

建议两个
批准任命独立审计师
董事会选择安永(Ernst & Young)律师事务所作为公司的独立审计机构审计的财务报表,公司亚搏官网app登录入口截至3月31日的财政年度,2003。董事会建议股东投票批准这样的约会。在发生反对这样的批准,董事会将考虑其选择。安永(Ernst & Young)的一位代表LLP)预计将在年会有机会发表声明如果这样代表欲望,,预计将可以回答相应的问题。多数的赞成票的选票需要批准安永(Ernst & Young)的任命。
管理建议投票”“安永(ERNST & YOUNG)的批准任命LLP)作为公司的独立审计师截至3月31日的财政年度,2003。亚搏官网app登录入口

7

高管薪酬
总结补偿
下面的表显示了,任何人担任首席执行官在2002年财政和其他的四个最高补偿高管的工资加奖金超过100000美元(“执行官”),信息关于薪酬支付服务公司在所有的能力在2002财政年度,以及总薪酬支付每一个这样的人对公司的前两年财政。亚搏官网app登录入口
薪酬总表
年薪
长期补偿(1)
名称和主要位置
财政年度
工资($)
奖金($)
其他的年薪(美元)(2)
限制
股票
奖($)(3)
证券基础选项/
SARs (#) (4)
所有其他的补偿($)(5)
迈克尔·a·布朗
首席执行官和
董事会主席
2002年
2001年
2000年
959999年
958845年
929365年
(6)
250000年
378640年
500000年
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
894526年
900000年
311407年
465655年
10169年
5100年
5830年
John b .甘农(7)
总统DLTtape集团
2002年
2001年
2000年
370196年
549039年
519231年
689652年
231908年
325000年
182813年
85500年
80250年
(8)
(8)
(8)
- - - - - -
- - - - - -
496965年
200000年
194023年
401628年
1107983年
5100年
5834年
(9)
迈克尔·j·兰伯特(10)
执行副总裁兼
首席财务官
2002年
- - - - - -
- - - - - -
279807年
- - - - - -
- - - - - -
53238年
- - - - - -
- - - - - -
76671年
- - - - - -
- - - - - -
(11)
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
225000年
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
Jerald l·毛雷尔
执行副总裁
人力资源
2002年
2001年
2000年
461105年
460599年
451232年
(6)
84443年
295240年
239250年
77500年
72500年
67500年
(8)
(8)
(8)
- - - - - -
- - - - - -
433552年
455000年
145517年
189172年
1436928年
4664年
5280年
(12)
芭芭拉·纳尔逊
执行副总裁
企业营销和策略
2002年
2001年
2000年
400001年
398604年
348500年
57000年
230550年
344525年
101500年
94500年
- - - - - -
(8)
(8)
- - - - - -
- - - - - -
695756年
395000年
194023年
225698年
9088年
5100年
3151年
(1)
该公司尚亚搏官网app登录入口未获得任何股票升值权利和没有任何长期激励计划中定义这个词是法规颁布的秒。
(2)
其他年度薪酬形式的额外津贴和其他个人利益,证券或财产被省略的情况下,这种补偿的总金额是50000美元或10%的较小的总年薪和奖金的报告这样的执行官。
(3)
1999年8月4日开始,4月1日,2001年,量子的普通股被分为两个跟踪股票,HDD普通股,追踪量子的硬盘驱动器业务(“硬盘业务”),和普通股跟踪量子的其他业务。这些股票在纽约证交所交易根据符号HDD和DSS,分别。2001年4月2日,量子硬盘业务卖给迈拓公司(“合并”),与合并,HDD普通股,硬盘共同持有的股票期权任命执行官被转换成普通股,常见的股票期权。这些限制性股票授予了合并前,合计价值是基于8美元11/16每股普通股和硬盘普通股每股8美元,普通股票的公允市场价值和硬盘普通股,分别授予的日期。这些赠款授予50% 1月1日1月1日2002年2001和50%。限制性股票的股价有权收到应付股利普通股时,如果宣布,公司董事会。亚搏官网app登录入口现金股利尚未支付普通股。限制性股票的数量的股票持有的执行官,和他们的合计价值,截至3月31日,2002年,2002财年年底,考虑合并后,提出如下表。合计价值基于每股普通股7.96美元,普通股票的公允市场价值3月31日,2002年。
的数量
股票
价值
财政
今年年底
迈克尔·a·布朗
102718年
美元
891335年
John b .甘农
57067年
495199年
Jerald l·毛雷尔
49647年
432737年
芭芭拉·纳尔逊
79892年
693263年

8

(4)
2000年和2001年的财政数字计算如果合并前发生的时间选择是理所当然。
(5)
代表401 (k)计划匹配的贡献,除非另有明文显示。此外,2001年1月2日量子执行官提供无息贷款。这些贷款是由税收,由于和应付由于限制性股票的受领权由这些人持有。由于限制根据合并的条款,警察无法出售证券的量子介绍这些税收负债时由于。因此,这些贷款都是协助个人支付这些税。贷款是在以下金额:211000美元,迈克尔·a·布朗,John b .甘农120000美元,105000美元Jerald芭芭拉·h·纳尔逊·l·毛雷尔和166000美元。贷款成为由于和完全支付截至5月2日,2001年。的无息贷款导致估算利息2002财年在接下来的数量,这是反映在这个表:5069美元的布朗先生,甘农先生为2883美元,2523美元为纳尔逊女士毛雷尔先生和3988美元。
(6)
有效2002年4月1日,布朗先生自愿选为年度基本工资减少37.5%,至600000美元,自愿和毛雷尔先生当选为年度基本工资减少13.2%,至400008美元。在2002财年,布朗先生自愿取消了300000名优秀的股票期权。
(7)
甘农先生是总统的硬盘业务,与合并,他的就业与量子终止。甘农先生后来被聘为DLTtape集团2001年10月。
(8)
代表贷款宽恕。
(9)
1100000美元代表遣散甘农先生收到终止与他的就业与量子与合并,2883美元代表估算利息发生与上面的脚注中指定的贷款5,其余部分代表401 (k)计划匹配的贡献。
(10)
2001年6月量子雇佣兰伯特先生。
(11)
代表与搬迁到加利福尼亚相关报销费用。
(12)
毛雷尔先生1429410美元代表一次性现金支付的合并,2523美元代表估算利息发生与上面的脚注中指定的贷款5,其余部分代表401 (k)计划匹配的贡献。

9

股票期权和练习
下面的表格显示,每个命名的执行官,2002财年期间信息关于股票期权授予。
期权在2002财年
个人资助
潜在的变现价值
在假设年利率
股票价格的升值
选择条件(3)
的数量
证券
潜在的
选项
授予(#)(1)
的百分比
总选择
授予
的员工
(2)财政年度
锻炼
价格
(美元/分享)
过期
日期
的名字
5%(美元)
10%(美元)
迈克尔·a·布朗
600000年
300000年
3所示。0
1。5
12.02
9.70
5/29/11
7/31/11
4535587年
1830083年
11494071年
4637791年
John b .甘农
200000年
1。0
8.34
10/30/11
1048996年
2658362年
迈克尔·j·兰伯特
225000年
1。1
9.90
6/26/11
1400863年
3550061年
Jerald l·毛雷尔
255000年
50000年
150000年
1。3
0.3
0.8
12.02
9.70
8.84
5/29/11
7/31/11
2/26/12
1927625年
305014年
833914年
4884980年
772965年
2113303年
芭芭拉·纳尔逊
195000年
200000年
1。0
1。0
12.02
9.70
5/29/11
7/31/11
1474066年
1220056年
3735573年
3091860年
(1)
每个期权的行使价格是由董事会的薪酬委员会,在2002财政年度不少于100%的公平市场价值的普通股在格兰特的日期。期权到期之日起不超过十年,格兰特,和只能行使而optionee提供服务的公司或在这样一段时间后终止服务由薪酬委员会决定。亚搏官网app登录入口这些选项背心在四年内每月初约格兰特的时间。
(2)
基于选择购买一个聚合的20574000股该公司的普通股授予公司员工在2002财政年度,包括指定的执行官。亚搏官网app登录入口总包括选项来购买硬盘普通股数量转化为选择购买普通股与合并。
(3)
潜在的变现价值是基于一个假设,即股票价格普通股赞赏的年增长率每年(复合)授予的日期显示在年底前十年的选择项。这些数字是基于美国证券交易委员会颁布的规范计算基于任意假定复合年率升值5%和10%的市场价格从选择是授予之日起结束的选择项,行使价格。实际收益,如果有的话,在选择练习都依赖于普通股的未来表现。
股票期权交换项目
2001年6月4日,该公司宣布了一项自愿为亚搏官网app登录入口员工股票期权交换计划。根据该计划,员工有机会选择取消未完成他们持有的股票期权的行使价格至少每股14美元或更多,以换取同等数量的新选项被授予在将来的某个日期,然后当前的公允市场价值。这些选举需要由7月3日,2001年,被要求包括所有选项之前的六个月期间。总共130名员工选出参加交流计划。总共130名员工递交了936787选择购买该公司的普通股,以换取其承诺给予新的期权授予日期1月7日,2002年。亚搏官网app登录入口1651433期权授予的公允市场价值10.93美元的1月7日,2002这些员工已经连续受雇于该公司的日期递交了他们最初的选择通过1月7日,2002年。亚搏官网app登录入口交流项目不提供给公司的执行官,董事、顾问、过渡员工或员工居住或工作在法国,加拿大,韩国,中国,日本和台亚搏官网app登录入口湾。

10

下表提供信息选项由任命执行官在2002财年和行使期权在财年结束了他们。
练习在2002财年和聚合的选项
财政年底选项值
沙
获得了在
运动(#)
价值
意识到
(美元)(1)
数量的证券
潜在的未执行
选择举行
财政年度(#)
未执行的价值
价内期权
选择举行
财政年度($)(2)
的名字
可运用的
Unexercisable
可运用的
Unexercisable
迈克尔·a·布朗
276217年
2519360年
1956892年
927496年
266630年
33589年
John b .甘农
- - - - - -
- - - - - -
678654年
200000年
76504年
- - - - - -
迈克尔·j·兰伯特
- - - - - -
- - - - - -
- - - - - -
225000年
- - - - - -
- - - - - -
Jerald l·毛雷尔
- - - - - -
- - - - - -
995229年
121875年
121198年
- - - - - -
芭芭拉·纳尔逊
45088年
261649年
528105年
445253年
10689年
13113年
(1)
总额实现基于公允市场价值计算普通股的停业之日起锻炼,行使价格。
(2)
总未执行期权的价值是基于每股普通股7.96美元,普通股票的公允市场价值截至3月31日,2002年。
就业方面,终止就业和Change-In-Control安排
公司已进亚搏官网app登录入口入协议(“协议”)以其命名的执行官,如果有一个公司的“变更控制”(中定义的协议包括,除其他事项外,公司的合并或出售资产或公司董事会的调整)exercisability和期权的股票补偿奖授予官员应当加速。根据协议,在一个变化的控制,手中持有的50%股份或期权购买股票持有的军官成为既定的和可操作的手中持有剩余的50%的股份或期权购买股票成为既定的和可操作的早些时候的第一个周年日期的变化控制或在这样的军官的“非自愿终止”的变化控制。根据协议,“非自愿终止”被定义为包括,除其他事项外,任何终止雇员的公司没有“原因”没有这样的雇员的书面同意或显著减少或增加员工的职责。亚搏官网app登录入口另外,如果,在18个月内变化的控制,这是一种无意识的终止就业,CEO接受三年,和另一个叫执行官接受两年,遣散费和持续健康和医疗福利在离职期间。协议的目的是确保公司将继续奉献的军官为这些人提供一定的薪酬安排,与其他公司的竞争,提供足够的激励个人留在亚搏官网app登录入口公司,以增强他们的金融安全以及保护他们免受不必要的终止事件的变化控制。

11

的报告
领导和薪酬委员会
的董事会 1
介绍
的责任和义务添加到薪酬委员会,我们最近更名为这个委员会”领导和董事会的薪酬委员会”(“委员会”)。
在2002财年,该委员会由计划和esb。虽说先生作为委员会主席和委员会的成员都不是军官或公司的一名员工。亚搏官网app登录入口2003财年,桑德森先生,他不是一个公司的官员或雇员,加入了委员会成员。亚搏官网app登录入口委员会全面负责审查和批准公司的总薪酬理念、战略和实践和管理公司的高管薪酬计划和股票激励计划。亚搏官网app登录入口每年,该委员会将公司业绩比作一群同行公司在决定对整体总薪酬计划。亚搏官网app登录入口委员会还提供了建议和建议董事会和首席执行官量子有关事宜的领导下,包括审查执行板凳实力,计划和项目发展的关键高管,和继任候选人的识别和选择的目的。
高管薪酬哲学
公司有一亚搏官网app登录入口个“支付性能”薪酬哲学为其雇员,包括它的执行官。公司的高亚搏官网app登录入口管薪酬政策旨在吸引和留住有经验的和合格的高管对公司的成功至关重要,并为这些人提供激励最大化公司的战略目标的企业业绩和成就。总薪酬为公司的执行官包括基本工资、短期激励、长期激励、亚搏官网app登录入口执行额外津贴和参与公司的合格和没有雇员福利计划。任何执行官的目标水平的总薪酬包的目的是结合中值或平均总薪酬包同样定位公司的执行官的对等组。亚搏官网app登录入口执行官的总薪酬的目的是在平均表现平均年,高于平均水平高于平均水平,公司的业绩时,当公司的业绩低于平均水平低于平均水平,而高管在公司的同龄群体反映任何调整之前的个人表现。亚搏官网app登录入口
执行官薪酬计划
执行官薪酬的主要组件如下所述:
基本工资
高管的基本工资委员会设定的,在咨询首席执行官职位和责任等因素进行考虑后,竞争环境、企业规模、企业绩效和整体水平的个人经验和贡献。从独立调亚搏官网app登录入口查公司获得竞争力的薪酬信息来源的同行企业,包括直接竞争对手公司和其他公司竞争的类似行政人才。这些调查数据分析了由独立顾问和公司向该委员会提供必要的信息。亚搏官网app登录入口
1
本节并不是“征集材料”,并不认为向SEC提交,并没有被引用的任何文件中注册公司在1933年的证券法案,修订,或1934年证券交易法,修改,是否规定日期之前或之后,无论任何通用公司语言在任何此类文件。亚搏官网app登录入口

12

短期激励薪酬
在2001年的年会上,股东批准,批准的采用执行官激励计划(“激励计划)作为普通员工的替代他们详尽的奖金计划(“AIBP”)。激励计划的目的是激励和奖励创造股东价值的实现公司目标和提供竞争力的薪酬水平,考虑到公司业绩对同行。亚搏官网app登录入口在激励计划下,执行官有资格获得奖金的数量达到一个既定年度基本工资的百分比取决于特定性能目标的成就。季度激励计划(现金奖励计划。奖金激励计划下只有个人达到他或她的性能目标,委员会将在财政年度的开始(或其他性能时期选择委员会)。在一般情况下,委员会设置性能目标,与(1)每股收益等因素,(2)净收益,(3)经营性现金流,(4)税前净收益,(5)资产回报率,股本回报率(6),(7)销售利润率,收入(8)、(9)的股东总回报。在2002财年,表现在或低于奖金激励计划水平和委员会的执行官按照激励计划的指导方针。
长期激励薪酬
一个关键组成部分的总薪酬包的形式公司的执行官是股票期权奖励。亚搏官网app登录入口该公司1亚搏官网app登录入口993年的长期激励计划为员工提供长期激励薪酬的公司,包括执行官。1993年的长期激励计划的一个重要目的是使高管的利益与股东通过提供重要的公司的股权,背心一段时间。亚搏官网app登录入口这鼓励保留的执行官,奖励长期承诺和提供激励的公司这样的执行官最大化股东价值。亚搏官网app登录入口选择奖直接将高管薪酬与公司的普通股的性能。亚搏官网app登录入口委员会负责确定,这样的计划的条款,授予的个人应,赠款的时机,锻炼或购买价格和每股股票的数量每个格兰特。授予期权的执行官员在1993年该公司的长期激励计划,委员会基地股票期权奖励的大小等因素的价值期权授予高管在同龄群亚搏官网app登录入口体公司类似职位,公司和个人绩效计划,选项的数量目前持有的执行官,总体份额的分配使用归因于执行官和在总薪酬长期激励的相对比例混合。
递延补偿计划
执行官有权参与公司的401 (k)计划在同样条件下所有符合条件的员工。亚搏官网app登录入口此外,执行官能够参与公司的没有递延补偿计划。亚搏官网app登录入口递延补偿计划允许军官和其他选择员工贡献的一部分他们的底薪和短期激励不可撤销信托的目的推迟联邦和州所得税。
首席执行官的薪酬
公司的薪亚搏官网app登录入口酬计划旨在支持企业和个人的成就目标。首席执行官与其他高管的薪酬反映了这种“支付性能”哲学。布朗先生没有雇佣合同(尽管布朗先生,像所有的执行官,确实有Change-in-Control约定见上图)。布朗先生决定赔偿的过程和因素考虑在这样的决定通常是一样的过程和因素的补偿在决定使用的所有公司的执行官。亚搏官网app登录入口

13

在2002财年,布朗先生收到了960000美元的基本工资。后的工资进行独立分析同行公司的首席执行官,布朗先生推荐的委员会,他的基本工资没有增加数量在2001财年。
2003财年,布朗先生要求委员会降低他的基本工资600000美元,建议所有的高管的基本工资和其他高管不会从他们的当前水平增加。此外,其他几个关键高管的工资降低,以反映管理人员工资的调整与同行企业的高管。2002年4月1日该委员会批准了这些建议有效。
布朗先生参与奖励计划。布朗先生的奖金目标激励计划下是基本工资的80%。当为布朗先生在设定奖金激励计划,委员会开发和批准特定的性能目标。奖金激励计划下只有性能目标,委员会将在财政年度的开始(或等其他性能时期选择委员会)。2002财年,该委员会选择使用量子相关性能目标的实现某种程度的每股收益(EPS)的普通股。布朗先生的实际奖金根据公式确定委员会开发的时间设置性能目标,基于每股收益达到的水平。基于实际每股收益表现,布朗先生没有收入或者奖金激励计划下。在回顾年度目标为公司的首席执行官批准董事会2001年4月,该委员会授予布朗先生特别奖金250亚搏官网app登录入口000美元,以反映他个人的表现成功地重建一个强大的领导团队,定义一个存储解决方案策略,更好地定位该公司未来的增长和盈利。
的高管薪酬的税收减免
根据第162节(m)的国内税收法规,保险公司一般收到联邦所得税扣除赔偿支付给它的任何任命执行官只有补偿低于10亚搏官网app登录入口00000美元或在第162节的“绩效”(m)。激励计划和1993年的长期激励计划设计允许赔偿委员会,将成为“绩效”补偿Section 162 (m),因此对公司全部扣除。亚搏官网app登录入口委员会将继续评估其他补偿项目和保留的自由裁量权来支付不可扣除的补偿,在一定程度上符合公司的利益,考虑这样的行动可能对公司财务的影响。亚搏官网app登录入口
总结
委员会认为,该公司的总薪酬项目成功地吸引和留住有经验和合格的高管亚搏官网app登录入口和将直接向公司绩效薪酬。委员会将继续密切关注每一个补偿组件,以确保有效性、合理性和符合公司的企业业绩。亚搏官网app登录入口
领导和薪酬委员会的成员
格雷戈里·w·计划,主席
爱德华·m·esb Jr .)

14

董事会审计委员会的报告 2
代表董事会,董事会审计委员会(“审计委员会”)负责提供独立、客观审查公司的财务报告过程中,内部审计功能和内部控制。亚搏官网app登录入口由独立董事组成的审计委员会,由书面章程采用2001年1月由董事会批准。审计委员会的每个成员独立按照纽约证交所上市标准的定义。一份审计委员会章程(“章程”)是在2001财年委托书作为附录A。
管理层主要负责财务报表和财务报告的过程,包括内部控制的系统。审计委员会负责监督公司的财务报告流程和内部控制董事会的代表。亚搏官网app登录入口在这方面,它有助于确保公司的审计师的独立性、完整性管理和信息披露的充分性股东。亚搏官网app登录入口内部审计功能,代表独立审计和财务管理有无限制的访问审计委员会。公司的独亚搏官网app登录入口立审计师审计委员会定期会晤。
审计委员会成员并非专业会计师或审计师,及其功能并不打算重复或认证的活动管理和独立审计师,审计委员会也不能证明独立审计师是“独立”下适用的规则。审计委员会是董事会层面的监督作用,它提供了建议,建议和方向来管理和内部和外部审计师的基础上接收到的信息,讨论与管理层和审计师和审计委员会成员的经验在商业、金融和会计事项。适当的审计委员会,审查和评估,并讨论和咨询公司管理层和独立审计师关于以下:亚搏官网app登录入口
•
活动和公司的内部和外部审计师的性能,包括审计范围、外部审计费用和亚搏官网app登录入口审计独立性问题;
•
独立审计师的程度可能保留执行非审计服务;
•
计划,独立审计报告,每个公司的审计的财务报表;亚搏官网app登录入口
•
公司的财亚搏官网app登录入口务信息披露文件,包括财务报表和报告提交给美国证券交易委员会或发送给股东,以及公司的财务的充分性和适当性,会计、内部审计人员;
•
选择、评估和在适当的时候,更换公司的独立审计师;亚搏官网app登录入口和
•
公司的会计实践的变化,原则,控亚搏官网app登录入口制或方法,或在公司的财务报表,会计规则的最新发展。
今年,审计委员会,经过适当的审查和讨论,确定审计委员会已经履行了自己的职责按照《联合国宪章》。
审计委员会负责向董事会推荐,公司的财务报表被包括在该公司的年度报告。亚搏官网app登录入口审计委员会采取了许多措施使这一建议2002财年。首先,审计委员会讨论与安永(Ernst & Young) LLP公司的独立审计师2002财年,这些重要的安永(Ernst & Yo亚搏官网app登录入口ung)律师事务所与审计委员会沟通和讨论适用的审计标准,如声明审计
2
本节并不是“征集材料”,并不认为向SEC提交,并没有被引用的任何文件中注册公司在1933年的证券法案,修订,或1934年证券交易法,修改,是否规定日期之前或之后,无论任何通用公司语言在任何此类文件。亚搏官网app登录入口

15

61号标准修订,“与审计委员会沟通”,包括关于审计的范围和结果的信息。这些沟通和讨论旨在协助审计委员会监督财务报告和信息披露的过程。第二,安永(Ernst & Young)律师事务所的审计委员会讨论他们的独立和收到安永(Ernst & Young) LLP的来信关于他们的独立性要求的独立标准委员会标准1号,“独立与审计委员会的讨论,”上市公司的审计师。讨论和信息披露通知安永(Ernst & Young)律师事务所审计委员会的独立性,并协助评估这种独立的审计委员会。最后,审计委员会审议和讨论,与公司管理层和安永(Ernst & Young) LLP公司经审计的合并资产负债表在3月亚搏官网app登录入口31日,2001年和2002年的收入和合并报表,现金流和股东权益的三年截至3月31日,2002年。基于与安永(Ernst & Young) LLP的讨论关于审计,独立讨论,和财务报表审查,和额外的问题视为相关和适当的审计委员会,审计委员会向董事会建议,该公司的年度报告形式10 - k截至今年3月31日,2002年包括这些财务报表。亚搏官网app登录入口
支付给安永(Ernst & Young)的费用
下面的表显示了费用由公司支付或应计为审计和其他2002财年安永(Ernst & Young)律师事务所提供的服务:亚搏官网app登录入口
(千)
审计费用(1)
美元
882年
财务信息系统设计和实施费用
- - - - - -
所有其他费用(2)
2266年
总
美元
3148年
(1)
2002财年安永(Ernst & Young)律师事务所的审计服务包括考试公司的年度合并财务报表和季度评估的财务报表。亚搏官网app登录入口
(2)
所有其他费用主要涉及税务咨询和其他剥离相关服务与销售相关的量子迈拓硬盘驱动器业务的公司。其他费用还包括国内外与量子的正在进行的业务相关的税务咨询服务,商业投资和并购活动
量子一般不参与其独立审计咨询服务等领域的信息系统设计和实现,以及公司战略发展和实现。
审计委员会的成员
爱德华·m·esb Jr .)主席
凯文·j·肯尼迪
格雷戈里·w·虽说

16

性能图 3
以下图表比较了累积总回报股东公司的普通股在3月31日,2002年8月4日以来的时期,1999年,普通股之日起开始交易,累计总回报这样的段(i)纳斯达克股票市场(亚搏官网app登录入口美国)指数,(ii)标普计算机存储器和外围设备索引。图表假设投资100美元的8月4日,1999普通股,每个这样的指标和反映普通股的市场价格的变化相对于指出指数在9月30日,1999年3月31日2000年9月30日2000年3月31日2001年9月30日,2001年和2002年3月31日。显示的性能不一定是代表未来的价格表现。
32个月累计总回报
标志
*
版权 © 2002年,标准普尔,麦格劳-希尔公司的一个部门,公司保留所有权利。www.researchdatagroup.com/S&P.htm。
3
本节并不是“征集材料”,并不认为向sec提交,并没有被引用的任何文件中注册公司在1933年的证券法案,修订,或1934年证券交易法,修改,是否规定日期之前或之后,无论任何通用公司语言在任何此类文件。亚搏官网app登录入口

17

性能图表包含在该公司2000年和2001年的财政代理语句相比,累计总回报对摩根亚搏官网app登录入口大通汉鼎计算机硬件指标。摩根大通汉鼎指数已经停产期结束后的量子的2002财年。2002财年开始代理声明,量子将使用一个新的索引。以下图表比较了累积总回报股东公司的普通股在3月31日,2001年8月4日以来的时期,1999年,日期股票开始交易,累计总回报这样的段(i)纳斯达克股票市场(美国亚搏官网app登录入口)指数,(ii)标普计算机存储与外设指数;计算机硬件和(iii)摩根大通汉鼎指数。图表假设投资100美元的8月4日,1999普通股,每个这样的指标和反映普通股的市场价格的变化相对于指出指数在9月30日,1999年3月31日2000年9月30日,2000年和2001年3月31日。显示的性能不一定是代表未来的价格表现。
20个月累计总回报
标志
*
版权 © 2002年,标准普尔,麦格劳-希尔公司的一个部门,公司保留所有权利。www.researchdatagroup.com/S&P.htm。

18

安全某些有益的所有者的所有权和管理
下表提出了7月17日,2002年某些信息对公司的实益拥有权的普通股(i)每个人知道公司的受益所有人超过百分之五的普通股的流通股,每个公司的董事(ii),(3)每个命名的执行官和(iv)当前所有董事和执行官。亚搏官网app登录入口
的名字
实益拥有的股票数量(1)
近似比例的股份拥有(2)
花旗集团(Citigroup Inc .)
公园大道399号
纽约,纽约10043
28543244年
(3)
18.2
私人资本管理公司。
8889年鹈鹕湾大马路。
那不勒斯,FL 34108
25343172年
(3)
16.2
安盛金融公司。
1290年美洲大道
纽约,纽约10104
18242504年
(3)
11.6
迈克尔·布朗
2234456年
(4)
1。4
Jerald l·毛雷尔
1108763年
(5)
*
斯蒂芬·m·伯克利
875327年
(6)
*
John b .甘农
795515年
(7)
*
芭芭拉·纳尔逊
677201年
(8)
*
David a .布朗
245649年
(9)
*
爱德华·m·esb Jr .)
161962年
(10)
*
迈克尔·j·兰伯特
99478年
(9)
*
格雷戈里·w·虽说
67041年
(11)
*
凯文·j·肯尼迪
15000年
(9)
*
爱德华·j·桑德森
0
*
所有董事和高管作为一个群体(12人)
6280392年
(12)
3所示。9
*
不到1%。
(1)
除了依照适用的夫妻共同财产法律或作为脚注显示这个表,该公司的知识,每个股东确认表中具有唯一投票和投资能力对所有股票普通股作为实益拥有的这样的股东。亚搏官网app登录入口
(2)
适用比例的所有权是基于156620052股普通股,7月17日,2002年。实益拥有权决定依照美国证券交易委员会的规定,根据投票和投资能力等因素对股票。普通股股价受当前可操作的选项,或可操作的后60天内7月17日,2002年,被认为是实益拥有的持有人,但这类股票并不认为优秀的所有权比例计算任何其他的人。
(3)
基于最近的公共信息提供给公司7月17日,2002年。亚搏官网app登录入口
(4)
代表53939股普通股和2180517股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。
(5)
代表49647股普通股和1059116股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。
(6)
代表8050股普通股和867277股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。这些总量包括351058股受到共同的投票权的股票期权被转移到玛丽大厅。伯克利先生放弃实益拥有权351058股受常见的股票期权,霍尔女士控制。

19

(7)
代表60439股普通股和735076股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。
(8)
代表30213股普通股和646988股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。
(9)
代表股票受常见的可操作的股票期权,在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。
(10)
代表40000股普通股和121962股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。
(11)
代表1000股普通股和66041股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。
(12)
代表243288股普通股和6037104股普通股选项是可实行的在7月17日,2002年或之后六十(60)天内。

20.

某些交易
该公司发亚搏官网app登录入口布了一个可原谅的贷款Jerald l·毛雷尔12月2日,1998年,250000美元的年利率为8%,其中没有一个是杰出的7月17日,2002年。公司发行亚搏官网app登录入口可免除贷款芭芭拉·h·尼尔森在11月16日,1999年和1999年12月28日。贷款175000美元的数量,在4年都是可以得到原谅,以每年8%的速度产生兴趣。这些贷款的175000美元是杰出的7月17日,2002年。该公司发亚搏官网app登录入口布了一个可原谅的贷款迈克尔·j·兰伯特在6月26日,2001年。这个贷款200000美元的数量,在4年是可以原谅的,以每年8%的速度产生兴趣。150000美元的贷款是杰出的7月17日,2002年。该公司发亚搏官网app登录入口布了一个可原谅的贷款John b .甘农10月18日,2001年。这个贷款100000美元的数量,在4年是可以原谅的,以每年6%的速度产生兴趣。100000美元的贷款是杰出的7月17日,2002年。
与Lawrence m . Orecklin的招聘公司的存储解决方案集团总裁2001年10月,Orecklin先生和该公司签订了一份遣散安排提供以下亚搏官网app登录入口事件的非自愿终止指定的情况下:我)相当于12个月的基本工资;(二)相当于12个月的支付有关抵押贷款援助;宽恕iii) 12个月的350000美元可原谅的贷款(如下进一步描述);(四)90天宽限期偿还余额non-forgivable Orecklin先生的250000美元贷款(如下进一步描述);和v)至少12个月的提前对Orecklin先生的股票期权。
此外,该公司发行的贷款Oreckl亚搏官网app登录入口in先生如下:我)可原谅的贷款数额为350000美元,可原谅的4年来,产生兴趣的年增长率为6%,2001年10月18日发布。350000美元的贷款是杰出的7月17日,2002;ii) nonforgivable贷款250000美元的支付在4年中,产生兴趣的年增长率为6%,2001年10月18日发布。250000美元的贷款是杰出的7月17日,2002;iii)的过桥贷款数额为367230美元,应付2002年6月30日,产生兴趣的年增长率为6%,2001年10月18日发布。这些贷款是杰出的7月17日,2002;和(四)可原谅的贷款数额为25000美元,可原谅的4年来,产生兴趣的年增长率为6%,2002年5月1日发布。25000美元的贷款是杰出的7月17日,2002年。
公司发放亚搏官网app登录入口无息贷款一定叫执行官与税收有关的问题对于那些命名的执行官。参见脚注5下“高管薪酬”。
公司签订亚搏官网app登录入口赔偿协议执行官员,董事和某些重要的员工包含规定,在某些方面更广泛的具体赔偿条款包含在特拉华州普通公司法。这些协议提供,除其他事项外,赔偿的执行官,董事和某些重要员工由第三方在诉讼和股东衍生诉讼。每一个协议也提供了进步的费用受补偿方。

21

与公司沟通亚搏官网app登录入口
我们不时地收到股东电话询问可用与公司的沟通方式。亚搏官网app登录入口我们认为它将有助于描述这些安排,供你使用。如果你想获得关于公司的信息,没有收费,你可以使用其中的一个方便的方法:亚搏官网app登录入口
1。有信息,如公司的最新季度财报发布,形成10 - k, 10或年度亚搏官网app登录入口报告寄给你,股东居住在美国,请致电量子线的免费股东信息(877)999 - 7686。
2。查看公司网站在互联网上,亚搏官网app登录入口使用公司的网络地址位于www.zjhxrs.com。公司的网亚搏官网app登录入口站包括产品、公司和金融数据,工作清单,最近的财报公布,当前股票价格,和电子文件的签署的委托书和10 k公司的形式,形成10 qs,股东和年度报告。网络访问这些信息的优势为您提供最新的关于公司的信息。亚搏官网app登录入口
3所示。达到我们的投资者关系的代表亚搏平台,请致电(408)944 - 4450。如果你想写信给我们,请将您的信件到以下地址:
量子公司
注意:投资者关系部门亚搏平台
501年梧桐开车
加利福尼亚州的苗必达95035

22

其他事项
没有其他亚搏官网app登录入口事项的公司知道在会议上提交。任何提案,股东打算提交的会议上考虑必须收到公司的秘书不迟于第十天的停业后邮寄日期的通知。亚搏官网app登录入口任何这样的提交必须包括公司章程中指定的信息。亚搏官网app登录入口如果任何其他事项正常开会前,它是人的意图命名的封闭形式的代理投票股票他们代表董事会可能建议。
通过董事会的顺序
由:
标志
肖恩·d·霍尔
副总裁、总法律顾问和秘书
日期:2002年7月25日

23

标志
通过网络投票,www.proxyvote.com
量子公司
C / O代理服务
邮政信箱9112
法明岱尔,纽约11735
利用互联网来传播你的投票指示和电子传递的信息直到11:59分东部时间截止日期的前一天或会议日期。你的代理卡当你访问的网站。系统将提示您输入您的12位数的控制编号位于低于获得你的记录和创建一个电子投票指令形式。
投票通过电话,1-800-690-6903
使用任何按键电话传输你的投票指令直到11:59分东部时间截止日期的前一天或会议日期。你的代理卡当你调用。系统将提示您输入您的12位数的控制编号位于下面,然后按照投票的声音为您提供简单的指令。
投票通过邮件
马克、签署和日期您的代理卡并返回它用我们贴上邮票的信封我们提供或返回量子公司,c / o ADP, 51奔驰,埃奇伍德,11717年纽约。
投票,马克块下面用蓝色或黑色墨水如下:
QNTCRP保持这部分为您的记录
分离并返回这部分
这代理卡是有效的只有当签署和日期。
量子公司
董事推荐投票”,“项目1和2
投票表决董事
1。提议选举01)斯蒂芬·m·伯克利02)大卫·a·布朗,03)迈克尔·a·布朗04)Edward m . esb Jr . 05)凯文·j·肯尼迪,06)爱德华·j·桑德森和07)格雷戈里·w·虽说董事会。
为
所有
¨

保留
所有
¨

对于所有除了
¨

拒绝权威投票,“除了”和候选人的数量写在下面一行。
投票表决的建议
2。建议批准任命作为独立的审计机构安永(Ernst & Young) LLP)截至3月31日的财政年度,2003。

为
¨

对
¨
弃权
¨
3所示。在他们的自由裁量权,在这样的其他事项,可能正常开会前或任何延期或休会。
股票由这个代理,当执行正确,将投票的方式直接在此签署股东(年代)。如果没有方向,该代理将投票支持项目1和2。如果任何其他事项正常开会前,或者如果需要累积投票,这个代理将投票的人叫他们的自由裁量权。
____________________________________________
签名(请在签名框)日期
____________________________________________
签名(联合所有者)日期

量子公司
年度股东大会,2002年9月12日
这个代理是代表董事会的请求
签名者量子公司的股东(s),特拉华州的公司,特此承认收到委托书(s) 7月25日,2002年,特此任命(s)迈克尔·a·布朗和迈克尔·j·兰伯特和他们每个人,代理和attorneys-in-fact,与全功率的替换,代表签名者的名字,代表签名者在量子公司的年度股东大会,举行2002年9月12日上午10点。,太平洋标准时间量子公司,501年梧桐,苗必达,加州95035,在任何延期或休会,投票(包括累计,如果需要)所有普通股股价签名者将有权投票如果当场个人存在,在所有问题上提出在背面。
请标明,签名和日期代理并立即返回
在封闭的信封。
(继续,签名和日期,在背面)。