（1)

DSS常见股票的每股股票包括购买B系列首选股票的一千分之一的份额。

（2）

包括根据经修正的1993年长期奖励计划的补充功能可发行的7 342 042股，以及根据经修正的雇员股票购买计划保留供发行的3 671 021股。

（3)

根据规则457(c)和457(h)进行估计，仅用于根据2005年9月8日在纽约证券交易所报告的本公司DSS普通股的高低价格平均值计算注册费。亚搏官网app登录入口

项目3。以参考方式纳入文件．

在本注册声明中，以下文件和信息在此之前提交给证券交易委员会(“委员会”)(量子公司在此有时被称为“公司”):亚搏官网app登录入口

(a)公司根据《亚搏官网app登录入口1934年证券交易法》第13条(经修订的《交易法》)于2005年6月8日向委员会提交的截至2005年3月31日的会计年度10-K表年度报告;

（b）本公司于2亚搏官网app登录入口005年4月10日，2005年5月10日，2005年7月26日，2005年7月26日和2005年8月23日，2005年7月26日，2005年7月26日和2005年7月26日，2005年7月26日，2005年7月26日，2005年7月26日的目前的报告;

(c)公司根据《亚搏官网app登录入口交易法》第13条于2005年8月5日向委员会提交的截至2005年6月27日的季度10-Q表季度报告;

(d)的描述该公司的普通股和优先股购买权利包含在该公司亚搏官网app登录入口的注册声明形式8向委员会7月21日,1999年根据12节(b)的交换行为和任何修正案或报告申请更新任何这样的描述的目的;

本公司根据第13(a)、13(c)条提交的所有文件，亚搏官网app登录入口14和15 (d)的交易法或之后的日期登记声明,申请前post-effective修正案的注册声明表明,所有证券按照这种登记声明已售出或取消所有证券然后剩下的未售出的应被视为自提交该等文件之日起，将作为本注册声明的一部分。任何包含在本注册声明中引用而纳入或视为纳入的文件中的陈述，只要本注册声明中包含的陈述修改或取代了该陈述，就本注册声明而言，均应被视为已被修改或取代。任何该等声明一经如此修改或取代，不得视为构成本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四项。证券描述．

不适用的。

第五项。名为专家和律师的利益．

不适用的。

II-1

项目6。董事和官员的赔偿．

特拉华州普通公司法第145条授权法院或公司董事会授予，根据经修订的《1933年证券法》(Securities Act of 1933)，向董事和高级管理人员提供的赔偿，其条款足够宽泛，足以允许在某些情况下就该等责任(包括对所发生费用的偿付)作出赔偿。本公司经亚搏官网app登录入口修订和重述的公司注册证书包含一项条款，在适用法律允许的最大范围内，免除本公司董事因违反董事的信义义务而向本公司或其股东承担的个人责任。经修订的亚搏官网app登录入口公司章程在特拉华州普通公司法允许的最大范围内规定了对其董事、高级管理人员、员工和其他代理的赔偿，公司已与其高级管理人员、董事和某些关键员工签订了执行该等赔偿的协议。

第7项。豁免注册声称．

不适用的。

第8项。展品。

展示
数字

描述

4.1

1993年长期激励计划，展示展览99（d）（4）届2001年6月4日提交的委员会的计划，该展览于此通过引用并入本文。亚搏官网app登录入口

4.2

Amendment No. 1 to the 1993 Long-Term Incentive Plan, which appears as Exhibit 10.6 to the Company’s Form 10-Q for the period ending September 29, 2002, filed with the Commission on November 13, 2002, which exhibit is incorporated herein by reference.

4.3

修订后的员工股票购买计划，出现在公司表格8-K的附件10.1中，该附件于2004年11月18日提交给委员会，并通过参考纳入本协议。亚搏官网app登录入口

5.1

对Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的合法性的意见

23.1.

独立注册公共会计师事务所的同意。

23.2

威尔逊Sonsini Goodrich＆Rosati的同意，P.C.（包含在展览5.1）中。

24．1

授权书(见第II-4页)。

第9项。事业．

A.以下签名的注册人在此承诺:

(1)文件,提供或销售的任何期间,这个注册声明post-effective修正案包含任何材料分布信息对计划未披露的注册声明或任何材料在注册声明中更改这些信息。

（2）这是为了确定1933年“证券法”下的任何责任，如修订（“证券法”），每个此类效率后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明此时的此类证券提供此类证券的发行应被视为其初始博纳诉讼。

(3)通过生效后修改在发行终止时仍未售出的已登记证券，将其注销登记。

B.签名注册人特此承诺，为了确定证券法根据“证券法”下的任何责任，根据交易法案第13（A）或第15（d）条提交了注册人的年度报告（以及在适用的情况下，按照注册声明中的申报法案第15（d）条申请员工福利计划的年度报告，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并提供此时的此类证券应被视为其初始Bona FIDE提供。

C.根据上述规定或其他规定，在《证券法》项下产生的责任可被允许向公司董事、高级管理人员和控制人员进行赔偿的范围内，亚搏官网app登录入口本公司已亚搏官网app登录入口被告知，根据委员会的意见，该等赔偿是违反《证券法》中规定的公共政策的，因此不可强制执行。如果该等董事、高级人员或控制人就本协议项下登记的证券提出对该等债务(本公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付的款项除外)的赔偿要求，则本公司将亚搏官网app登录入口除非在其法律顾问的意见事已经解决了通过控制先例,提交适当的法院管辖的问题等赔偿是对公共政策是否表达的证券法案,将由终审权的问题。

Quantum Corporation.

经过：/s/小爱德华·j·海斯

小爱德华·j·海耶斯

首席财务官

签名

标题

日期

/ s / Richard E.Belluzzo
(理查德·e·Belluzzo)

首席执行官兼董事会主席
(首席执行官)

2005年9月12日

/ S / Edward J. Hayes，Jr。
(小爱德华j海耶斯)

首席财务官
(首席财务及会计主任)

2005年9月12日

/s/ Michael A. Brown
(迈克尔·a·布朗)

导演

2005年9月12日

/s/ Alan L. Earhart
(艾伦·l·埃尔哈特)

导演

2005年9月12日

/s/小爱德华·埃斯伯
(小爱德华·m·埃斯伯)

导演

2005年9月12日

/ s / John M. Partridge
(约翰·m·帕特里奇)

导演

2005年9月12日

/ s / steven c. wheelwright
(史蒂文·c·做)

导演

2005年9月12日

/s/ Mary Agnes Wilderotter
(玛丽Agnes Wilderotter)

导演

2005年9月12日

II-4.

展示
数字

描述

4.1

1993年长期激励计划，展示展览99（d）（4）届2001年6月4日提交的委员会的计划，该展览于此通过引用并入本文。亚搏官网app登录入口

4.2

Amendment No. 1 to the 1993 Long-Term Incentive Plan, which appears as Exhibit 10.6 to the Company’s Form 10-Q for the period ending September 29, 2002, filed with the Commission on November 13, 2002, which exhibit is incorporated herein by reference.

4.3

修订后的员工股票购买计划，出现在公司表格8-K的附件10.1中，该附件于2004年11月18日提交给委员会，并通过参考纳入本协议。亚搏官网app登录入口

5.1

对Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的合法性的意见

23.1.

独立注册公共会计师事务所的同意。

23.2

威尔逊Sonsini Goodrich＆Rosati的同意，P.C.（包含在展览5.1）中。

24．1

授权委托书(见注册声明第二-4页)。

非常真心人,

/s/ Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

威尔逊·桑西尼·古德里奇&罗萨蒂

专业公司

/ s / ernst＆Young LLP