展览10.1

量子公司

行政总裁控制协议变更

本行政管制协议（“协议”）截至2005年4月1日，亚特拉德法尔公司（“公司”）和Quantum Corporation（“公司”）和Quantum Corporation（“Corporation”）有效。

结论

A.鉴于，该雇员是公司的首席执行官。

b公司的董事会决定,公司及其股东的最佳利益。以确保公司将继续奉献和客观性的员工,尽管这种可能性,威胁或发生变化的控制(如下定义)的公司。

C.董事会认为，为员工执行并没有撤销在他或他的事件中撤销有利于公司的索赔的索赔并未撤销申诉在这样的控制变更之后，她的非自愿终止（如下所定义的），该控制权，这为员工提供了增强的财务安全，与其他公司的控制权竞争，并为员工提供足够的激励，以便在控制权的变革之后留在公司之后。

d .为了实现上述目标,公司董事会已经指示,在执行本协议的员工,同意修订和重申本协议的条款实际上从原来的有效日期和延长本协议条款如下规定。

E.协议中使用的某些资本化术语在下文第3节中定义。

考虑到本文所载的共同契约，并考虑到公司的持续就业，双方同意如下：

1。控制遣散费用的变化. 如果雇员的雇佣关系在控制权变更后的十八（18）个月内随时终止，则以下规定适用：

（一种）自愿辞职;终止原因．若雇员因自愿辞职而终止雇佣关系，包括因死亡或残疾而终止(而非非自愿终止)，或如果员工因事由被终止，或如果员工自愿接受公司内低于副总裁级别的职位，那么员工无权获得遣散费或其他福利，除非

1

那些（如果有的话）可以根据公司的遣散费和福利计划和政策在此次终止时提供。

（b）非自愿终止．如果员工遭受非自愿终止，那么员工有权获得等于：的一次性遣散费

（i）300％的员工然后建立基本补偿;

（ii）雇员在终止前两（2）年内收到的实际奖金（如有）总额的300%除以两（2）；和

（iii）如适用，如果在雇员终止就业前一天的员工，该公司的每月报销与员工的额度相同的健康保险和福利;但是，如下：（i）员工构成了合格的受益人，如1986年的内部收入委员会第4980B（G）（1）条所界定的，如修订）;（ii）雇员根据依照眼镜蛇规定的时间段，根据1985年的综合综合计划预算和解法案提出了1985年的综合综合覆盖范围，如修订（“COBRA”）。该公司应继续偿还员工继续覆盖，直到非自愿终止日期之日起一年（1）年。员工应负责支付剩余的COBRA期间的COBRA保费（包括但不限于所有行政费用）。如果Cobra的规定不适用于雇员（例如，如果雇员在美国境外雇用），该公司将为员工提供每月付款，直到非自愿终止等于该部分之后的一年（1）年, if any, of the premium the Corporation was paying for the Employee’s health coverage and benefits as in effect for the Employee on the day immediately preceding the day of the Employee’s termination of employment. Notwithstanding the foregoing, the Corporation in its discretion may elect to pay any amounts owed pursuant to this paragraph 1(b)(iii) in a lump sum payment, in lieu of monthly payments.

（C）抵消．如果公司根据任何适用的法令、法律或法规(无论是联邦、州、当地、外国或其他)向员工支付遣散费或福利，员工根据本第1条有权获得的遣散费(包括第1(b)(iii)条项下的任何款项)将因公司就此类法律、法律或法规对员工负有的任何责任而减少。

2。加快基于股权的薪酬奖励的归属．如果员工的就业终止于控制权的十八（18）个月内，因此，根据下文第4节，员工持有的任何股权赔偿奖的可行性应如下：

（一种）自愿辞职;终止的原因．如果雇员因自愿辞职而终止雇佣关系，包括因死亡或其他原因而终止雇佣关系

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残疾（而非非非自愿终止），或者如果员工因故被终止，员工有权行使或获得任何既得权益补偿奖励。

（b）非自愿终止. 如果员工遭受非自愿终止，则员工当时持有的任何基于股权的薪酬奖励中未归属的部分应自动归属。

3.条款的定义．本协议中提到的以下条款应具有以下含义：

（一种）基本薪酬．“基本补偿”是指在非自愿终止前立即为其或她的服务支付员工的年度基础薪水。

（b）变化的控制．“控制的变更”是指发生以下任何事件的发生：

（i）任何“人选”（即）在第13（d）条第13（d）条和14（d）节中，如1934年的证券交换法案，如修订）是或成为“有益所有者”（如规则L3D所定义 -3.under said Act), directly or indirectly, of securities of the Corporation representing forty percent (40%) or more of the total voting power represented by the Corporation’s then outstanding voting securities; or

(ii)在二十四(24)个月内，公司董事会成员组成发生变化，而在任董事人数不足半数。“现任董事”系指(A)在本协议签署之日为公司董事或(B)经选举或提名参加选举的董事，公司的董事会的积极投票至少大部分现任董事选举或提名的时候(但不包括个体与选举或任命的一个实际或威胁代理权争夺战有关选举董事的公司);或

(iii)本公司与任何其他公司的合并或合并完成;除了合并或整合将导致公司的投票权证券未立即之前其继续代表(通过剩余杰出或被转换成投票证券幸存的实体)至少百分之五十(50%)的总投票权所代表的投票本公司或该等存续实体在该等合并或合并后立即发行的证券，或本公司股东批准本公司完全清算计划，或本公司完成对本公司全部或基本全部资产的出售或处置。

3.

（C）非自愿终止．“Involuntary Termination” shall mean, without the Employee’s express written consent: (i) the assignment to the Employee of any duties or the reduction of the Employee’s duties, either of which results in a significant diminution in the Employee’s position or responsibilities with the Corporation in effect immediately prior to such assignment, or the removal of the Employee from such position and responsibilities; (ii) a substantial reduction of the facilities and perquisites (including office space and location) available to the Employee immediately prior to such reduction; (iii) a reduction by the Corporation in the Base Compensation of the Employee as in effect immediately prior to such reduction, other than a uniform reduction applicable to all executives generally; (iv) a material reduction by the Corporation in the kind or level of employee benefits to which the Employee is entitled immediately prior to such reduction with the result that the Employee’s overall benefits package is significantly reduced, other than a uniform reduction applicable to all executives generally; (v) the relocation of the Employee to a facility or a location more than fifty (50) miles from the Employee’s then present location; (vi) any purported termination of the Employee by the Corporation which is not effected for Disability or for Cause; or (vii) the failure of the Corporation to obtain the assumption of this agreement by any successors contemplated in Section 7 below.

（d）原因．“原因”系指:(i)员工因其作为员工的责任而采取的任何个人不诚实行为，其目的是为了实现员工个人的实质性充实;(ii)重罪的定罪;(iii)雇员的故意行为构成严重的损害公司的不当行为;以及(iv)在公司向员工提交书面履约要求(说明履约依据)后，员工继续违反公司既定人事政策和程序规定的员工对公司的义务公司认为，雇员没有实质上履行其职责，并给予雇员至少十五(15)天时间来治愈。

（e）失能．“残疾”系指员工因身体或精神疾病而无法履行其在本协议项下的职责，无论是否有合理的住宿条件，且该等残疾在合同生效后至少二十六(26)周内，由公司或其保险公司选择的医生确定为全面和永久性的，并为雇员或雇员的法定代表所接受(关于可接受性的声明不得被无理拒绝)。由于残疾而导致的终止只能在公司发出终止雇员雇佣意向的至少三十(30)天的书面通知后生效。如果雇员在雇佣终止生效前恢复履行其在本协议项下的基本全部职责，则终止意向通知将自动被视为已被撤销。

4.

(f)无私的董事会．“公正的董事会”指公司的董事会，但不包括与本协议相同或实质上类似的协议或安排的缔约方(如有)的董事会成员。

4.降落费付款．

（一种）消费税总粗糙。如果根据本协议已收到或将收到的任何付款或利益(但在不考虑本第4条要求的任何额外付款的情况下确定)(“遣散费”)将:(i)构成经修订的1986年《国内税收法典》(“法典”)第280G节所指的“降落伞付款”，或280G的任何类似或后续规定;及(ii)须受《守则》第4999条或第4999条的任何类似或后续条文(“货物税”)所征收的货物税规限，或者在以下任何兴趣或任何此类消费税与任何此类利益和处罚一起应付的任何兴趣或处罚，在此统称为“消费税”），那么员工有权从公司收到额外付款（“粗略付款”）在员工支付了对总额付款征收的所有税款(包括任何消费税)后，员工保留了与遣散费征收的消费税相等的总额付款。在确定总额支付金额时，员工应被视为:(i)在支付总额支付的日历年度内，以联邦所得税的最高边际税率支付联邦所得税;以及(ii)以支付总金额的历年的最高边际税率支付适用的州和地方所得税，并扣除从州和地方税收中可获得的联邦所得税的最大降幅。

（b）确定量。在符合本第4(b)条规定的情况下，根据第4(a)条要求作出的所有决定，包括是否需要及何时需要进行总金额支付、该等总金额以及在作出该等决定时所采用的假设，应由本公司在紧接控制权变更之前聘请的从事一般审计工作的会计师事务所(“会计师事务所”)作出。如果会计师事务所为影响控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，公司应指定另一家国家认可的会计师事务所作出本协议项下所需的决定(该会计师事务所随后应被称为本协议项下的会计师事务所)。该公司应当通过下述会计师事务所符合确定的所有费用。任何善意的核心决定在下述会计师事务所应在公司和雇员的决定性，约束力和结论方面。由于会计师事务所决定的守则第4999条申请的不确定性，必须制定一项粗略的付款，该公司不会被规定（“欠款“）或总公司的支付由公司不得制定（”超额付款“），符合下述计算所需的计算。如果此后员工需要支付任何消费税或额外的消费品

5.

税收，会计师事务所应确定第1274（b）（b）（b）第1274（b）（b）条规定的税率所发生的欠款和任何此类不足（与尚未在消费税中的范围内）代码）应由公司及以促使员工的利益及其利益。如果总额支付的金额超过偿还员工的豁免税项所需的金额，会计公司应确定已提出的多付款额以及任何此类过付款（以及兴趣守则第1274（B）（2）条规定的率应由员工及时及时支付（如果适用的消费税已支付给国内收益）或福利公司。员工应合作，在公司偿还其或她的费用，公司与公司与国内收入税有关的任何合理要求，与外部收入税有关。

5.at-will就业．公司和员工承认，员工的雇佣是随意的，可以在任何时候以任何理由终止雇佣，无论是否通知。在雇员的雇佣终止时，雇员无权获得除本协议规定之外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，或在终止时根据公司既定的雇员计划和政策可获得的其他补偿。

6。期限，修正案和终止．

（一种）术语. 根据下文（b）小节的规定，本协议的条款应在以下较早日期终止：（i）双方在本协议项下的所有义务均已履行的日期；（ii）2007年4月1日；或（iii）控制权变更后十八（18）个月。根据上一句终止本协议条款应在所有情况下有效，但此类终止不得影响因本协议条款终止前发生的雇佣终止而支付或提供的补偿或福利。

（b）修改和终止．除非以前发生过控制权变更，除上文第6（a）段规定的情况下，本协议的终止或修订，直到公司向雇员提供给雇员的修正案或终止的雇员书面通知，此类修正案或终止六（6）个月终止被批准无私董事会的一致分辨率. 尽管有上述规定，如果在上述六（6）个月通知期内发生控制权变更，除非员工书面同意修改或终止，否则该协议的修改或终止不得生效．如果控制权发生变更，本协议将不再在任何方面受到修改、变更、替代、删除、撤销或终止。

（C）形式的修正案. 本协议的任何适当修订或终止的形式应为经公司正式授权的一名或多名高级职员签署的书面文件

6.

公司，证明修订或终止已由无利害关系委员会按照第6（b）条批准。

7.继承人．

（一种）公司的继任者．Any successor to the Corporation (whether direct or indirect and whether by purchase, lease, merger, consolidation, liquidation or otherwise) to all or substantially all of the Corporation’s business and/or assets shall assume the obligations under this Agreement and agree expressly to perform the obligations under this Agreement in the same manner and to the same extent as the Corporation would be required to perform such obligations in the absence of a succession. For all purposes under this Agreement, the term “Corporation” shall include any successor to the Corporation’s business and/or assets which executes and delivers the assumption agreement described in this subsection (a) or which becomes bound by the terms of this Agreement by operation of law.

（b）雇员的继任者．本协议的条款以及员工在本协议项下的所有权利应有利于员工的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、受遗赠人和受遗赠人，并由其强制执行。

（C）子公司就业．如果雇员受雇于量子公司的全资子公司，则:(i)本协议定义的“公司”应被视为包括该等子公司;以及(ii)本协议项下控制权变更可能产生的影响将适用于该等子公司，且员工有权享受本协议规定的所有福利并遵守本协议规定的所有义务。

8.通知．

（一种）一般的．本协议中规定的通知和所有其他通信均应采用书面形式，并应在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时被视为正式送达。在雇员的情况下，邮寄通知应寄到他最近以书面形式告知公司的家庭地址。如属公司，邮寄通知应寄往公司总部，所有通知应送交公司秘书。

（b）终止通知. 公司因故终止或员工因非自愿终止而终止，应通过另一方根据本协议第8节发出的终止通知进行沟通。该通知应说明本协议中所依据的具体终止条款，应合理详细地说明声称为根据该条款终止提供依据的事实和情况，并应说明终止日期（不得超过十五（15））发出此类通知后的天）。雇员未能在通知中包括导致非自愿行为的任何事实或情况

7.

终止不得豁免员工的任何权利，或者排除雇员在执行以下事实或情况下断言此类事实或情况。

9。索赔版本. 为了在员工非自愿终止合同时获得本协议规定的任何福利，应要求员工（或其法定代表人，在死亡或残疾的情况下，视情况而定）执行而不是撤销索赔解除（采用公司提供的格式）对公司有利。

10.福利时机．根据本协议提供的福利应尽快制作，即行政实用可行。

11.杂项条款．

（一种）没有减轻责任．不得要求员工减轻本协议所讨论的任何付款金额（无论是通过寻求新的就业或以任何其他方式），也不得通过任何其他来源收到任何其他来源的任何收益来减少任何此类付款。

（b）弃权．不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非该等修改、放弃或解除已书面同意，并由雇员和公司授权的高级职员(雇员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的弃权，均不应被视为对任何其他条件或规定或在另一时间对相同条件或规定的弃权。

（C）全协议. 任何一方均未就本协议标的达成或达成本协议中未明确规定的任何协议、陈述或谅解（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。

（d）法律的选择．本协议的有效性，解释，建设和履行均由加利福尼亚州的法律管辖。

（e）可分割性．本协议的任何规定或规定的无效或无力性不得影响本发明任何其他规定的有效性或可执行性，这将保持全力和效应。

(f)仲裁．

（i）员工和公司一致认为，与本协议有关或与本协议有关的任何争端或争议，或其解释，有效性，建设，履行，违约或终止，应最终通过约束仲裁解决在加利福尼亚州米尔皮塔举行，根据国家规则

8.

由美国仲裁协会的大型复杂争议的补充程序补充的就业争议，如此（“规则”）。缔约方有权根据加州民事诉讼法进行探索。仲裁员可以调节此类发现的时序和顺序，并决定公司与员工之间的任何发现纠纷或争议。仲裁员可以在这种争议或争议中授予禁令或其他救济。仲裁员的决定应是最终的，决定性和对仲裁缔约方的约束力。判决可以在任何司法管辖区的法院签署仲裁员。

（ii）仲裁员将加州法律适用于任何争议或索赔的优点，不参考规则或法律冲突。

（iii）除非法律另有规定，否则公司及雇员应每支付此类仲裁的一半费用和费用。

（iv）雇员已阅读并理解本节中讨论仲裁的内容。员工理解，通过签署本协议，员工同意将因本协议或其解释、有效性、解释、履行、违约或终止而产生的、与之相关的或与之相关的任何索赔提交具有约束力的仲裁，本仲裁条款构成雇员放弃陪审团审判的权利，并与解决与本协议所有方面相关的所有争议有关。

（G）没有分配福利. 任何人在本协议项下获得付款或利益的权利不得通过自愿或非自愿转让或法律实施，包括（但不限于）破产、扣押、扣押或其他债权人程序，以及任何违反本款（g）项的行为，进行选择权或转让无效。

(h)预扣税．根据本协议所履行的所有付款将拒绝扣缴适用税款。

（一世）公司分配．该公司可以根据本协议将其权利分配到联盟，联盟会员可以将本协议的权利分配给公司的另一个联盟或为公司提供的公司，如果受让人的净值，则没有任务。在任务时不到公司的净值。在任何此类任务的情况下，术语“公司”在本协议的一部分中使用时意味着实际雇用员工的公司。

（j）修订奖励协议．公司和员工同意本协议的规定将取代任何权益的任何相互矛盾的规定 -

9.

基于员工的薪酬奖励协议，公司和员工同意执行此类进一步的文件，可能需要修改任何此类协议。

（k）标题．本文的部分是为了方便参考，不得控制本协议任何规定的意义或解释。

（l）同行. 本协议可签署多份副本，每份副本均应视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。

10.

兹证明，在本公司中，各方经其正式授权的高级官员于上述日期正式签署本协议。

行政总裁控制协议的签名页面

11.