指数

CERTANCE控股

第一部分财务信息				页面
项目1。	合并财务报表
	合并资产负债表。
		2004年12月31日(未经审核)和2004年7月2日		f - 2
	合并损益表,
		截至2004年12月31日(未经审核)及2004年1月2日(未经审核)的6个月		F-3
	合并现金流,
		截至2004年12月31日(未经审核)及2004年1月2日(未经审核)的6个月		f - 4
	合并财务报表附注			的f - 5

f - 1

CERTANCE控股
合并资产负债表
(千，除股份及每股金额外)

看到随行笔记亚搏官网app登录入口。

f - 2

CERTANCE控股
合并损益表
（单位：千，每股金额除外）
(未经审计的)

看到随行笔记亚搏官网app登录入口。

F-3

CERTANCE控股
合并现金流量表
(千)
(未经审计的)

看到随行笔记亚搏官网app登录入口。

f - 4

CERTANCE控股
合并财务报表附注
(未经审计的)

1.报告基础和重要会计政策

到2005年1月5日，cerance控股(“公司”)，开曼群岛有限责任公司，是新苏伊士收购公司(“亚搏官网app登录入口新SAC”)的子公司，开曼群岛有限责任公司。新SAC亚搏官网app登录入口以已发行股票为基础全资拥有该公司。

2004年10月20日，新SAC签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，以6000万美元的价格将公司出售给量子公司(“量子”)。亚搏官网app登录入口在此次收购中，所有未偿期权均被授予和取消，以换取合并收益的一定比例份额(扣除a轮优先清算优先权)。收购于2005年1月5日完成。此外，根据合并协议，在Quantum完成收购时，公司向New SAC和期权持有人支付了34,000,00亚搏官网app登录入口0美元的现金分配。

所附合并财务亚搏官网app登录入口报表是以历史为基础提出的，并没有反映Quantum收购的影响。

合并财务报表为本公司编制，未经审计。亚搏官网app登录入口按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，合并财务报表反映了所有必要的重大调整，以公平地总结这些期间的合并财务状况、业务结果和现金流量。这种调整具有经常性的正常性质。本公司相亚搏官网app登录入口信，未审定合并财务报表所披露的信息，与本公司截至2004年7月2日的合并财务报表及其附注一起阅读时，已足以使所提供的信息不具误导性。

该公司在亚搏官网app登录入口52或53周的财政年度运营和报告财务业绩，截止日期为最接近6月30日的周五。截至二零零四年十二月三十一日止的六个月共二十六周。截至二零零四年一月二日止的六个月包括二十七周。在管理层看来，在截至2004年1月2日的六个月中，与预期的26周期间相比，额外增加的一周并没有对公司的经营结果产生实质性影响。亚搏官网app登录入口

本公司合并后的财务信息可能不能反映公司未来的财务状况、经营成果或现金流量。亚搏官网app登录入口

公司的收亚搏官网app登录入口入确认政策符合第101号《员工会计公报》（“SAB”），财务报表中的收入确认(" sab101 ")及sab104号，收入确认(“SAB 104”)。产品销售收入的确认是有说服力的证据存在的安排，包括对买方的一个固定或可确定的价格，所有权和损失风险已转移给买方(通常在装运时)，并合理地保证收集。产品退货按照《财务会计准则》第48号、存在返还权时的收入确认(“美国48”)。本公司的亚搏官网app登录入口分销客户要么采用寄售模式，即分销商通过终端用户销售产品时确认收入;要么采用销售模式，即分销商通过终端用户销售产品时确认收入。

具体客户是寄售型还是销售型，取决于本公司的情况亚搏官网app登录入口

的f - 5

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

1.汇报基础和重要会计政策(续)

与客户的合同安排。如果与经销客户的合同规定，在客户将本公司的产品销售给其客户之前，本公司享有所有权和损失风险，则经销客户属于寄售模式。亚搏官网app登录入口客户销售模式,相比之下,如果合同规定,客户分布假设时标题和损失风险公司的产品运到客户和所有标准认识收入分配在101公司SAB 104和美国48个满意。亚搏官网app登录入口该公司的分销渠道客户目前基本上都是销售模式。亚搏官网app登录入口

销售激励计划(如价格保护、销售增长奖金和分配渠道中估计的超额库存准备金)的估计减少收入记录在收入记录时。市场开发计划，如果被批准，要么记录为收入的减少，要么记录为营销费用的增加，这取决于项目的合同性质和是否出现问题特别工作组Issue No. 01-9，考虑供应商对客户（包括供应商产品的转销商）的考虑)已被满足。

新会计声明

2004年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了sfasas第151号，库存成本（《财务会计准则第151号》）.SFAS 151澄清，制造作业中产生的某些浪费和超额成本必须计入期间费用，无论其性质是否异常。SFAS 151前瞻性地适用于2005年6月15日之后开始的财年中产生的成本。SFAS 151的应用预计不会产生重大影响公司的合并财务状况或经营成果。亚搏官网app登录入口

2004年12月，财务会计准则委员会发出sfaas编号123R，股份支付(“美国123 r”)。sfa123r是sfa123号的修订版本，基于股票的薪酬会计(“sfa123”)，并取代第25号通告意见，发放给员工的股票会计(“APBO 25”)及其相关实施指南。sfa123r要求根据员工股权奖励的授予日期公允价值确认员工股权奖励的补偿成本。sfa123r的规定不早于2006财政年度对本公司生效。亚搏官网app登录入口sfa123r适用于在规定生效日期之后作出的拨款。对于在生效日未偿付的期权，公司必须前瞻性地将sfa123r的规定应用于尚未提供服务的部分奖励。亚搏官网app登录入口管理层并未考虑sfaas 123R的应用对其合并财务状况或运营结果的影响，因为所有期权都被加速和取消，以换取Quantum在收购中支付的对价。

2.每股净收入

截至2004年12月31日，公司没有发行在外的普通股。亚搏官网app登录入口新SAC持有的每一股A系列优先股都可在一对一的基础上转换为普通股，并有权与普通股持有人按比例获得股息和分配，并在“仿佛转换为普通股”的基础上拥有投票权。A轮优先股拥有每股1.60美元的清算优先权，这笔优先权将从收购Quantum的收益中支付给A轮股东。在计算基本和摊薄每股净收入时，A系列股票优先

F-6

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

2.每股净收入(续)

在截至2004年12月31日和2004年1月2日的六个月内，股票已包含在分母中，因为A系列优先股和普通股具有同等的股息权，且包含A系列优先股具有稀释性。在截至2004年1月2日的六个月内，基本股和稀释股的分母相同d由于公司股票的估计平均公允价值未超过该期间购买普通股的已发行期权的行权价格，因此不存在可归因于行使股票期权的增量股票（假设收益将用于购买库存股票）。亚搏官网app登录入口

下表给出了每股基本净收益和摊薄净收益的计算方法(千，除每股数据外):

		六个月结束
		12月31日 2004				1月2日, 2004
分子:
净收益		＄	935			＄	2,930
分母:
	分母为每股基本净收入-在此期间发行的普通股和优先股的加权平均数		20，000				20，000
	用库存股法计算的普通股等价物		1101年				-
分母为摊薄后每股净收入			21,101				20，000
基本每股净收益		＄	０．０５			＄	0．15
摊薄每股净收入		＄	0.04			＄	0．15

3.股票补偿

在截至2004年1月2日的六个月内，公司授予了约46.6万份期权，取消了约21万份以每股1.60美亚搏官网app登录入口元价格购买普通股的期权。在截至二零零四年十二月三十一日止的六个月内，本公司批出约十六万份以每股1.60至2.00元价格购买普通亚搏官网app登录入口股的期权，并取消约九万九千份以每股1.60至2.00元价格购买普通股的期权。截至2004年12月31日，共有约5,76万份已发行普通股的认购权，而没有认购权被行使。

公司选择亚搏官网app登录入口遵循APBO 25和员工股票期权的会计解释，原因如下所述，sfa123规定的替代公允价值会计(经sfa148号修订)，基于股票的薪酬会计——过渡和披露——对FASB第123号声明的修订，要求使用没有开发用于评估雇员股票期权的期权估值模型。根据APBO 25，公司一般不承认与授亚搏官网app登录入口予的期权有关的补偿费用。

F-7

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

3.股票补偿(继续)

关于净收入和每股收益(如适用)的预估中期财务信息(注2)现列于下文，如同本公司已按照sfa123的公允价值方法计算其股票期权。亚搏官网app登录入口采用最小价值期权估值模型对公司股票期权的公允亚搏官网app登录入口价值进行了估计。建立了最小价值期权估值模型，用于估算非上市公司期权的公允价值。由于公司授予员工的股票期亚搏官网app登录入口权具有与交易期权显著不同的特征，在管理层看来，现有的模型不一定能提供一个可靠的单一衡量公司授予员工的股票期权公允价值的方法。

为了进行形式披露，期权的估计公允价值将在期权的受权期(通常为四年)内摊销。本公司的亚搏官网app登录入口预估信息如下(以千计，每股数据除外):

	六个月结束
		12月31日 2004				1月2日, 2004
净收入，如报告	＄	935			＄	2,930
SFAS 123补偿费用，扣除税收优惠		(266	）			(218	）
预计净收入	＄	669			＄	2712年
每股净收入，报告如下:
基本	＄	０．０５			＄	0．15
稀释	＄	0.04			＄	0．15
预计每股净收入：
基本	＄	0.03			＄	0．14
稀释	＄	0.03			＄	0．14

4.资产负债表信息

研发协议

1996年12月，公司的前身与惠普(“HP”亚搏官网app登录入口)和国际商业机器公司(“IBM”)签订了一项协议，以开发新的磁带存储技术。这些当事方后来以实质上相同的形式为同一技术的后代人订立了协议。公司承诺亚搏官网app登录入口支付某些发生的费用，并有权获得根据协议条款的开发和后续技术许可所获得的收入。公司在发亚搏官网app登录入口生费用之前提供资金，这些资金代表协议各方在一个信托账户中维持。本信托账亚搏官网app登录入口户中本公司779,000美元和881,000美元的部分已分别于2004年12月31日和2004年7月2日列入本公司的资产负债表。公司通过亚搏官网app登录入口销售包含这些开发协议产生的技术的产品获得收入。此外，公司、惠普和IBM分享已开发技亚搏官网app登录入口术的专利使用费。

这种像

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

4.资产负债表信息（续）

可供出售证券

以下是可供出售的证券摘要:

2004年12月31日

2004年7月2日

摊销

摊销

成本

公允价值

成本

公允价值

(千)

货币市场共同基金

＄

20585年

＄

20585年

＄

9051年

＄

9051年

商业票据

-

-

4797年

4797年

拍卖利率债务证券

-

-

10，000

10，000

总可售证券

＄

20585年

＄

20585年

＄

23848年

＄

23848年

包括在现金和现金等价物中

＄

20585年

＄

20585年

＄

13848年

＄

13848年

包括在短期投资中

-

-

10，000

10，000

＄

20585年

＄

20585年

＄

23848年

＄

23848年

应收账款

		2004年12月31日				2004年7月2日
	(千)
应收账款	＄	23934年			＄	30,506
坏账准备		(643	）			(778	）
	＄	23,291			＄	29728年

库存

		2004年12月31日				2004年7月2日
	(千)
组件	＄	5414年			＄	4202年
正在进行的工作		3484年				4038年
成品		12722年				16710年
	＄	21620年			＄	24950年

财产，设备和租赁改进

		2004年12月31日				2004年7月2日
	(千)
物业，设备和租赁的改善	＄	25152年			＄	23696年
累计折旧及摊销		(17818	）			(15,531	）
	＄	7334年			＄	8165年

F-9

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

4.资产负债表资料(续)

应付联属公司帐款

		2004年12月31日				2004年7月2日
	(千)
应收账款	＄	236			＄	856
应付账款		(954	）			(1486	）
	＄	(718	）		＄	(630	）

5.产品相关负债

产品保修

公司保证亚搏官网app登录入口其产品在设计、材料和工艺上不存在缺陷，一般为2 - 4年，这取决于磁带驱动器或磁带组件的容量类别，容量越大的产品保修期限越长。在确认收入时，计入与保修费用有关的预计未来成本的拨备，净额为预计从部件制造商收回的费用。公司使用亚搏官网app登录入口统计模型来估计产品的故障率和趋势、维修成本和可能的退货率。如果任何时期的实际经验与公司的估计有显著差异，公司未来的经营结果可能会受到重大影响。亚搏官网app登录入口

产品保修责任变更的重要组成部分如下:

	六个月结束
	12月31日 2004				1月2日, 2004
	(千)
期初余额	＄	6628年			＄	8,208
担保费用扣除责任		(1015	）			(2303	）
产品保修单的责任		1418年				2135年
与先前存在的保修期相关的变更，包括到期		(2,205	）			(874	）
期末余额	＄	4826年			＄	7166年

产品责任、赔偿义务

公司已与亚搏官网app登录入口客户和供应商达成协议，包括有限的知识产权和其他制造业相关的行业惯例赔偿义务。这些担保通常要求公司赔偿另一方因这些交易产生的第三方知识产权和其他产品责任索赔亚搏官网app登录入口而产生的某些损害和费用。赔偿义务的性质使公司无法对其可能需要支付给客户和供应商的最大潜在金额作出合理估计。亚搏官网app登录入口从历史上看，公司没有在这些协议下作出亚搏官网app登录入口任何重大赔偿支付，也没有在随附的合并财务报表中就这些赔偿义务累计任何金额。

F-10

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

6.所得税

该公司由亚搏官网app登录入口一家外国控股公司组成，该公司拥有在多个税收管辖区运营的外国和美国子公司。因此，该公司的全球收入要么适用不同的税率，要么因马来西亚的免税期而免税。马来西亚的免税期将于2006和2007财年到期。该利益截至2004年12月31日的六个月的所得税准备金与所得税准备金不同，所得税准备金将通过对所得税前收入适用35%的名义美国税率得出，这主要是由于与上述免税期相关的税收优惠的影响。

截至2004年1月2日的6个月的所得税准备不同于所得税准备，所得税准备是通过在所得税准备之前应用美国名义上的35%税率来获得的，这主要是由于上述税收节假日的税收优惠，由于与2004财政年度第一季度记录的重组费用相关的离散税收优惠，使用了较低的有效税率，与2004财政年度其余季度的税率相比。

截至2004年12月31日，本公司记录的递延税资产净额为3亚搏官网app登录入口,038,000美元，可收回所得税。在2004年12月31日的合并资产负债表中，362,000美元的长期递延税资产包括在其他资产中。

7.意外事件

诉讼

2004年4月30日，该公司因涉嫌违反《伊利诺亚搏官网app登录入口伊州消费者欺诈和欺骗行为法》以及不当得利而被起诉。该诉讼在伊利诺伊州麦迪逊县第三司法巡回巡回巡回法院提起。该申诉试图通过证明一类所有磁带机系统的购买者，如投诉中所称的购买者。目前尚不清楚原告购买了哪种设备或任何惩罚性等级的大小。寻求的救济包括损害赔偿、目前未指明的公平救济，包括返还任何错误获得的款项以及律师费和成本。Management认为针对该公司的诉讼缺乏依据，并打算为该投诉进行辩护，并积极证明该诉讼的集体待遇。法院于2005年1月批准了将该诉讼提交强制性和约束性仲裁的动议。管理层不认为该诉讼的结果会产生重大影响对公司财务状况、经营成果或现金流量的影响。

Exabyte公司于2004年10月5日向美国科罗拉多州地区法院提起专利侵权诉讼。亚搏官网app登录入口诉状称，该公司的磁带存储单元，包括DAT 72驱动器，侵犯了E亚搏官网app登录入口xabyte的专利。Exabyte还指控了诱导和贡献侵权。该公司正亚搏官网app登录入口在评估Exabyte的索赔，并已向松下Kotobuki电子有限公司(“MKE”)提出诉讼，要求根据公司与MKE的某些协议对MKE进行辩护和赔偿。MKE已正式承担该索赔的抗辩和赔偿责任。管理层认为此次诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。亚搏官网app登录入口

在2004年10月22日的信函中，Storage Technology Corporation(“StorageTek”)向该公司提供了三项专利的许可。亚搏官网app登录入口公司目前亚搏官网app登录入口正在与StorageTek商讨解决此事。

F-11

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

7.突发事件(继续)

诉讼(继续)

公司在正亚搏官网app登录入口常经营过程中发生的其他法律事务。管理层认为，这些事项不应对公司的合并财务状况、经营成果或现金流量产生重大影响。亚搏官网app登录入口

环境问题

公司的经亚搏官网app登录入口营受美国和外国有关环境保护的全面法律法规的约束，包括管理向空气和水中排放污染物、危险物质和废物的管理和处置以及污染场地的清理。公司的一些业务需要环境许亚搏官网app登录入口可证和控制，以防止和减少空气和水污染，这些许可证可由签发当局修改、更新和撤销。

公司相信亚搏官网app登录入口，其目前的运营基本上符合所有的环境法律、法规和许可证。年代一些环境法，如美国联邦超级基金法和类似的州法规，可以强制要求污染场地的任何现任或前任业主或经营者，或向这些场地运送废物的当事人承担清理污染场地的全部费用，不论在释放危险物质时，该场址的所有人或经营者是否拥有该场址，或原始处置活动是否合法。该公司已亚搏官网app登录入口被确定为三个超级基金地点的潜在责任方。虽然公司与这些地点相亚搏官网app登录入口关的最终成本难以预测，但公司认为，该环境问题对公司造成的损失对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大影响的可能性很小。

赔偿协议

2000年3月29日，New SAC与Seagate Technology, Inc(一家特拉华公司(“Seagate Delaware”))和VERITAS(一家附属公司)签订了一项赔偿协议(“赔偿协议”)。2000年，New SAC收购希捷特拉华的所有运营资产和负债，并随后将可移动存储解决方案运营业务转让给公司(“2000年11月交易”)。亚搏官网app登录入口根据赔偿协议，新SAC及其子公司联合或分别同意向希捷特拉华、VERITAS及其子公司提供赔偿，在国税局调查的特定时期内，赔偿其与税收相关的特定损失。和其它负债所引起的所有权和操作由希捷特拉华州及其前任或附属机构,除了真理及其子公司,业务的属性和资产之前,和某些行为新囊及其子公司后,2000年11月的关闭交易。此外,希捷特拉华州、真理及其子公司连带同意赔偿新的囊及其子公司和指定的与税收相关的损失和其他负债所引起的所有权和经营他们的企业属性和资产之前,和某些行为后,2000年11月的交易成交。

F-12

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

7.突发事件(继续)

赔偿协议(继续)

2002年7月，新SAC与其作为补偿协议各方的关联公司(包括公司)签订了一项补偿协议，目的是在各自之间分配补偿协议下的责任和义务。亚搏官网app登录入口公司没有亚搏官网app登录入口根据赔偿协议记录任何应计损失。2004年3月15日，VERITAS收到了来自美国国税局的书面通知，通知称，作为赔偿协议主题的公开纳税期的审查已经解决，没有额外的税款到期。以外的赔偿义务纳税义务根据赔偿协议,导致赔偿义务的实体,负责将偿还满足义务的实体代表其他的保障者,索赔是由负责的实体。

根据合并协议的条款，公司及其附属公司获得了VERITAS在赔偿协议下的义务豁免。亚搏官网app登录入口

增值税

证书分发（英国）有限公司是本公司的子公司之一，作为增值税集团的一部分在英国注册，该集团包括其他亚搏官网app登录入口希捷附属公司。因此，本公司已共同和分别担保集团的增值税责任。因此，集团其他成员未能履行其增值税责任可能导致本集团的其他成员在2004财年提出了自己的注册号。作为该集团的一部分而存在的任何责任仅限于已提交的英国政府当局审核的期限。管理层认为不存在LIAB。这些公司过去的失败很可能会导致失业。

8.客户的浓度

有限数量的客户历来占公司收入的很大一部分。亚搏官网app登录入口来自销售额10%以上的客户的收入如下(占净销售额的百分比):

		六个月结束
		12月31日 2004		1月2日, 2004
戴尔电脑公司		30%		23％
IBM		13%		18％
惠普		13%		(一)
(a)少于10%

F-13

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

9.与关联方的交易

在2003财政年度第三季度，希捷科技(Seagate Technology)以ceran亚搏官网app登录入口ce品牌名称建立了公司的企业形象，希捷科技是新SAC的控股子公司，运营新SAC的磁盘驱动器业务，同意通过偿还公司150万美元与变更相关的费用来回购希捷公司名称的权利。亚搏官网app登录入口在截至2亚搏官网app登录入口004年12月31日和2004年1月2日的六个月里，公司在营销和管理方面的支出分别为68,000美元和353,000美元，由希捷科技报销。在合并损益表中，这些补偿记录在其他收入中。截至2005财政年度第一季度末，该协议规定的最大累计偿付额已收到。

10.重组

为了不断提高运营效率和加快上市时间，公司在2004财年第一季度重组了产品开发功能。亚搏官网app登录入口这次重组导致了公司马来西亚和北美业务的产品开发活动的合并。亚搏官网app登录入口此外，公司将某些产品开发活动外包。亚搏官网app登录入口因此，在截至2004年1月2日的六个月综合损益表中，重组费用包括1,097,000美元的遣散费和解雇33名员工的新职安置费用。所有重组活动已于2004财政年度第一季度末完成。

11.赚钱的健康益处

通过一家附属公司，本公司为符合条件的美国退休人员及其亚搏官网app登录入口符合条件的家属提供无资金资助的退休后医疗保健计划(“健康计划”)。基本上所有公司的美国员工在服务15年并达到60岁或以上之后都有资格享受这些福利。亚搏官网app登录入口当被覆盖的个人有资格获得医疗保险福利时，健康计划下的福利将终止。

分配给公司的净定期福利成本（收益）如下：亚搏官网app登录入口

	六个月结束
	12月31日 2004				1月2日, 2004
	(千)
服务成本	＄	34			＄	34
利息成本		25				25
精算收益的摊销		(4	）			(6	）
缩短获得		(816	）			-
净周期效益(收益)成本	＄	(761	）		＄	53

本公司负亚搏官网app登录入口责支付医疗索赔。提供福利的成本被从参与者那里获得的保费部分抵消。在截至2004年12月31日和2004年1月2日的6个月里，扣除保费后的福利支出并不重要。

F-14

CERTANCE控股
合并财务报表附注(续)
(未经审计的)

11.退休后健康福利(续)

在对提供给员工的福利进行年度审查时，公司选择退出2004年12月31日生效的健康计划。亚搏官网app登录入口自二零零四年十二月三十一日起，符合资格及获选提早退休的参加者可继续获得福利。因此，公司录得约81.6万美元的缩亚搏官网app登录入口减收益，为尚未达到提前退休年龄或选择提前退休的现有员工的累算权益负债。

F-15