根据规则424 (b)(3)提交
注册号333-109587
量子公司
160000000美元
(本金总额)
4.375% 2010年8月1日到期的可转换次级票据
最多36,781,616股
票据转换时发行的普通股
2003年7月30日，我们以私募形式发行了这些债券。本招股说明书将被出售证券持有人用于转售他们的票据和在票据转换时发行的普通股。我们不会从这次发行中获得任何收益。
新发行的纸币面额为1,000美元及1,000美元的整数倍，于2010年8月1日到期。贵方可在规定到期日营业结束前的任何时间将票据转换为我们的普通股股份，初始转换比率为每1,000美元票据本金229.8851股(代表每股约4.35美元的初始转换价格)，并可在特定事件中进行调整。
我们将按本金每年4.375%的利率支付票据利息，由2004年2月1日起，每半年在每年的2月1日和8月1日支付。这些票据是次级的。
我们可按本招股说明书所指明的时间及价格赎回债券。如发生根本性变化，贵方可要求我方回购贵方持有的任何票据。
这些票据没有在任何证券交易所上市，也没有包含在任何自动报价系统中。这些票据适用于The PORTALSM市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DSS”。2005年1月12日，我们普通股的收盘价为每股2.51美元。
投资证券涉及很高的风险。见“危险因素”。
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为二零零五年一月十四日
你只应依靠载于本招股章程或招股章程补充或修订的资料，或在本招股章程或补充或修订中以参考方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行这些证券的州发行这些证券。你不应假定本招股说明书或招股说明书补充或修订所载资料在文件正面日期以外的任何日期均准确无误。
1
目录
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以引用方式纳入某些文件 |
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总结 |
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此次发行 |
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收益与固定费用的比率 |
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风险因素 |
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前瞻性陈述 |
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收益用途 |
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注释说明 |
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股本说明 |
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美国联邦所得税考虑因素 |
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销售SECURITYHOLDERS |
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分配方案 |
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法律事务 |
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专家 |
53 |
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可获得的信息 |
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以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会(“SEC”)允许我们“通过引用”我们提交给他们的某些信息，这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来披露重要信息。通过引用纳入的信息被认为是本招股书的一部分，但通过引用纳入的信息被本招股书中包含的信息所取代，或者我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件被本招股书引用纳入或被视为通过引用纳入。此外，本招股说明书中的任何陈述或任何通过引用被合并或被视为通过引用被合并的文件将被视为已被修改或取代，只要我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的任何陈述也通过引用被合并或被视为通过引用被合并或随附文件中的任何陈述修改或取代了该陈述。亚搏官网app登录入口我们通过引用的方式将以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》(下称“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并，直到我们的发行完成:
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2004年6月14日提交的截至2004年3月31日的财政年度10-K表格年度报告; |
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2004年7月13日提交的8-K表格当前报告; |
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2004年7月27日提交的8-K表格当前报告; |
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2004年8月4日提交的截至2004年6月27日的财政季度表格10-Q季度报告; |
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2004年9月1日提交的8-K表格当前报告; |
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2004年9月7日提交的8-K表格当前报告; |
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2004年10月20日提交的8-K表格当前报告; |
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2004年10月25日提交的8-K表格当前报告; |
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2004年11月3日提交的截至2004年9月26日的财政季度表格10-Q季度报告 |
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2004年11月18日提交的8-K表格当前报告 |
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2004年12月23日提交的8-K表格当前报告 |
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2004年12月29日提交的8-K表格当前报告 |
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2005年1月10日提交的8-K表格当前报告 |
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您可以写信或致电以下地址索取本文件或我们的任何其他文件的副本，无需任何费用:
亚搏平台
量子公司
科技路1650号，800室
加州，圣何塞，95110
(408) 944 - 4000
我们遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考科(地址:450 Fifth Street, N.W, Washington, D.C. 20549-1004)阅读和复制我们提交的报告、委托书和其他信息。有关公共资料室运作的信息，可致电SEC，电话1-800-SEC-0330。我们的报告、委托书和其他电子提交给SEC的信息可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众公开。
3.
总结
此摘要包含关于我们和本次发行的基本信息。因为这是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读整份招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及我们以参考方式纳入其中的资料。除非另有说明或上下文另有说明，本展望中使用的术语“Quantum”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Quantum公司及其子公司。
量子公司
我们是数据保护领域的全球领导者，专注于通过企业级存储解决方案和服务满足企业客户的需求。我们DLTtapeTM技术支持对关键任务数据进行备份、归档和恢复。我们也是设计、制造和服务自动化磁带库的领导者，用于管理、存储和传输数据。在2003财政年度，我们扩展到基于磁盘的备份领域，提供了一个模拟磁带库的解决方案，并针对数据保护进行了优化。
Quantum由两个主要业务部门组成:DLT集团，我们称之为DLTG;以及存储解决方案组(SSG)。DLTG主要包括磁带驱动器和磁带介质盒产品线。SSG主要包括磁带自动化系统和解决方案产品线。
在DLTG，我们设计、开发、授权、服务和销售dltape和超级dltapeTM驱动器，以及dltape和超级dltape媒体卡带。超级dltape技术具有比dltape技术更高的存储容量和传输速率。dltape和超级dltape产品都用于备份存储在网络服务器上的大量数据。dltape和超级dltape是我们的半英寸数字线性磁带技术，是中档UNIX和NT系统备份和归档应用程序的领导者。
在SSG，我们设计、开发、制造、服务和销售胶带自动化系统和解决方案。我们的磁带自动化系统，包括磁带库和自动加载器，服务于从台式计算机到企业级计算机的整个磁带库数据存储市场。我们提供广泛的磁带自动化系统系列，用于管理、存储和传输企业网络计算环境中的数据。
公司简介亚搏官网app登录入口
量子公司成立于1980年。我们的主要办公室位于1650科技路，Suite 800，加利福尼亚州圣何塞95110，我们的电话号码是(408)944-4000。我们在互联网上的主页是www.zjhxrs.com。本招股说明书不包括本公司网站所载或可通过本网站查阅的资料。
4
此次发行
以下是本招股说明书内部分供转售的债券条款的简要摘要。有关债券条款的更完整说明，请参阅本招股说明书的“债券说明”部分。
发行人 |
量子公司。 |
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证券提供 |
2010年到期的4.375%可转换次级债券本金总额为1.6亿美元。 |
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提供价格 |
每张票据的发行价等于本金的100%。 |
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到期日 |
2010年8月1日 |
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感兴趣 |
本金的年利率4.375%，由2004年2月1日起，每半年在每年的2月1日及8月1日支付。 |
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转换对吧 |
贵方可在规定到期日营业结束前的任何时间将票据转换为我们的普通股股份，初始转换比率为每1,000美元票据本金229.8851股(代表每股约4.35美元的初始转换价格)，并可在特定事件中进行调整。参见“票据描述-票据转换”。 |
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排名 |
这些票据是无担保的，并且隶属于我们所有的优先债务，并且实际上隶属于我们子公司的所有债务和其他负债。截至2004年9月26日，我们有大约9030万美元的未偿债务，这是优先债务，我们的子公司有大约4070万美元的债务和其他未偿债务，这些票据实际上是次级的(不包括公司间负债)。亚搏官网app登录入口我们或我们的子公司均不被禁止根据该契约承担债务，包括优先债务。参见“注释-从属描述”。 |
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偿债基金 |
一个也没有。 |
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Quantum可选赎回 |
我们不能在2008年8月5日前赎回这些票据。我们可以在2008年8月5日或之后，以“票据说明- Quantum可选赎回”中指定的价格，向您发出至少30天的赎回通知，将部分或全部票据赎回为现金。 |
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凭持票人的选择权回购 |
如果到期前发生根本性变化(如“票据说明-持票人期权回购”所述)，贵方可要求我方以本金金额100%的回购价格回购贵方的全部或部分票据，再加上回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。 |
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收益用途 |
我们将不会从任何出售票据的证券持有人或可转换为票据的基础普通股的出售中获得任何收益。参见“收益的使用”。 |
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登记的权利 |
我们同意: |
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在最初发行票据后的90天内，向SEC提交关于票据转售和票据转换后发行的普通股的货架注册声明;而且 |
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尽我们的合理努力使货架注册声明在票据原始发行后180天内生效。 |
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我们已同意保留货架注册声明的有效期至以下日期的最早日期: |
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任何票据最初发行日期后的两年; |
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根据1933年《证券法》(下称“证券法”)第144(k)条的规定，票据持有人和票据转换后发行的普通股持有人能够立即出售所有该等证券的日期;或 |
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所有票据和可转换为普通股的票据在货架登记声明下登记并根据该声明出售的日期。 |
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如本公司未能在指定期限内登记该等票据及转换后发行的普通股，或未能保留登记声明及相关招股说明书，以实现该等证券的登记转售，本公司将被要求向贵公司支付额外款项。 |
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纽约证券交易所代码 |
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DSS”。 |
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5
收益与固定费用的比率
所列各期间的收益与固定费用的比率如下:
三个月结束 |
财政年度结束 |
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9月26日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
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收益与固定费用的比率(1) |
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- - - - - - |
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14.0倍 |
14.4倍 |
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收益与固定费用的预估比率(2) |
- - - - - - |
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(1） |
为了计算这些比率，“收益”包括所得税前的持续经营收入加上固定费用，“固定费用”包括利息费用(扣除资本化部分)、资本化利息、债务折扣摊销和代表利息费用的租金费用部分。截至2004年3月31日及2003年3月31日止的财政年度，固定费用前的收益分别不足支付固定费用总额3,100万元及1.372亿元，而截至2004年9月26日止的六个月，则不足支付固定费用总额1,320万元。 |
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（2） |
收益与固定费用的形式比率使票据的发行生效，并使用发行的净收益来减少我们7%的可转换次级票据。《证券法》规定S-K第229.503(d)条要求我们包括这些预估比率。截至二零零四年三月三十一日止的财政年度，预估固定开支前的收益不足应付预估固定开支总额1,780万元;截至二零零四年九月二十六日止的六个月，预估固定开支总额不足应付1,320万元。 |
风险因素
阁下在作出投资决定前，应仔细考虑下文所述的风险及本招股说明书所载或包括的其他参考资料。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。亚搏官网app登录入口我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。
我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。票据和我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在下文和本注册声明中所述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异。
6
我们很大一部分销售额来自少数客户，这些客户没有最低或长期的购买承诺。一个或多个关键客户的损失或需求的重大变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的销售集中在少数几个客户手中。2005财年的前六个月，我们对五大客户的销售额占总营收的52%。这些销售集中度不包括我们的授权商直接销售给我们前五大客户的媒体的销售收入，我们从中赚取版税收入，也不包括我们的客户销售给我们前五大客户的磁带库中的磁带驱动器的销售收入。此外，客户没有义务购买任何最低数量的产品，我们与客户的关系可以随意终止。
惠普和康柏在2002年的合并大大增加了我们的销售集中度和对单一客户的依赖。在2005财年的上半年，我们大约23%的收入来自于合并后的实体，因此，如果惠普的存储收入由于客户流失或其他原因而大幅下降，我们将受到重大的不利影响。由于合并后的实体拥有相互竞争的线性磁带驱动器和介质品牌LTO，因此还有一个额外的风险。惠普同时销售LTO和超级dltape®平台，而康柏则专门销售用于磁带备份和归档的超级dltape®。如果惠普和康柏合并后的实体大幅减少对dltape®和超级dltape®产品的采购，转而购买LTO产品，我们的磁带驱动器和媒体收入、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
如果我们其他五大客户中的任何一家大幅减少、取消或推迟向我们订购的订单，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的经营业绩取决于新产品的推出，而新产品的推出可能不会成功，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
为了有效竞争，我们必须不断改进现有产品并推出新产品，例如我们最近推出的最新一代SDLT磁带驱动器、磁带自动化和dx系列增强型备份系统。我们已经并期望继续为这些努力投入相当多的管理和财政资源。我们不能保证:
我们的经营业绩取决于新产品的推出，而新产品的推出可能不会成功，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
为了有效竞争，我们必须不断改进现有产品并推出新产品，例如我们最近推出的最新一代SDLT磁带驱动器、磁带自动化和dx系列增强型备份系统。我们已经并期望继续为这些努力投入相当多的管理和财政资源。我们不能保证:
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我们将在我们预测的时间框架内推出新产品; |
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我们不会遇到技术、质量、性能或其他可能阻碍或延迟新产品推出和市场接受的困难; |
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我们的新产品将获得市场认可和显著的市场份额，或者这些产品的市场将继续或如我们预期的那样增长; |
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我们的新产品将通过满足客户的性能和质量规范成功地或及时地获得客户的认可，因为在客户下大量产品订单之前，必须进行成功和及时的客户认可;或 |
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我们将及时实现这些新产品的大批量生产，如果有的话。 |
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例如，我们最新的超级dltape®驱动器，SDLT600的进展比我们预期的要慢。如果我们不能成功地完成SDLT600的认证，然后增加对主要客户的销售，我们的收入和运营结果将受到不利影响。
7
我们经历了磁带媒体和磁带版权收入的下降趋势，主要是由于量子品牌磁带媒体单位销售的同比下降，以及最近媒体价格的下降，这对我们的利润和现金流产生了负面影响。如果这种趋势持续或恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到进一步的重大不利影响。
我们的版税和媒体收入取决于许多因素，包括以下因素:
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其他媒体供应商的定价行为; |
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使用我们的磁带盒的磁带机的安装底座的大小; |
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销售我们磁带介质卡带的战略授权合作伙伴的业绩;亚博棋牌正网 |
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Super dltape®驱动器单元的相对增长，其媒体卡带的售价高于dltape®卡带; |
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终端用户的媒体消费习惯和使用率; |
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磁带机退役的模式;而且 |
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渠道库存水平。 |
来自其他磁带技术的竞争对我们的媒体收入以及磁带驱动器的销售产生了重大的负面影响。同样，媒体供应商之间的竞争也周期性地导致了激烈的、以价格为基础的媒体销售竞争，最近的一次是在2004财年上半年，这也影响了媒体收入。如果这些竞争因素中的任何一个持续或加剧，它将进一步侵蚀磁带驱动器的销量、磁带驱动器的安装基础、媒体设备和媒体定价。由于我们的Quantum品牌媒体收入和媒体版税取决于媒体定价和磁带机安装基数所消耗的媒体数量，降低媒体价格或减少磁带机安装基数将导致我们的Quantum品牌媒体收入和媒体版税收入进一步减少。这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不控制持牌人的定价或持牌人的磁带媒体卡带销售。鉴于我们的特许权使用费收入取决于我们的被许可方销售的墨盒价格，如果这些被许可方大幅降低他们销售的媒体产品的价格，这种降价将降低我们的特许权使用费收入，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们根据富士、Maxell、Imation和索尼公司(“索尼”)的磁带媒体卡带销量收取版税。根据我们与这些公司的许可协议，每个被许可方决定其销售的磁带介质卡带的价格和单位数量。由于我们的特许权使用费收入是基于我们的被许可方销售的墨盒价格，我们的特许权使用费收入将根据销售水平和被许可方设定的价格而有所不同。此外，被许可方设定的较低价格可能要求我们降低直接销售磁带介质卡带的价格，这将降低我们在该产品上的收入和利润率。因此，我们的磁带媒体卡带价格下降将减少媒体收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
2004年10月，我们达成了收购Certance的最终协议，未能成功整合此次收购可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
作为我们业务战略的一部分，我们在过去和未来都希望对互补的公司、产品或技术进行收购或重大投资。例如，2004年10月，我们达成了收购Certance Holdings的最终协议。如果我们未能成功整合此次收购，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在整合Certance或任何未来收购过程中可能面临的风险包括:
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难以吸收和留住员工； |
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企业文化的潜在不兼容性; |
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分散管理层对正在进行的业务关注的注意力； |
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迅速有效地协调基础设施运作; |
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通过成功地将获得的技术和权利整合到我们的产品和服务中，可能无法最大限度地提高我们的财务和战略地位; |
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未能从收购中实现预期的协同效应和收益; |
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收入不足以抵消因收购而增加的费用; |
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执行共同制度和程序的费用和延误以及由于通讯困难造成的费用和延误; |
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由于潜在的市场混乱、犹豫和延迟导致客户订单减少或丢失 |
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削弱任一公司的现有客户、供应商和战略关系，如Certance与线性磁带开放(LTO)联盟的关系;亚搏官网app登录入口 |
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在进入我们没有直接经验或经验有限的市场时遇到困难，而在这些市场中竞争对手的市场地位更强; |
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我们可能无法从投资中获得良好回报，原始投资可能受损，和/或我们可能因这些投资而蒙受损失; |
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对被收购公司的不满或绩效问题;亚搏官网app登录入口 |
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被收购公司承担诉讼等难以量化的风险;亚搏官网app登录入口 |
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与收购有关的成本;而且 |
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承担未知责任或其他未预料到的不利事件或情况． |
我们无法保证我们将能够成功整合Certance，或我们未来可能获得的任何业务、产品、技术或人员，如果我们不这样做，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
Quantum和Certance可能无法获得完成收购所需的监管批准，或者为了做到这一点，合并后的公司可能被要求遵守重大限制或条件。亚搏官网app登录入口
此次收购由美国司法部反垄断部门(DOJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》(HSR法案)进行审查。我们被要求根据《高铁法案》进行备案，在完成收购之前，该法案规定的法定等待期必须到期或终止。我们可能会收到司法部或联邦贸易委员会根据《高铁法案》要求提供额外信息和其他文件材料的要求，这可能会延长收购的等待期。此外，收购可能受到其他司法管辖区政府当局的审查。收购完成的任何延迟都可能降低收购的预期收益，或导致额外的交易成本、收入损失或与交易的不确定性相关的其他影响。审查机关可以完全不允许收购，也可以在收购完成后对收购施加可能损害被合并公司的限制或者条件。亚搏官网app登录入口
我们已经将大部分生产外包给捷普和其他第三方合同制造商。如果我们不能以符合客户期望的成本效益和及时的方式从这些第三方获得我们的产品和部件，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
2003财年第三季度，我们将磁带驱动器制造外包给捷普。由于我们决定将生产外包给捷普，我们面临着许多风险，其中包括:
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唯一的产品供应来源。Jabil是我们的磁带驱动器和某些磁带自动化产品的唯一供应来源。因为我们依赖于一个供应商，我们面临着更大的风险，经历组件短缺或其他客户交付延迟，可能导致客户不满和销售损失，这可能会严重损害客户关系并导致收入损失。 |
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成本和采购承诺。；我们可能无法控制支付Jabil为我们生产的产品的成本。捷普根据我们提供的客户需求预测来采购库存以构建我们的产品。我们将负责对捷普勒的财务影响的任何减少或产品组合的变化，在预测相对于材料，捷普勒已经购买在先前的预测。这样的差异 |
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预测的需求可能要求我们向捷普支付超过当前客户需求的制成品，或过剩或过时的库存，通常会产生更高的成本。因此，基于这些购买承诺，我们可能会经历毛利率下降和更大的经营亏损。 |
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质量。我们将对Jabil生产的产品的质量进行有限的控制。因此，我们的客户可能无法接受产品的质量，并可能导致客户不满，损失收入，并增加保修成本。 |
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除了Jabil之外，我们还将生产外包给了其他合同制造商。我们面临与上述安排相同的风险，特别是组件短缺或客户交货延迟的风险，可能导致客户不满和销售损失，增加为我们制造的产品的成本，以及产品质量可能无法为我们或我们的客户所接受的风险，任何或所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
由于竞争对手推出基于新技术标准的竞争产品，磁带驱动器和磁带自动化市场的竞争已经增加，并可能日益加剧，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与开发、制造、营销和销售磁带驱动器和磁带自动化产品的公司竞争。我们的主要竞争对手包括惠普、IBM、索尼、Advanced Digital Information Corporation(“ADIC”)、Overland Data Inc.和StorageTek。这些竞争对手正在积极尝试推进和开发新技术，以更成功地与基于dltape®和超级dltape®技术的产品竞争。惠普、IBM和Certance(美国)控股(或Certance)(前称希捷科技(美国))控股公司)组成了一个财团来开发和开发LTO产品。这些产品针对大容量数据备份市场，并与我们基于超级dltape®技术的产品竞争。这种竞争导致了一种趋势，预计这种趋势将继续下去，即我们的dltape®和超级dltape®驱动器和介质的价格更低，利润率更低。2002年和2003年财政年度经历的不利经济状况导致的需求下降导致了磁带驱动器和磁带自动化市场的总体需求下降，这也导致了持续的价格竞争加剧，即使经济状况有所改善。此外，惠普和康柏的合并导致磁带驱动器和磁带自动化市场上出现了一个更大的竞争对手，拥有更多的资源和潜在的更大的市场影响力，其产品直接与我们的超级dltape®驱动器和超级dltape®介质竞争。 These factors, when combined with the current environment of intense competition, which has resulted in reduced shipments of our tape drive products, could result in a further reduction in our prices, volumes and margins, which could materially and adversely impact our business, financial condition and results of operations.
我们的磁带自动化产品与Advanced Digital Information Corporation, Overland Data Inc.和StorageTek的产品产品竞争，后者提供包含dltape®和Super dltape®技术以及新的线性磁带技术的磁带自动化系统。竞争加剧导致价格竞争加剧。如果这种趋势持续或恶化和/或竞争进一步加剧，我们的销售和毛利率可能下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们几乎所有的收入都来自采用胶带技术的产品。如果来自替代存储技术的竞争持续或加剧，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的损害。
我们几乎所有的收入都来自结合了某种形式的胶带技术的产品，在可预见的未来，我们预计将继续从这些产品中获得大部分收入。因此，我们未来的经营业绩取决于市场对采用磁带驱动器技术的产品的持续接受程度。我们的磁带产品，包括磁带驱动器和自动化系统，与其他存储技术，如硬盘驱动器竞争。硬盘驱动器经历了价格下降的趋势，而容量和性能都有所提高。如果包含其他技术的产品获得了相当或更高的市场接受度，或者其成本下降速度远远超过磁带驱动器和媒体成本，那么由于客户转向相对于磁带驱动器和自动化系统具有可接受的价格/性能的替代技术，来自这些替代技术的竞争将会增加。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
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我们已经采取了相当多的措施来降低我们的成本结构，并预计将采取进一步的行动。我们已经采取和预期采取的措施可能不会将我们的成本结构降低到与我们未来的销售相适应的水平，因此，与我们未来的销售相比，这些预期的成本降低可能是不够的。
我们已经记录了重大的重组费用和现金支付，以减少我们的销售成本和运营费用，以应对不利的经济、行业和竞争环境。我们预计未来将采取措施进一步降低运营成本。这些步骤以及为应对我们业务和行业的不利变化而可能进行的其他未来重组，可能要求我们支付现金，如果数额足够大，可能会对我们的流动性产生不利影响。我们可能无法将销售成本和运营费用降低到与未来潜在的不利销售环境相一致的水平，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们已经并可能继续对我们的基础设施和管理做出重大改变，包括合并或取消系统和职能，以及减少支持职能的员工数量。如果我们不能成功地管理我们实施的变化，我们的业务可能会中断，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
管理变更对我们来说将是一个重要的焦点，我们努力的成功将取决于我们如何处理在变更系统和功能过程中出现的问题，以及如何使业务流程和软件适应我们组织的需求。如果我们不能成功地管理我们实施的变化，它可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能保护我们的知识产权，或者其他人未经授权使用我们的专有技术，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们未来的成功和竞争能力部分取决于我们的专有技术。我们依靠版权、专利、商标和商业秘密法律以及保密协议来建立和保护我们的专有技术。我们目前拥有177项美国专利，135项美国专利申请正在申请中。但是，我们不能保证我们已提交或计划提交的未决或未来专利申请将获得专利，也不能保证我们的专利将被维持有效或将阻止竞争性产品的开发，也不能保证我们所采取的任何行动将充分保护我们的知识产权。我们通常与我们的员工、顾问、经销商、客户和潜在客户签订保密协议，严格限制软件的访问和分发，并进一步限制专有信息的披露和使用。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的方可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的产品或技术。我们的竞争对手也可能独立开发实质上等同于或优于我们的技术。此外，国外一些国家的法律对我们所有权的保护程度不如美国法律。
第三方侵权索赔可能导致重大责任和重大成本，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
不时地，第三方声称我们侵犯了他们的专利或其他专有技术，并需要获得许可。例如，关于StorageTek对我们的专利侵权诉讼的描述，请参见合并财务报表的注释12“诉讼”。虽然我们目前认为，有关这些行为的最终责任金额(如果有的话)不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生重大影响，但任何诉讼的最终结果都是不确定的。任何第三方侵权索赔的不利解决可能使我们承担重大责任，并要求我们避免制造和销售某些产品。此外，无论结果如何，知识产权诉讼所产生的费用都可能是巨大的。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们面临的总体经济状况继续导致销售水平大幅下降和重大经营亏损，如果这种不利的经济状况持续或恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会进一步受到不利和重大影响。
如果美国和整个世界经济的不利经济状况持续或恶化，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生进一步的重大不利影响。我们采取了行动
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2002财年至2005财年上半年，以降低我们的销售成本和运营费用，以解决这些不利条件。销售趋势的长期持续或恶化将要求我们采取额外的行动，在随后的季度进一步降低销售成本和运营费用，以使这些成本与收入减少保持一致。我们可能无法以与未来不利销售环境相一致的速度和水平降低销售成本和运营费用。如果我们被要求进一步削减费用，我们可能会产生与销售额不成比例的费用削减相关的显著额外增量特别费用，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
按公认会计准则计算，我们目前没有盈利。如果我们继续不盈利，无法从经营活动中产生正现金流，我们的偿债能力和为其他业务需求提供资金，以及在未来获得额外资本的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们履行偿债义务的能力，以及为营运资本、资本支出、收购、研发和其他一般公司需求提供资金的能力，将取决于我们未来的财务表现，这将受到影响我们运营的财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的经营亏损持续在当前水平或恶化，我们可能没有足够的现金资源来偿还债务并保持获得信贷安排的机会。我们无法保证我们将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款或股权融资将以商业上合理的条款提供或根本无法提供，或提供的金额足以使我们能够支付债务或满足其他流动性需求。如果我们无法产生足够的现金流和/或无法偿还未偿债务，我们可能不得不减少或推迟计划用于更换、改进和扩张的资本支出，和/或出售资产，从而影响我们保持竞争力的能力，并对我们的业务产生不利影响。
为了在市场上具有竞争力，我们必须投入大量资源用于新产品的开发、制造、销售和营销活动。从历史上看，经营活动产生的现金流为我们提供了投资于产品开发、制造和销售活动所需的很大一部分现金和流动性。除非我们恢复到一致的、盈利的GAAP经营业绩，否则我们用于投资业务的流动性将显著减少，这可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们实现盈利的能力可能会受到能源价格上涨的不利影响，因为我们或我们的主要供应商经历了更高的能源成本，而我们无法通过提高产品和服务的价格来抵消或弥补。
我们的存储系统业务目前处于亏损状态，并可能继续处于亏损状态。如果我们无法使存储系统盈利，该部门的亏损将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经并将继续投资于存储解决方案的开发、推广和销售。与存储系统收入相关的运营费用相对较高，与我们的DLT业务相比，导致亏损和现金消耗与集团产生的收入不成比例。因此，我们将需要从存储系统中产生大量收入，包括服务和产品支持收入，或大幅减少集团的相关运营费用，以使存储系统盈利。我们无法保证存储系统将产生营业收入或产生正现金流，如果我们无法做到这一点，这些损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
自2002年4月1日通过SFAS第142号以来，存储系统中使用的商誉和无形资产至少每年进行一次可能的减值审查商誉和其他无形资产．虽然我们在2005财年第一季度没有发生商誉减值，但在2003财年第一季度采用财务会计准则第142号时进行的商誉减值测试导致了9,430万美元的减值支出，并在2003财年第二季度产生5,870万美元的减值支出。这些商誉审查是基于存储系统未贴现和贴现净现金流与商誉账面价值比较的预测。财务预测涉及对未来收入、费用和现金流固有不确定性的重大估计。我们无法保证未来的净现金流将足以避免未来的减值支出。因此，在未来，我们可能会产生与存储系统相关的额外减值费用，这可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。虽然我们没有发生相关减值费用
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我们的其他无形资产，我们有大量的无形资产余额，这些资产受到与商誉相关的相同风险和不确定性的影响。
我们的信贷协议和综合租赁包含各种限制我们在业务运营中的自由裁量权的契约，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的信贷协议和综合租赁包含许多限制性契约，要求我们遵守并保持某些财务测试和比率，从而限制了我们:
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承担债务; |
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产生留置权; |
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赎回或提前偿还次级债务; |
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收购企业或实体或出售一定资产; |
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进行投资，包括贷款、担保和垫款; |
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资本性支出超过一定阈值; |
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与关联公司进行交易; |
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分红或者回购股票的;而且 |
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签订某些限制性协议。 |
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我们遵守信贷协议或综合租赁中所载契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。我们未能遵守我们在一项协议中的债务相关契约，可能导致我们在另一项协议中的债务和交叉违约加速，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够遵守所有契约，对我们经营业务能力的限制也可能损害我们的业务，其中包括限制我们利用融资、合并、收购和其他公司机会的能力。
我们的信贷协议是以我们所有资产的质押为担保的。如果我们在信贷协议下违约，并且无法获得豁免，贷款人将有权取消我们的资产赎回权，以满足我们在信贷协议下的义务。贷款人对我们采取的任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据我们的合成租约，我们有义务在租期结束时向出租人提供保证价值，这可能导致我们被要求向出租人支付大量现金，如果我们被要求这样做，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的科罗拉多斯普林斯工厂有一个综合租赁，根据SFAS第13号，这是一个经营租赁租赁会计．在租期结束时，本公司可续签租约、购买设施或将设施出售给第三方，但须遵守本公司对出租人的保证价值义务。出售给第三者所得款项，将用于在租期结束时偿还出租人5,000万元的债务。如果该设施出售给第三方，我们将负责出售该设施所得的净收益与我们对出租人的5,000万元债务之间的任何差额，最高为4,390万元。如果我们对出租人违约，我们将承担全部5000万美元的责任。这些因出售给第三方或违约而产生的债务可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。
在过去，由于这一设施的评估价值下降，我们产生了一笔期间费用和现金费用。我们定期对设施进行独立评估。该设施评估价值的任何未来下降都可能导致期间费用和现金费用，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的合成租赁要求我们维持特定的金融契约。如果我们未能遵守这些金融契约，并且无法获得豁免或修改租约，就这种未来的不遵守，这将导致我们在信贷协议和合成租约下违约，出租人可以终止租约，从而加速我们以5000万美元的全额价值或4390万美元的担保价值购买租赁设施的义务。其中任何一种都可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。
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在2003和2004财政年度的多个季度中，我们违反了我们的信贷协议和合成租赁下的某些财务契约。如果将来我们违反财务契约，可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。
2002年12月，我们终止与一组银行提供的1.875亿元循环信贷安排，并与一组五家银行订立新的有担保优先信贷协议，提供1亿元循环信贷额度，原定于2004年6月届满。2004年3月，我们修订了有担保优先信贷安排，将期限延长至2006年3月，并调整了若干契约要求。截至2004年9月26日，该信贷额度的9030万美元被用于备用信用证，其中5000万美元用于保证我们在合成租约下对出租人的义务。2002年12月，我们还签订了一份合成租约，其中包含与我们的信贷协议相同的金融契约。2003年7月，我们修订了信贷协议和综合租赁，以改变某些金融契约和违约事件，并允许完成赎回2004年8月到期的7%可转换次级票据。在我们违反契约的地区，我们获得了豁免或修正案。
如果我们的经营业绩在未来没有改善，我们违反了信贷协议中的任何财务或报告契约，并收到来自银行集团的违约通知函，我们的信贷额度可能无法使用，任何未偿金额可能立即到期和应付。如果我们未能获得豁免该等违反或修改我们的信贷协议，我们可能不得不限制9030万美元的现金，以支付根据信贷协议发出的未偿付备用信用证。这将对我们的流动性产生重大的不利影响。
如果我们违反了我们信贷协议中的任何财务或报告契约，它将在我们的合成租赁下造成相应的违规。如果对我们的合成租赁没有弃权或修改，这种违反将成为该协议下违约的原因。有关我们的合成租赁的更多信息，请参阅前面的风险因素。
如果没有信贷协议，我们将不得不依赖经营现金流和信贷协议以外的债务或股权安排(如果我们有这些替代资金安排)，以保持足够的流动性。在这种情况下，如果我们不能从我们的业务或这些替代资金来源获得足够的现金，我们的业务、财务状况和流动性将受到重大和不利的影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商，如果这些供应商出现短缺或质量问题，可能会导致成本大幅增加和延误，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖有限数量的组件和子组件供应商，包括录音磁头，媒体卡带和集成电路，所有这些都是制造磁带驱动器和磁带自动化系统所必需的。
我们目前主要从Imation, Fuji和Maxell购买dltape®和Super dltape®介质墨盒。我们不能保证Imation, Fuji或Maxell在未来将继续提供足够数量的高质量介质墨盒。如果发生部件短缺，或如果我们遇到部件供应商的质量问题，产品的发货可能会显著延迟和/或成本显著增加，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们对许多组件和子组件只限定了单一来源，这放大了未来短缺的风险。
此外，我们产品的主要磁带头供应商位于中国。中国的政治不稳定、贸易限制、关税或运费的变化或货币波动可能导致成本增加和产品发货延迟，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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由于我们严重依赖分销商和其他经销商来营销和销售我们的产品，如果一个或多个分销商的财务状况或与我们的关系出现显著恶化，这可能会扰乱我们的产品分销并减少我们的收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在某些产品和地理区域，我们大量利用分销商和增值经销商来履行营销和销售我们产品所必需的职能。为了履行这一职责，分销商必须保持可接受的财务稳定性、信誉和成功管理与其直接服务的客户的业务关系的能力。根据我们与这些公司的分销商协议，每个分销商决定从我们这里购买的产品的类型和数量，以及销售给客户的产品的价格。如果经销商不能以可接受的方式履行，我们可能会被要求减少我们对经销商的产品销售数量或终止关系。我们也可能因分销商的产品退货或分销商未能或拒绝支付所欠我们的债务而蒙受财务损失。例如，2003年5月7日，我们的媒体分销商之一Digital Storage, Inc.根据破产法第11章申请破产保护。由于这次破产，我们在2003财政年度记录了140万美元的净坏账费用。任何一种情况都可能导致我们在受影响的细分市场上可用的产品减少，客户满意度降低和/或费用增加，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在与迈拓的税收分享和赔偿协议下的税收分配是我们与迈拓之间争议的主题。如果该争议未能顺利解决，我们可能会产生重大成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们与迈拓就硬盘驱动器组的处置订立的税收分担和赔偿协议规定了与税收相关的某些责任的分配。我们和迈拓对双方在协议项下所欠的金额存在分歧。双方正在协商解决此事，迄今为止尚未提起诉讼。然而，不能保证我们会成功地坚持我们的立场。如果
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有关有争议金额的争议无法顺利解决，我们可能会产生重大负债和成本，包括诉讼成本，以及解决相关义务的成本。不利的和解或诉讼结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
迈拓未能履行与我们签订的税收分担和赔偿协议的赔偿条款，规定在硬盘驱动器集团处置日期之前向我们支付与我们的业务行为有关的税务责任、罚款和利息，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据我们与迈拓就硬盘驱动器组的处置所达成的税收分担和赔偿协议，迈拓已同意承担与某些税收、罚款、以及在我们发行跟踪股票之前的所有时期，量子DLT和存储系统集团开展业务所产生的利益，以及在将硬盘驱动器组出售给迈拓之前的所有时期，量子硬盘驱动器组的业务所产生的利益。如果审计调整被成功认定与此类行为有关，如果迈拓未能根据这一义务向我们作出赔偿或无法全额偿还，我们作为纳税人仍有义务支付税款。因此，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
迈拓未能履行与或有负债有关的协议，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能会对迈拓在HDD处置方面承担的某些义务承担或有负债，包括房地产和诉讼，迈拓未能履行这些义务可能会给我们带来重大成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
硬盘驱动器组的处置可能被确定为不免税，这将导致我们或我们的股东，或两者，承担大量的税务责任，这可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大不利影响。
迈拓和昆拓已同意不要求美国国税局或任何州税务机关作出裁决，确认迈拓与硬盘驱动器集团的合并结构不会对迈拓或硬盘驱动器普通股的先前持有人征收任何联邦所得税或州所得税或特许经营税。相反，迈拓和我们已同意根据我们的税务顾问安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)的意见，以及由大型保险公司银团向我们发出的税务意见保险单，对处置和合并造成的高达3.4亿美元的税务损失进行处置和合并。
如果硬盘驱动器组的处置被确定为不免税，并且税务意见保险单不完全包括由此产生的税务责任，我们或我们的股东或双方可能会承担大量的税务责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与处置硬盘驱动器组一起发布的税务意见保险单不包括处置可能对我们征税的所有情况，因此，我们可能会产生未投保的税务责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
除其承保范围内的习惯除外外，税务意见保险政策不包括我们应支付的任何联邦或州税，如果处置因以下原因对我们征税:
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有关税法的变更; |
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在处置前一年和处置后九个月期间开始的代表Quantum 50%或以上权益的收购，无论是否得到我们董事会的批准;或 |
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在处置前一年和处置后九个月期间开始的代表迈拓50%或以上权益的收购，无论是否获得迈拓董事会批准。 |
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如果这些事件发生，我们可能会承担未投保的税务责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们因处置硬盘驱动器组而产生未投保的税务责任，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。
如果硬盘驱动器组的处置被确定为对Quantum征税，在以下情况下，我们将无法从迈拓或在保险单下收回一笔金额以支付税务责任:
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如果税收损失不包括在政策中，因为它属于上述税收意见保险单下的排除范围之一，保险收益将无法弥补损失。 |
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如果税务损失是由于我们自己的行为或第三方的行为导致处置应纳税(例如，在交易结束前一年和之后九个月期间开始的对Quantum的控制权的收购)，迈拓将没有义务赔偿我们的税务责任金额。 |
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如果迈拓被要求根据其在硬盘驱动器组处置下的赔偿义务偿还我们的税收义务，但无法全额偿还，我们仍然有义务作为纳税人支付税款。 |
在任何一种情况下，我们应付的税款都可能是可观的。为了缴税，我们要么耗尽现有的现金资源，要么借入现金来支付我们的纳税义务。根据迈拓的赔偿义务，我们在迈拓付款之前支付了大笔税款，或者在迈拓没有付款义务的情况下，我们可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
如果某些机构投资者增加或减少他们所持有的股票数量，我们的股价可能会变得更不稳定。此外，还有其他因素和事件可能会影响我们普通股的交易价格。
三家机构投资者持有我们大约45%的普通股。如果任何或所有这些投资者决定购买额外的股票或出售他们目前拥有的部分或全部量子DLT®和存储系统公司的股票，这可能会导致我们的股价更加不稳定。例如，在过去曾有过这样的例子，一个持有大量股权的股东开始抛售股票，在抛售活动期间对我们的股价造成下行压力。在这种情况下，卖出压力超过了买入需求，我们的股价就会下跌。
我们普通股的交易价格可能会因其他一些事件和因素而波动，例如:
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总体经济状况; |
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利率变动; |
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股票市场的总体波动，特别是高科技公司的市场价格波动; |
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本公司经营业绩的季度变动; |
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竞争对手或我们的新产品、服务、创新和战略发展，或竞争对手或我们的业务合并和投资; |
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我们或证券分析师的财务估计的变更和证券分析师的建议;而且 |
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资本结构的改变，包括向公众发行额外的债券或股本。 |
任何这些事件和因素都可能导致我们的股价上涨或下跌，并可能对我们的业务和融资机会产生不利影响。
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我们的季度经营业绩可能会大幅波动，过去的季度经营业绩不应被用来预测未来的业绩。
我们的季度经营业绩在过去有很大波动，未来也可能有很大波动。因此，我们过去的季度经营业绩不应被用来预测未来的业绩。季度经营业绩可能会受到许多因素的重大不利影响，包括但不限于:
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磁带介质墨盒供应不足; |
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由于库存过剩、经济状况疲软或其他因素，客户取消、减少、推迟或重新安排重要订单; |
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网络服务器需求下降; |
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在我们的大部分产品通常发货的季度的最后一个月未能完成发货;或 |
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竞争加剧。 |
如果我们未能达到预期的季度业绩，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的损害。
我们的制造和销售业务的很大一部分发生在国外;在开展国际业务时，我们面临的风险越来越大。我们的许多设施以及重要客户和供应商的设施都位于已知的地震断裂带附近，或易受其他自然灾害影响的地理区域，这可能会扰乱我们的业务，并要求我们减少或停止运营。
我们在全球多个不同的市场生产和销售我们的产品。由于我们的全球制造和销售业务，我们面临着具有类似范围的国际业务的企业所特有的各种风险，包括:
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外国货币对美元的不利走势(我们的研究结果是用这种货币报告的); |
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进出口关税和增值税; |
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进出口法规的变化可能侵蚀我们的利润率或限制我们的出口; |
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对国家间资金转移的潜在限制; |
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在业务低迷时，缺乏弹性的员工合同;而且 |
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遵守外国法律的负担和费用。 |
此外，我们的供应商在几个新兴或发展中经济体都有业务，这些经济体的风险可能高于发达市场。与这些经济体相关的风险包括但不限于政治风险和包括地震在内的自然灾害。特别是，由于我们的几家外包制造商位于马来西亚和菲律宾，我们的很大一部分产品制造可能会受到这种政治和气候风险的影响。
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我们面临外币汇率波动的风险，外币汇率相对于我们在这些货币中的头寸的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不使用衍生金融工具进行套期保值或投机。为了最大限度地减少外汇风险，我们使用外币债务来匹配和抵消与某些以非功能性货币计价的资产和负债相关的净货币风险。基础交易的相应损益通常会抵消这些外币债务的损益。我们过去使用，将来也可能使用，外币远期合约来对冲我们的外汇汇率风险。如果我们的外币资产或负债没有得到充分的对冲或根本没有对冲，我们可能会遭受重大的外币损失。
当运营费用和销售额都以当地货币计价时，我们的国际业务可以作为天然的对冲。在这种情况下，虽然外币对美元汇率的不利变化会导致销售额下降，但在这种情况下，运营费用也会降低。此外，由于我们目前的销售额中以美元以外的货币计价的比例很小，我们认为我们的外汇汇率风险敞口并不大。然而，提高一种外国货币兑换美元的汇率，将需要比提高汇率之前更多的这种特定的外国货币才能等于特定数量的美元。在这种情况下，如果我们用那种特定的外币来为我们的产品和服务定价，我们得到的美元就会比我们在外币升值之前得到的美元要少。同样地，如果我们以美元为我们的产品和服务定价，而竞争对手以当地货币为他们的产品定价，美元相对强势的增加将导致我们的价格在这些市场上没有竞争力。这种汇率波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们必须保持适当水平的服务库存。如果我们的服务库存太少，我们可能会经历客户不满意程度的增加。如果我们有太多的服务库存，我们可能会招致财务损失。
我们保持服务库存的水平，以满足未来的保修义务，并赚取服务收入，以修复保修已过期的产品。我们根据历史使用情况和对未来保修要求的预测，包括对故障率和维修成本的估计，以及保修收入，来估计所需的服务库存数量。考虑到过程中固有的重要判断水平，我们不能保证我们将能够保持适当的服务库存水平，以满足客户的需求，并避免过多的库存费用造成的财务损失。如果我们无法维持适当的服务库存水平，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
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与本次发行相关的风险
我们的债务和偿债义务可能会对我们的现金流和业务产生不利影响。
我们当前和未来的债务可能会产生重大的额外负面后果，包括:
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要求我们将全部或大部分预期经营现金流用于偿还债务，从而减少我们可用于其他用途的预期现金流，包括资本支出; |
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我们越来越容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响; |
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限制我们获得额外融资的能力; |
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限制我们在规划或应对业务和我们所竞争的行业变化时的灵活性; |
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与杠杆率较低的竞争对手和更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势;而且 |
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影响我们支付债务利息的能力，包括票据。 |
我们打算用经营活动产生的现金履行偿债义务。然而，如果我们无法从运营中产生足够的现金来履行这些义务，并且需要使用现有现金或清算投资来为我们的债务偿还义务提供资金，我们可能不得不推迟或削减研发项目和其他资本支出。
20.
这些票据是次级的，我们可能会产生额外的债务。
这些票据是无担保的，在支付权上完全隶属于我们所有的债务以及我们子公司的所有债务和其他债务。因此，在本公司破产、清算或重组的情况下，或在因合同违约事件而导致票据加速偿付的情况下，以及在某些其他情况下，只有在所有优先债务全部付清后，本公司的资产才可用于支付票据上的义务。在偿还优先债务后，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还票据的到期金额。
这些票据是我们的独家义务，我们的公司结构导致了票据在结构上的从属地位。由于我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，我们的现金流和偿债能力(包括票据)取决于子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或这些子公司对我们的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务就票据支付任何款项或为支付票据提供任何资金。我们的子公司向我们支付股息、发放贷款和垫款可能受法定或合同限制(包括我们的信贷协议和综合租赁中包含的限制)，取决于这些子公司的收益，并受各种业务考虑因素的限制。我们在任何子公司清算或重组时接收其资产的权利(以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利)将实际上服从于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。在这种情况下，我们的债权仍将服从于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司高于我们持有的任何债务。
该契约不禁止或限制我们或我们的子公司承担优先债务或承担其他债务和其他债务。截至2004年9月26日，我们有大约9030万美元的未偿债务，这是优先债务，我们的子公司有大约4070万美元的债务和其他未偿债务，这些票据实际上是次级的(不包括公司间负债)。亚搏官网app登录入口我们预计，我们将不时招致额外的优先债务。本公司及附属公司亦将不时招致其他额外债务及负债。参见“注释-从属描述”。
在发生根本性变化时，我们可能无法回购这些票据。
一旦发生根本性变化，其中包括某些类型的控制交易的变化，票据持有人在票据转换时没有收到全部或大部分此类证券在国家证券交易所交易的证券，每个票据持有人将有一定的权利，由其选择，要求我们回购该持有人的全部或部分票据。如果发生根本性的变化，我们届时可能没有足够的资金来支付持有人提交的所有票据的回购价格。在这种情况下，本公司未能回购投标票据将构成本公司在契约、信贷协议和租赁安排下的违约事件，并可能构成本公司不时订立的其他债务条款下的违约。在这种情况下，或如果发生根本性变化或由于根本性变化而触发回购权，可能构成我们优先债务的违约事件，则契约中的从属条款将限制或禁止向票据持有人付款。“根本性变化”一词仅限于某些特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。参见“票据说明-持票人有权回购”。
21.
这些票据不包含某些限制性契约，在控制权发生变化时也有有限的保护。
发行票据的契约不包含限制性契约，这些契约将保护您免受可能对您产生不利影响的几种交易的影响。特别是，该契约不包含限制我们支付股息或分配或赎回股本的能力或限制我们承担额外债务的能力的契约，因此，在发生高杠杆交易或其他类似交易时保护您。此外，我们在控制权变更时回购票据的要求仅限于“票据描述-持票人期权回购”下“根本性变更”定义中指定的交易。因此，我们可以进行某些交易，如收购、再融资或资本重组，这些交易可能会影响我们的资本结构和普通股的价值，但不会构成控制权的变更。
我们的股票价格一直不稳定，并可能继续不稳定，这可能会对票据价格产生不利影响。
我们的股票经历了大幅的价格波动，特别是由于季度业绩的变化、分析师公布的预期以及竞争对手和我们的公告。此外，股票市场经历了价格和数量的波动，影响了许多科技公司的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩无关。本公司证券的价格亦可能受全球、经济及市场状况的影响。虽然我们无法预测这些因素和其他因素可能对我们证券价格产生的个别影响，但这些因素，无论是单独的还是综合的，都可能导致我们普通股价格在任何给定时间内的显著变化。我们股票价格的这些波动也会影响票据的价格以及可转换证券转换为股权的可能性。如果我们的股票价格在到期日低于我们可转换债券的有效转换价格(基于当时适用的转换率)，持有人不太可能将其转换为股权，在这种情况下，我们将被要求偿还可转换证券的本金以换取现金。
评级机构可能会给予我们的债券低于预期的评级。
评级机构已经对这些债券进行了评级。如果这些评级机构随后给予这些债券较低的评级，或其他评级机构给予这些债券低于投资者预期的评级，这些债券和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
这些票据可能没有流动市场，你可能无法以有吸引力的价格出售这些票据，或者根本无法出售。
这些票据是一种新发行的证券，目前没有交易市场。虽然最初的购买者已经通知我们他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止他们的做市活动，他们的做市活动将受到交易法的限制。我们无法预测一个活跃的债券交易市场是否会发展或将持续下去。如果一个活跃的债券市场未能形成或持续下去，债券的交易价格可能会下跌。即使发展出活跃的交易市场，这些债券的交易价格也可能低于发行价。债券的交易价格将取决于许多因素，包括:
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现行利率及利率波动; |
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类似证券的市场; |
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我们的财务状况、经营成果和前景; |
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在新闻界或投资界发表与我们或本行业公司有关的盈利估计或其他研究报告和猜测; |
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我们普通股的市场价格; |
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行业和竞争的变化;而且 |
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一般市场及经济情况。 |
因此，我们不能保证贵方能够以有吸引力的价格出售这些票据。
22.
前瞻性陈述
本招股书所载的部分陈述，包括本招股书所引用的文件，均属前瞻性陈述。本公司所载陈述并非纯历史性质，而是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述。本招股说明书中所包含的所有前瞻性陈述均基于本公司在本说明书日期所获得的信息，本公司不承担更新任何该等前瞻性陈述的义务。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜在”或“继续”等术语或其他可比术语来识别前瞻性陈述。对于此类陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法案》中对前瞻性陈述的安全港保护。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们、初始购买者或任何其他人都不对该等声明的准确性和完整性承担责任。
收益用途
我们将不会从任何出售票据的证券持有人或可转换为票据的基础普通股的出售中获得任何收益。
注释说明
这些票据是根据2003年7月30日我们作为发行人和美国银行全国协会作为受托人之间的契约发行的。票据和票据转换后发行的股票受转售登记权利协议的保护，我们根据该协议提交了此货架登记声明，该声明涵盖票据的转售和票据转换后发行的普通股。你可向受托人索取契约及转售登记权利协议的副本。
以下描述是票据、契约和转售登记权协议的重要条款的摘要。它并不声称是完整的。本摘要受限于本合同的所有条款，包括本合同中使用的某些术语的定义。凡提及该契约或附注形式的特定条文或界定条款，该等条文或界定条款均以引用方式纳入本招股说明书内。
如本“注释说明”部分所使用的，“Quantum”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Quantum公司，而不是我们的子公司。
23.
一般
这些票据是我们一般的无担保债务。我们在票据下的支付义务服从于我们所有现有和未来的优先债务，以及我们子公司所有现有和未来的债务和负债，如“-从属关系”所述。这些票据可转换为我们的普通股，详见“票据转换”。
该票据的总本金限额为1.6亿美元。这种钞票只以1000美元和1000美元的倍数发行。该票据年利率为4.375%，将于2010年8月1日到期，除非提前转换、按我方期权赎回或在发生根本性变化(定义如下)时按贵方期权回购。
本公司或本公司任何子公司均不受该契约项下任何财务契约的约束。此外，我们或我们的任何子公司均不受该契约限制支付股息、承担债务或发行或回购我们的证券。
在发生高杠杆交易或我方控制权变更的情况下，贵方不受本契约保护，但下文“-持证人期权回购”项下所述情况除外。
本公司将于2004年2月1日起，于每年2月1日及8月1日(视乎情况而定)于前一年1月15日及7月15日营业结束时，向纪录持有人支付利息，但在赎回或回购时应付的利息将支付给应付本金的人，除非赎回日或回购日(视乎情况而定)为付息日。
没有为这些票据提供偿债基金。这些票据不可作废。
我们将在纽约市曼哈顿区设立办事处或代理机构以支付利息，该办事处或代理机构最初应是受托人的办事处或代理机构。我们可以支付利息:
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通过支票邮寄到您在票据登记簿上的地址，如果您是本金总额超过200万美元的持有人，您将在您的书面选择下，以立即可用的资金电汇支付;或 |
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通过转账到您在美国的账户。 |
但是，支付给纽约存管信托公司(我们称为DTC)的款项将通过电汇立即可用的资金到DTC亚搏官网app登录入口或其指定人的账户。利息将以360天的年为基础计算，该年由12个30天的月组成。
您可以在我们位于纽约的办公室免费出示最终票据进行兑换、转让和兑换登记。有关全球纸币兑换、转让和兑换登记的信息，请参见“-形式、面额和登记”。
贵方不得出售或以其他方式转让票据及票据转换后发行的普通股，除非符合以下“票据持有人的登记权利”一节的规定。
24.
票据转换
贵方可在票据最终到期日的营业结束前，将贵方的任何票据全部或部分转换为我们的普通股股份，但必须事先赎回或回购票据。
您将在票据转换时获得的普通股股份数量将由您转换的1,000美元本金票据数量乘以转换日的转化率决定。只要本金为1,000美元或1,000美元的整数倍，您就可以部分转换票据。票据的初始转换比率为每1000美元本金的票据229.8851股普通股，相当于在票据转换时发行的普通股的初始转换价格约为每股4.35美元，可根据下文“-转换比率调整”中的描述进行调整。我们不会在票据转换时发行少量普通股。相反，我们将支付相当于普通股在转换日之前的交易日的收盘价的现金。除下文所述外，您将不会在转换时获得任何应计利息或股息。
如果我方要求赎回票据，除非我方未能支付赎回价格，贵方只能在赎回日期前的营业日结束前兑换票据。如果你已经提交了你的笔记用于回购，你可以转换你的笔记只有当你撤回你的回购选择。在票据转换时，持有人将不会收到任何现金利息，除非这种转换发生在常规记录日与相关的利息支付日之间。我们向股东交付全部数量的普通股(该票据可转换为普通股)，以及对该股东的部分股份的任何现金支付，将被视为履行我们的支付义务:
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票据的本金;而且 |
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• |
从最近的利息支付日起至转换日期间应计但未付的利息。 |
因此，截至转换日的应计但未支付的利息被视为已全额支付，而不是取消、消灭或没收。
尽管有前款规定，如果票据在记录日期之后但在下一个后续的利息支付日之前被转换，该票据的持有人在记录日期的营业结束时将收到该票据在相应的利息支付日的应付利息，尽管进行了转换。这种票据在退换为折算时，必须附有相当于折算票据应付利息数额的资金;如果(1)我们指定的赎回日期是在记录日期之后，在下一个利息支付日期之前，(2)我们指定的购买日期是在该期间发生根本性变化之后，或(3)仅在逾期利息的范围内，如果在该票据转换时存在任何逾期利息，则无需支付该等款项。
转换程序
要将全球票据中的权益转换为我们的普通股股份，您必须根据DTC的转换计划向DTC提交相应的转换指示表格，并遵守下面列出的最后三项要求。要将最终票据转换为我们的普通股，您必须:
• |
填写转换通知书，并在转换通知书的附注或传真的背面手写签署该通知，并将该通知交付转换代理人; |
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• |
将票据交回转换代理人; |
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• |
如有需要，提供适当的背书和转让文件; |
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• |
如有需要，支付所有转让或类似的税;而且 |
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• |
如有需要，应在下一个利息支付日支付等同于应付利息的款项。 |
你遵守这些要求的日期是契约下的转换日期。
25
换算率调整
如果发生以下情况，我们将调整转化率:
(1） |
我们发行普通股作为我们普通股的股息或分配给我们普通股的所有持有人; |
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（2） |
我们向所有普通股持有人发行一定的权利或认股权证以购买我们的普通股; |
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（3） |
我们细分或合并我们的普通股; |
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（4） |
我们向我们的普通股、股本的所有持有人分发负债或资产的证据，包括现金或证券，但不包括: |
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• |
上述第(2)项所列权利或保证;而且 |
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• |
上述(1)项所列股息或分配。 |
||
如果我们分配子公司或其他业务部门的股本或类似权益，并且没有选择为票据持有人的利益按比例保留这些证券，如下所述，那么换算率将根据如此分配的证券相对于我们普通股的市场价值进行调整。在每种情况下，均基于该等证券在纽约证券交易所或该等证券随后上市或报价的其他国家或地区交易所或市场开始“除息交易”后的第5个交易日开始的10个交易日内的平均收盘价。 |
|||
如果我们分发现金,转化率会调整,它等于速率取决于乘以转化率影响记录日期的现金分配分数,(1)的分子将当前市场价格的每股普通股的记录日期,和(2)分母相同价格的分享记录日期少的数量分布。“当前市场价格”是指截止于确定日期的较早日和“前日期”前一天的连续十个交易日中，与需要计算的分配有关的每股普通股的每日收盘价的平均值。就本段而言，术语“前日期”，当用于任何分配时，是指我们的普通股在相关交易所或相关市场以常规方式交易的第一天，从中获得收盘价，但无权接受该分配; |
|||
（5） |
我们或我们的子公司就我们普通股的收购要约或交换要约进行付款，但条件是每股普通股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过了我们普通股在最后一次投标或交换要约可能进行投标或交换的日期的下一个交易日的每股收盘价;而且 |
||
(6） |
我们或我们的子公司以外的其他人就我们普通股的收购要约或交换要约进行了付款，截至要约截止日期，我们的董事会不建议拒绝该要约。本第(6)款所述的调整只会在以下情况下进行: |
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• |
要约收购或交换要约的金额是将要约人的普通股所有权增加到已发行普通股总股份的25%以上;而且 |
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• |
每股普通股支付中包含的现金和任何其他对价的价值超过了根据投标或交换要约可能进行投标或交换的最后日期的下一个营业日每股普通股的收盘价。 |
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然而，如果在发售结束时，发售文件披露了一项计划或意图导致我们进行整合或合并，或出售我们的全部或大部分资产，则本第(6)条所述的调整一般不会进行。 |
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根据“股本说明”中所述的股权计划协议，我们已向普通股持有人发行了权利。如果该等权利计划协议在票据转换为普通股时有效，除普通股外，贵方将获得本公司普通股所附权利协议项下的权利，除非该权利在转换时已与普通股分离，以致持有人无权就票据转换时发行的普通股获得该等权利。在这种情况下，转换率将根据上文(4)中“-转换率调整”的标题进行调整。
26
在下列情况下:
• |
对我们普通股的任何重新分类; |
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• |
涉及本公司的合并、合并或合并;或 |
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• |
将本公司全部或绝大部分财产及资产出售或转让给另一人或实体; |
我们的普通股持有人将有权获得股票、其他证券、其他财产、资产或现金，在您的票据转换时，您将有权获得与您在上述任何事件发生之前立即将票据转换为我们的普通股所获得的相同类型的对价。
如果我们将子公司的普通股股份分配给所有普通股持有人，我们可以选择为票据持有人的利益按比例保留该等股份(以及不时就该等股份进行或支付的任何分配或股息)，而不是根据“-转换比率调整”标题下的第(4)条调整转换比率。
在某些情况下，您可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的股息，如果您向普通股持有人进行了任何应税分配，或在某些需要调整换算率的其他情况下。参见“美国联邦税收考虑”。
如果董事会认为提高汇率符合我们的最佳利益，我们可能会不时提高汇率。我们董事会的任何决定都将是决定性的。此外，如果我们的董事会认为避免或减少因任何股票或权利分配而产生的普通股持有人的所得税是明智的，我们可能会提高换算率。参见“美国联邦税收考虑”。
我们不会被要求对转化率进行调整，除非调整需要至少1%的转化率变化。然而，我们将在随后的任何调整中，将任何低于百分之一的折算率调整纳入考虑范围。除上文所述外，我们不会调整普通股或可转换或可交换证券的任何发行的兑换率，或购买我们普通股或可转换或可交换证券的权利。
Quantum可选赎回
我们不得在2008年8月5日之前的任何时间赎回票据。在2008年8月5日或之后的任何时间，我们都可以全部或部分赎回票据，赎回价格按本金金额的百分比表示如下:
赎回期 |
救赎 |
|
由2008年8月5日起至2009年7月31日止 |
101.250% |
|
由2009年8月1日起至2010年7月31日止 |
100.625% |
如果在2010年8月1日赎回，则可获得100%的回报。在每种情况下，我们将支付利息和额外金额，如果有，但不包括赎回日。如果赎回日是利息支付日，利息和任何额外利息(如果有的话)应在相关记录日支付给记录持有人。我们须于赎回日期前不超过60天至不少于30天，以邮寄方式向持有人发出赎回通知。
如赎回的未偿票据少于全部，受托人会以抽签、按比例或其他受托人认为公平及适当的方法，选择本金1,000元或1,000元的倍数赎回票据。如果您的一部分笔记被选择部分赎回，并且您转换了一部分笔记，转换后的部分将被视为选择赎回的部分。
如果我们未能支付票据的任何利息，并且这种未能支付的情况持续下去，我们可以不赎回票据。
27
持股人有权回购
如果在票据到期日之前的任何时间发生根本性变化，贵方可要求我方在本公司通知根本性变化之日起30天内回购贵方的全部或部分票据。这些票据将以1,000美元本金的整数倍回购。
我们将以现金回购这些票据，回购价格等于回购本金的100%，加上应计利息和任何额外金额(如果有的话)，直至(但不包括)回购日期。如果回购日期是利息支付日期，我们将在相关记录日期向记录持有人支付利息。
我们将在发生根本性变化后的10天内将通知邮寄给所有记录持有者。我们亦须向受托人交付一份基本更改通知的副本。如阁下选择提交购回票据，则必须在本公司基本变更通知、阁下的购回通知及任何购回票据发出日期后30天或之前，将妥为批注的票据交付本公司或本公司指定的代理。我们将在回购日期后及时支付回购价款。
“根本变化”是指任何交易或事件(无论是通过交换要约、清算、收购要约、合并、合并、有约束力的股票交换、合并、重新分类、资本重组或其他方式)，其中我们的全部或大部分普通股被交换、转换为、获得或仅构成接受不是全部或大部分普通股的对价的权利，并且:
• |
在美国国家证券交易所上市，或在交易或事件后立即上市，或 |
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• |
已获批准，或在交易或事件后立即获批准，在纳斯达克全国市场或任何类似的美国自动发布证券价格报价系统上报价。 |
本公司将遵守13e-4规则的任何适用条款，以及当时适用于本公司回购债券的《交易法》下的任何其他收购要约规则。
根本性变化回购权可能会打击量子公司的潜在收购者。然而，这一根本性的回购变化特征并非管理层知道通过并购、收购要约或招标获得Quantum控制权的任何具体努力的结果，也不是管理层采取一系列反收购条款的计划的一部分。术语“根本性变化”仅限于特定的交易，可能不包括其他可能对我们的财务状况或业务运营产生不利影响的事件。在发生涉及我方的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我方在发生根本性变化时回购票据的义务不一定能为贵方提供保护。
如果情况发生根本性变化，我们可能无法回购这些票据。如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金支付所有投标票据的回购价格。我们未能回购投标票据将构成合同下的违约事件，这将构成我们信贷协议和设施租赁条款下的违约。我们的信贷协议和贷款租赁包含，以及我们未来的信贷协议或其他与我们的债务有关的未来协议包含或可能包含，在某些情况下严格限制或禁止赎回票据的条款，或明确禁止我们在根本性变化时回购票据，或规定或可能规定根本性变化构成该协议下的违约事件。如果在我们被禁止或限制购买或赎回票据的时候发生了根本性的变化，我们可以寻求贷款人的同意来赎回票据或试图为这笔债务再融资。如果我们无法获得该等同意或成功为债务进行再融资，我们将不被允许在不导致该等债务违约的情况下购买或赎回票据。在这种情况下，或者如果根本变化将构成我们优先债务的违约事件，契约的从属条款将限制对票据持有人的付款。
28
从属
票据所证明的债务在合同规定的范围内，服从于我们所有现有或未来优先债务(定义见下文)的优先债务持有人所满意的现金全额支付或其他付款，也服从于我们子公司所有现有和未来的债务和负债。
在公司解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行分配时，所有票据的付款(本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有))在付款权上将优先于先前全额现金付款或所有优先债务的优先债务持有人满意的其他付款。亚搏官网app登录入口
由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会比我们的其他债权人获得更多，而票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。
如果票据因违约事件而加速偿付，则在票据持有人有权获得任何付款或分配之前，任何优先债务的持有人将有权以现金或其他方式全额支付所有优先债务的优先债务持有人满意的付款。
根据合约规定，如果因违约事件而导致票据支付加速，我们必须立即通知优先债务的持有人。
在下列情况下，我们也可以不支付票据:
• |
在支付优先债务的本金、保险费(如有)、利息、租金或其他义务方面发生违约，并在任何适用的宽限期后继续发生违约;或 |
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• |
任何其他违约发生并正在继续，涉及指定优先债务，允许指定优先债务持有人或其代表加速其到期，受托人收到我们或其他根据契约允许发出通知的人发出的付款阻塞通知。 |
我们可以并将恢复对票据的支付:
• |
在支付违约的情况下，违约被治愈或放弃或不再存在的日期，以及 |
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• |
发生拒付违约的，自违约被纠正、免除或不再存在之日起，或自收到拒付通知之日起179日起。 |
除非在之前的付款阻塞通知生效后365天，否则不得开始新的付款阻塞期。
在向受托人交付任何支付阻塞通知之日，不存在或仍在继续的不支付违约，应作为后续支付阻塞通知的依据。
从属条款不会阻止任何违约事件的发生。
29
如受托人、任何支付代理人或任何持有人在所有优先债务以现金全数支付或作出令优先债务持有人满意的其他付款前，接获违反从属规定的任何付款或资产分配，然后，该付款或分配将由优先债务持有人的信托持有，直至以现金全额支付或支付所有未付优先债务的优先债务持有人满意。
这些票据仅为Quantum的债务，在结构上隶属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款。由于我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，我们的现金流和偿债能力(包括票据)在一定程度上取决于子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或这些子公司对我们的贷款或其他资金支付。我们的子公司支付股息、发放贷款和垫款可能受法定或合同限制，并取决于这些子公司的收益。我们在子公司清算或重组时接收其任何资产的权利(以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利)将实际上服从于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们自己被承认为该子公司的债权人。即使我们被承认为子公司的债权人，我们的债权仍将服从于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司高于我们所持有债务的任何债务。
截至2004年9月26日，我们有大约9030万美元的未偿债务，这是优先债务，我们的子公司有大约4070万美元的债务和其他未偿债务，这些票据实际上是次级的(不包括公司间负债)。亚搏官网app登录入口我们的子公司是独立的、独立的法律实体，没有义务(或有或其他)支付票据下的任何到期金额或提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他支付方式。该契约不会限制我们可以创造、承担或担保的额外债务(包括优先债务)的金额，该契约也不会限制我们的任何子公司可以创造、承担、承担或担保的债务或其他负债的金额。
“信贷协议”系指由Quantum、不时的出借方和KeyBank全国协会(作为行政代理和信用证开证行)于2002年12月17日签订的某些信贷协议(18个月)，包括与之相关的任何票据、担保文件、文书和协议，以及在每种情况下经修订(包括其任何修订和重述)、修改、续期、退款、替换、不时进行再融资或重组(包括但不限于增加本协议项下可用借款金额的任何修订)，并可向同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团进行。 |
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“指定优先债务”是指我们在信贷协议、设施租赁和任何特定优先债务项下的义务，其中创建或证明该等债务或其假设或担保的文书(或Quantum作为一方的相关协议或文件)明确规定，该等优先债务应为该契约中的“指定优先债务”，前提是该等文书，协议或者其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利设置限制和条件。 |
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“设施租赁”系指由Quantum、SELCO Service Corporation(作为出租人和参与者)、Comerica Bank- california、Fleet National Bank和KeyBank National Association(作为参与者)以及KeyBank National Association(作为代理人)签订的日期为2002年12月17日的特定参与协议，包括任何相关租约、租赁补充、信托契据、担保文件、文书和与之相关的协议。在每一种情况下(包括其任何修订和重述)，不时修改、续期、退款、更换、再融资或重组(包括但不限于增加本协议项下可用预付款金额的任何修订)，无论是与同一人或任何其他代理人、出租人、参与者或参与者群体。 |
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“负债”指就任何人而言，且无重复: |
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30. |
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(1） |
此人因借款而产生的所有债务、义务和其他负债(或有或其他)(包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保护协议，以及银行的任何贷款或垫款，无论是否有票据或类似工具证明)，或由债券、债券证明，票据或类似票据(无论贷款人的追索权是对该人士的全部资产还是仅对其部分资产)，但在正常业务过程中因获取材料或服务而产生的任何应付账款或其他应计流动负债或义务除外; |
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（2） |
此人在信用证、银行保函或银行承兑汇票、履约保函或合同履行的其他担保方面的所有偿付义务和其他责任(或有或其他); |
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（3） |
根据普遍接受的会计原则，与该等人士的租赁有关的所有义务和负债(或有或其他)，在该人员的资产负债表上计入资本化的租赁义务，以及与租赁或不动产有关的任何租赁或相关文件(包括购买协议)下的所有义务和其他负债(或有或其他)，该租赁或不动产规定，该人员根据合同有义务购买或导致第三方购买租赁财产，从而保证租赁财产对出租人的最低剩余价值以及such person under such lease or related document to purchase or to cause a third party to purchase such leased property; |
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（4） |
该等人士就利率或其他掉期、上限或上限协议或其他类似工具或协议或外汇对冲、兑换、购买或类似工具或协议所承担的所有义务(或有或其他); |
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（5） |
由该人士就或有或其他(或有或其他)义务或债务(或有或其他)作出的所有直接或间接担保或类似协议，以购买或以其他方式获得或以其他方式确保债权人免受第(1)至(4)条所述类型的另一人的债务、义务或债务方面的损失; |
||
(6） |
第(1)至(4)条所述的任何债务或其他义务，由该人拥有或持有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权或其他产权负担担保，无论由此担保的债务或其他义务是否由该人承担;而且 |
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(7） |
第(1)至(6)款所述种类的任何债务、义务或责任的任何及所有延期、续期、延期和退款，或修订、修改或补充。 |
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“优先债务”指与公司债务有关的或与公司债务有关的所有费用、成本、费用和其他应计或应付金额的本金、保险费(如有的话)、利息(包括在任何破产或类似程序开始后产生的所有利息，无论该等程序是否允许将申索诉请后利息作为申索)和应付租金。亚搏官网app登录入口无论在合同签订之日或此后由公司创建、产生、假设、担保或有效担保的未清偿债务，包括所有延期、续订、延期或退款，或对前述债务的修订、修改或补充，亚搏官网app登录入口除非在任何特定债务的情况下，产生或证明此种债务的票据或对此种债务的假设或担保明确规定此种债务不得优先于票据的付款权，或明确规定此种债务与票据同等或次于票据。尽管有上述规定，“优先债务”一词不应包括本公司对本公司任何子公司的任何债务(除非该等债务被质押为任何优先债务的担保)，其中大部分有表决权的股票由本公司直接或间接拥有、票据、本公司2004年到期的7%可转换次级亚搏官网app登录入口票据、本公司欠或欠的联邦、州、地方或其他税的任何债务以及任何贸易应付款项。 |
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我们将有义务向受托人支付合理补偿，并就受托人因履行有关票据的责任而招致的任何损失、责任或开支，向受托人作出弥偿。就受托人所收取或持有的所有款项而言，受托人对该等款项的索偿权，将优先于票据持有人的索偿权。
31.
资产的合并、合并和出售
该契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产基本上整体地转让、转让或出租给另一人，除非:
• |
我们是存续的公司，或由此产生的、存续的或受让人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的; |
||
• |
此人承担我们在票据、契约和注册权协议下的所有义务;而且 |
||
• |
本公司或该等承继实体在当时或随后并未立即违约，且在通知或时间流逝后将成为本合同违约事件的事件将不会发生或继续发生。 |
当这样的人在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将被解除票据和契约下的所有义务。
违约事件;通知及弃权
以下是本合同项下的违约事件:
• |
我们未能在到期、赎回、回购或其他情况下支付票据的本金或保险费(如有)，无论此类支付是否被合同的从属条款所禁止; |
||
• |
我方未能支付到期票据的任何利息或额外金额(如果有的话)，且该等未能持续30天，无论该等支付是否被合同的从属条款所禁止; |
||
• |
我们未能履行或遵守我们在契约中作出的任何其他契约或保证，在受托人发出书面通知后60天内，或在契约中规定的至少25%的未偿票据总本金的持有人发出书面通知后;而且 |
||
• |
本公司或任何重要子公司或任何由两家或两家以上子公司组成的集团的某些破产、资不抵债或重组事件，作为一个整体将构成一个重要子公司。 |
该契约规定，受托人将在违约事件发生后90天内，将其所知的所有未治愈违约通知所要求的票据持有人。然而，如果受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的最大利益，则受托人可扣留通知票据持有人任何违约行为，但在支付票据的本金、补价(如有)、利息或额外金额(如有)方面的违约行为除外。
如果违约事件发生并持续，受托人或持有未偿票据至少25%本金的持有人可将未偿票据的本金、溢价(如有)以及应计金额和额外金额(如有)宣布为立即到期和应付的，在宣告加速之后，但在基于加速的判决或法令作出之前，在某些情况下，如果因加速而到期的票据的本金总额占多数的持有人，除不支付本金、利息或额外金额(如果有的话)以外的所有违约事件已按契约规定被治愈或放弃，则可撤销和取消此种加速。如发生与本公司破产或资不抵债有关的违约事件，票据的本金、溢价(如有)以及应计利息和额外金额(如有)将自动到期应付。有关豁免违约的信息，请参见下面的“-修改和豁免”。
32.
在适用宽限期后仍未到期的票据的本金或利息，将由规定的付款日起，按高于当时适用利率1.0%的年利率计息。
多数未偿付票据的持有人将有权在契约规定的限制条件下，指示受托人可获得的任何补救措施的任何程序的时间、方法和地点。
票据持有人不得根据该契约寻求任何救济，但在票据的本金、溢价(如有)或利息支付出现违约的情况下除外，除非:
• |
持票人已将违约事件以书面通知受托人; |
||
• |
持有未清偿票据本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿，以寻求救济; |
||
• |
受托人没有收到占票据本金多数的持有人不一致的指示;而且 |
||
• |
受托人在收到要求后60天内没有依从要求。 |
但是，该等限制不适用于票据持有人为强制在该票据所示的相应到期日或之后支付该票据的本金或利息而提起的诉讼，或根据该票据的条款对该票据进行兑付。
本公司须每年向受托人提交一份声明，说明本公司履行某些契约下的义务，以及在履行该等义务时的任何违约情况。
修改及豁免
除下文另有说明外，如要修改或修订契约，须取得占未偿票据总本金多数的持票人的同意。修改或修改须经每一张未偿票据持票人同意，如果更改或修改会:
• |
更改任何票据的本金或任何一期利息的规定期限; |
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• |
减少任何票据的本金或利息; |
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• |
减少赎回或回购票据时的应付金额; |
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• |
在发生根本性变化时，不利地改变我们回购任何票据的义务; |
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• |
损害就任何票据提起付款诉讼的权利; |
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• |
改变任何票据的本金或利息的支付地点或货币; |
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• |
以不利于票据持有人的方式修改任何票据或契约的从属或赎回条款; |
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• |
(二)除依照契约规定外，降低兑换率，或者以其他方式损害持票人兑换票据的权利; |
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• |
减少修改或修订契约所需的未偿付票据总本金的百分比; |
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• |
降低为放弃遵守某些契约条款或放弃某些违约而必需的未偿付票据总本金的百分比; |
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• |
变更我们在合同中规定的地点和目的中维持办事处或代理的任何义务;或 |
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• |
除另有规定外，修改合同中有关修改和修订合同或放弃过去违约或契约的任何条款。 |
我们被允许在未经票据持有人同意的情况下修改契约的某些条款。
持有多数未偿付票据本金总额的持有人，可豁免本公司遵守本契约的某些限制性条款。在不违反前文规定的情况下，持有未偿票据总本金多数的人，可豁免契约规定的任何过去违约，但在支付本金或利息方面的违约除外。
33.
表格、面额及登记
这些说明是:
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以完全注册的形式; |
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无息票的;而且 |
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• |
面值为1,000元本金及1,000元的整数倍。 |
环球笔记，图书登记表格
这些音符是由一个全球音符证明的。我们已将全球票据存入DTC，并以Cede & Co.的名义将全球票据注册为DTC的指定人。除下文另有规定外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一指定人或DTC的继承人或其指定人。
如果持有人是DTC的参与者，则可以直接通过DTC持有全球票据的实益权益，也可以间接通过DTC的参与者组织(称为参与者)持有。参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将在清算所资金中进行结算。有些州的法律规定，某些人必须以确定的形式接受证券的实物交付。因此，在全球照会中将实益利益转让给这些人的能力可能受到限制。
DTC持有的全球票据的实益利益只能通过参与者或某些银行、经纪人、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的各方(称为间接参与者)持有。只要Cede & Co.作为DTC的指定人是全球票据的注册所有人，Cede & Co.在任何情况下都将被视为该全球票据的唯一持有人。除下文另有规定外，全球票据实益权益所有人将:
• |
不得以本人名义登记证书; |
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• |
没有收到以最终注册形式交付的证书;而且 |
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• |
不被认为是全球票据的持有人。 |
我们将在每个付息日或回购日(视情况而定)通过电汇立即可用资金的方式，向Cede & Co.作为全球票据的注册所有者支付全球票据的利息、赎回价格和回购价格。我们、受托人或任何付款代理人均不会对以下情况负责:
• |
与全球票据实益拥有权权益有关的记录或为之支付的款项;或 |
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• |
保存、监督或审查与实益拥有权权益有关的任何记录。 |
我们获悉，DTC的做法是，在收到全球票据的任何本金和利息付款后，在该付款日将按DTC记录中显示的全球票据所代表的本金金额中与参与者各自的受益权益成比例的付款记入参与者的帐户，除非DTC有理由相信它将不会在该付款日收到付款。参与人向通过参与人持有的全球票据所代表的本金中的实益权益所有者支付的款项将由参与人负责，就像现在以“街道名称”注册的客户帐户所持有的证券一样。
由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此在全球票据所代表的本金金额中拥有实益权益的人向未参与DTC系统的个人或实体质押该权益，或就该权益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明该权益的实物证书而受到影响。
我们、受托人、注册商、付款代理或转换代理均不会对DTC或其参与者或间接参与者根据其运作规则和程序履行各自的义务承担任何责任。DTC已通知我们，它只会在一个或多个参与者的指示下采取票据持票人允许采取的任何行动，包括提交票据以进行转换，该参与者的全球票据权益已记入该参与者的账户，并且仅针对该参与者已经或已发出指示的全球票据所代表的票据本金。
34.
DTC已通知我们:
• |
一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦亚搏官网app登录入口储备系统的成员; |
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• |
《统一商法典》所指的“清算公司”;而且 |
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• |
根据交易法第17A条规定注册的“清算机构”。 |
DTC成立的目的是为其参与者持有证券，并通过电子簿记更改其参与者的帐户，促进参与者之间证券交易的结算和结算。参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。一些参与者或其代表与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他直接或间接通过参与者清算或保持托管关系的机构也可以间接访问DTC系统。
DTC已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球照会中的利益。但是，DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时终止这些程序。如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们在90天内没有指定继任存托人，我们将发行凭证形式的票据以换取全球票据。
证书的笔记
持票人可要求发行有证票据，以换取全球票据所代表的票据。
票据持有人的登记权利
关于这些票据的初始私募，我们与初始购买者签订了转售注册权协议。根据转售登记权协议，我们同意，为了票据持有人的利益和票据转换后发行的普通股股份，我们将自费:
• |
不迟于票据最初发行日期后的90天内向美国证券交易委员会提交一份货架登记声明，以我们认为适当的形式，涵盖所有票据持有人的转售和票据转换后发行的普通股; |
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• |
尽我们的合理努力使该等注册声明不迟于票据原始发行日期后180天生效;而且 |
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• |
尽我们的合理努力保持注册声明有效，直至以下日期的最早日期: |
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(1） |
任何票据最初发行日期后的两年; |
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（2） |
根据《证券法》第144(k)条规定或任何后续规定，票据持有人和票据转换后发行的普通股持有人能够立即出售所有该等证券的日期;而且 |
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（3） |
所有票据和可转换为普通股的票据在货架登记声明下登记并根据该声明出售的日期。 |
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我们提交此货架注册声明，以履行我们在转售注册权协议下的义务。我们已向所有票据或由票据转换而来的普通股持有人邮寄了一份表格，该表格提供了本货架登记声明即将生效的通知，并要求持有人在构成本货架登记声明和某些相关信息的招股说明书中选择被命名为出售证券持有人。要在本货架登记声明生效时准备的招股说明书中被命名为出售证券持有人，并因此能够出售您的票据和该票据可转换为的股份，持有人必须在问卷发出之日起20个工作日内完成并交付通知和问卷。未填写并交付通知及问卷的持有人，不得在该招股说明书中被称为出售证券持有人。此后，在收到完整的通知和问卷后，我们将尽合理努力在十个工作日内对货架注册声明或相关招股说明书进行任何必要的修订或补充，以允许持有人在其中所含的招股说明书中被命名为出售证券持有人。尽管有上述任何规定，我们将不被要求在任何财政季度内对货架注册声明提交超过一个生效后的修订。如果我们未能在要求的时间内就该持有人进行备案，或者如果该备案是根据《证券法》要求宣布生效的货架注册声明的后生效修订，如果该后生效修订未在备案后45天内宣布生效，则我们将向该持有人支付以下所述的额外金额。
35.
我们将:
• |
支付货架登记单的所有费用，但持有人出售费用除外; |
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• |
向为其提交库存注册声明的每名持有人提供作为库存注册声明一部分的招股说明书副本; |
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• |
在货架注册声明生效时通知每个持有人;而且 |
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• |
采取某些必要的其他行动，以允许不受限制地转售票据和票据转换后发行的普通股。 |
根据货架登记声明出售证券的持有人一般为:
• |
须在有关的招股说明书中指明为出售持有人; |
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• |
须向买方交付招股说明书; |
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• |
受《证券法》下与持有人出售有关的某些民事责任规定的约束;而且 |
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• |
受转售登记权协议中适用于权利人的条款约束(包括一定的赔偿权利和义务)。 |
每个持有人必须在该持有人根据货架注册声明进行任何拟议销售前不迟于三个工作日通知我们。本通知的有效期为五个工作日。在下列情况下，我们可暂停持有人使用招股说明书一段或多段时间，但在任何90天期间内累计不超过30天，在任何360天期间内累计不超过90天:
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根据我们的合理判断，该招股说明书将包含因已发生并仍在继续的事件而导致的重大错误陈述或遗漏;而且 |
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• |
我们合理地确定，披露该重大非公开信息将对我们和我们的子公司整体产生重大不利影响。 |
但是，如果披露涉及先前未披露的拟议或未决的重大业务交易，披露将妨碍我们完成该交易的能力，我们可能会将暂停期从30天延长至60天。我们毋须指明导致暂停或延期通知票据持有人有关暂停或延期存在的事件的性质。各持票人在接受票据时，即表示同意将我方针对拟议出售通知所作的任何通讯保密。
在首次出售票据或根据票据转换发行的普通股时，每个出售持有人将被要求向受托人和本公司提交一份有关该等出售的通知，其格式基本上与本招股说明书附录4.4所附的格式相同。除其他事项外，该通知将:
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根据货架注册声明将销售确定为转让; |
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• |
证明已遵守《证券法》的招股说明书交付要求(如有);而且 |
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• |
证明出售持有人及其拥有的票据本金总额或股份数量(视具体情况而定)已根据《证券法》下的适用规则和条例在相关招股说明书中确定。 |
如果,
• |
未在任何票据最初发行日期之前或之后的第90天向SEC提交货架注册声明; |
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• |
货架注册声明未在任何票据最初发行日期之前或其后第180天宣布生效;或 |
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• |
任何注册声明停止生效或无法使用，且(1)我们未在五个工作日内通过生效后的修订或根据《交易法》提交报告对注册声明进行补救，或(2)如果适用，我们未在第30天或第60天(视情况而定)终止前款所述的暂停期(或任何适用的延长)(每一项均为注册违约)， |
然后，可登记证券票据的额外金额将从登记违约次日起计，但不包括登记违约已被纠正的当日。额外款项将每半年支付一次，第一次半年度付款应在该额外款项开始累积的日期之后的第一个利息支付日支付，并将以每年等于:
• |
本金金额的0.25%，直至并包括该等登记违约后的第90天;而且 |
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• |
自该登记违约后的第91天起及之后，额外收取本金金额的0.50%。 |
在任何情况下，额外金额的年利率不得超过0.50%。如果持有人已将部分或全部属于可登记证券的票据转换为普通股，则该持有人将有权根据所转换票据的本金金额获得等额的金额，只要该等股份属于可登记证券。
36.
第144A条信息请求
我们将应票据持有人、受益持有人和票据可转换普通股的潜在购买者的要求，向他们提供《证券法》第144A(d)(4)条规定的信息，直到该等证券不再是《证券法》第144条规定的“受限证券”为止。
受托人资料
我们已指定美国银行全国协会作为契约的受托人，作为票据的支付代理、转换代理、票据注册商和托管人。受托人或其附属机构可在其正常业务过程中向我们提供银行及其他服务。
该契约包含了对受托人的权利的某些限制，如果它或它的任何关联公司是我们的债权人，在某些情况下获得索赔的付款，或实现在任何索赔中获得的某些财产作为担保或其他。受托人及其附属机构将被允许与我们进行其他交易。然而，如果受托人或任何关联人继续存在任何利益冲突，而有关票据发生违约，受托人必须消除该等冲突或辞职。
适用法律
本契约及票据将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
一般
我们的授权股本为102,000万股。这些股票包括(1)指定为普通股的10亿股，面值0.01美元，和(2)指定为优先股的20亿股，面值0.01美元。目前流通的唯一权益证券是普通股和下文所述的B系列初级优先股参与股票的购买权。
普通股
普通股持有人有权接受我们董事会宣布的股息，从合法可用的资金支付股息，受优先股持有人的权利。目前，我们没有分红。每名普通股持有人每股有一票表决权。在我们的业务进行清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付所有负债和提供当时流通的优先股的优先清算权后，平等分享所有可供分配的资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换成任何其他证券。也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
截至2005年1月13日，共有182,492,267股普通股流通股。所有流通在外的普通股都已全额支付，且不需计税。
37.
优先股
以下对优先股的描述不完整。该描述通过参考与该系列有关的指定证书，对其整体进行了限定。任何系列优先股的权利、偏好、特权和限制都可以通过与该系列相关的指定证书来确定(或者，在B系列初级参与优先股的情况下，已经确定)。
截至2004年11月16日，未发行优先股。我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下，发行最多2000万股的一种或多种优先股，并确定以下优先股条款:
• |
指定、权力、偏好、特权; |
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• |
相对权利、参与权、选择性权利或特殊权利;而且 |
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资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和优先清算权。 |
这些权利中的任何一种或全部都可能大于普通股的权利。
我们的董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有表决权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止Quantum控制权的变更，或使我们的管理层更难撤换。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。
每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制已经(对于B系列优先股)或可能(对于未来系列，如果有的话)由与该系列相关的指定证书确定。指定证书规定(或在未来系列的情况下，如果有的话):
• |
最大股份数; |
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• |
股份的指定; |
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• |
赎回的价格和条款及条件(如有)，包括我们的赎回权或持有人的赎回权，包括赎回的期限，以及任何累积股息或保费; |
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• |
年度股息率(如有)，股息率是固定的还是可变的，股息产生的日期，股息支付日期，以及股息是否累积; |
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• |
优先清偿权(如有)以及本公司清算、解散或清盘时的任何累计股息; |
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任何偿债基金或类似条款，以及(如有)与该基金的目的和运作有关的条款和条款; |
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本公司股本的任何类别或类别的股份或任何其他类别或类别的任何系列，或同一类别的任何其他系列，或任何其他证券或资产的转换或交换的条款和条件(如有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如有); |
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投票权;而且 |
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• |
任何或所有其他偏好和相关的、参与的、可选的或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。 |
优先股将在发行时全额支付且不计税。
38.
经修订及重述的优先股协议
1998年4月30日，根据我们与Computershare, Inc.(作为Harris Trust and Savings Bank的继承者)之间的优先股权利协议，作为权利代理人，我们的董事会宣布为1998年8月5日营业结束时每一股公司流通股普通股(以及1998年8月5日之后每一股公司流通股普通股)分配一股优先股购买权的股息。亚搏官网app登录入口
根据1999年8月3日的资本重组，我们创建了两个单独的跟踪股票(即DSS和HDD)，我们修改并重申了我们最初的优先股权利协议，以宣布股息的形式，以每一股DSS普通股流通股购买我们B系列初级参与优先股的千分之一股的权利，以及每一股HDD普通股流通股购买我们C系列初级参与优先股的千分之一股的权利。这两类股票的股息于1999年8月3日支付给HDD和DSS普通股的持有者，截至当日收盘。每一项DSS权利使注册持有人有权以200美元的行权价格(可调整)向我们购买千分之一股的B系列优先股。每个HDD权利使注册持有人有权以100美元的行权价格向我们购买我们C系列优先股的千分之一股(可调整)。
2001年4月2日，我们将硬盘业务出售给迈拓。关于HDD业务的出售，我们首先向我们的股东发行了HDD业务的新股，以换取所有HDD普通股的流通股(购买我们C系列优先股千分之一股的所有权利也被交换并取消了)。我们的股东随后将他们所有的新HDD普通股兑换为迈拓普通股。目前，DSS普通股现在是我们唯一的普通股流通股，B系列优先股购买权仍然是根据我们修订和重述的优先股权利协议购买我们普通股的唯一权利。
以下是对我们权利协议主要条款的概述。
普通股证明的权利
这些权利在发布日期之前都不能行使(如下所述)。权利证书将不发送给我们的股东，权利将只附属于我们的普通股并与普通股一起交易。因此，我们在1999年7月23日发行的普通股证明了与之相关的权利，而在1999年7月23日之后发行的普通股证书中包含了一项引用权利协议的批注。在分配日(或更早的赎回或权利到期)之前，放弃或转让我们普通股的任何凭证，截至记录日未偿付的，即使没有附加的批注或权利摘要的副本，也将构成与该证书所代表的我们普通股相关的权利的转让。
发行日期
在分配日，这些权利将与我们的普通股分开。在一个人或一组关联人或关联人获得或获得获得我们当时发行的普通股(不包括Private Capital Management, Inc.及其关联公司，出于权利协议的所有目的)的受益所有权后的第10天(或由我们董事会决定的较晚日期)，权利证书将签发，权利将开始行使。可购买不超过25%的当时流通普通股)，或在个人或集团宣布收购或交换要约后的第10个营业日(或由董事会决定的较晚日期)，收购或交换要约的完成将导致该个人或集团拥有20%或更多的当时流通普通股(Private Capital Management, Inc.及其附属公司除外)。较早的日期称为“分发日期”。
颁发权利证书;权利期满
在分配日之后，我们将在实际可行的情况下，尽快向分配日交易结束时的普通股持股人邮寄一份权利证书，该单独的权利证书将证明分配日起及之后的权利。
只有在有分配日期的情况下，这些权利才可以与我们的普通股分开交易。该权利最早将于2008年8月4日到期，或赎回或交换权利如下所述。
39.
首次行使权利
在分配日期之后，直到下文所述的进一步事件之一之前，权利持有人将有权在行使并支付购买价格后获得B系列优先股的千分之一股。如果我们没有足够的B系列优先股可供行使所有权利，或者我们的董事会决定收购方采取的此类行动是必要的，且不违背权利持有人的利益，我们可以用现金、资产或其他证券替代本条款或下文所述本可行使权利的B系列优先股。
购买普通股的权利
除非该权利在此时间之前由公司赎回(如果有的话)，因为收购方获得了我们当时发行亚搏官网app登录入口在外的普通股的20%或以上，那么每个尚未行使的权利的持有人(收购方实益拥有的权利除外，该权利随后将失效)将有权在行使时获得价值等于购买价两倍的我们普通股的股份。在上述事件发生后，直到我们可能不再赎回该等权利(如下所述)，该等权利不可行使。
收购公司普通股的购买权亚搏官网app登录入口
除非权利提前赎回，在收购人获得我们当时流通在外的普通股的20%或以上后，我们参与了合并、整合或其他业务合并交易，或我们合并资产或盈利能力的50%或以上被转让(普通业务过程中的交易除外)，必须作出适当规定，使尚未行使的权利(收购人实益拥有的权利除外，该权利将在此后失效)的每个持有人在行使后，有权获得价值相当于购买价两倍的收购公司普通股。亚搏官网app登录入口
交易条款
在收购方获得我们当时流通在外的普通股的20%或以上之后，以及在该收购方收购我们流通在外的普通股的50%或以上之前，我们的董事会可以以每一股我们的普通股的交换比率，全部或部分地交换权利(收购方拥有的权利除外)。
救赎
在收购人获得20%或更多当时已发行普通股后的第10天(或由我们董事会决定并由我们公开宣布的晚些日期)或2008年8月4日的营业结束当日或之前，我们可以以每股0.01美元的价格赎回全部而非部分的权利。
防止稀释的调整
应支付的购买价格、权利数量，以及我们的B系列优先股或普通股或其他证券或在行使权利时发行的财产的股份数量，将根据我们在权利协议中规定的稀释性发行不时进行调整。除某些例外情况外，在累计调整要求该等购买价格调整至少1%之前，不需要对购买价格进行调整。
40.
支付现金，而不是发行少量股票
我们的普通股将不会在行使权利时发行小数股，取而代之的是，我们将根据行使权利日期前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金调整。
行使前无股东权利
在行使一项权利之前，该等权利的持有人将不享有仅凭借该权利(除该等持有人对我们普通股的所有权产生的任何权利外)作为Quantum股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
权利修改协议
权利和权利协议的条款可以在任何时候由我们的董事会在任何方面进行修改，而无需在分发日期或之前获得权利持有人的同意。在发布日之后，权利条款和权利协议可以在未经权利所有者同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或作出不不利影响除获取人以外的权利所有者利益的更改。
没有投票权
权利不会有任何投票权。
某些反收购效果
这些权利旨在保护和最大化我们的未偿股权权益的价值，以防收购方以未经我们董事会批准的方式或条款主动收购我们。在某些情况下，收购企图可能包括强制策略，剥夺公司董事会及其股东决定公司未来的任何真正机会。亚搏官网app登录入口我们的董事会宣布这些权利是为了阻止这种策略，包括在公开市场上逐渐积累20%或更多的股份，然后进行合并或部分或两级收购要约，不平等对待所有股东。这些策略可能会不公平地给股东施加压力，在不给他们任何真正选择的情况下，把他们从投资中挤出来，剥夺他们所持股票的全部价值。
受限于上述限制，我们可在分发日期之前的任何时间以每项权利0.01美元的价格赎回该权利。因此，该权利不应干扰我们董事会批准的任何合并或商业组合。
然而，这些权利可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难或受挫。这些权利可能会对试图以未经我们董事会批准的条款或方式收购我们的个人或集团造成重大稀释，除非根据以否定、购买或赎回权利为条件的要约。
41.
特拉华州一般公司法第203条
我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州一般公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在“相关股东”成为相关股东后三年内与“相关股东”进行“企业合并”交易，除非该企业合并或该股东成为相关股东的交易以下述方式获得批准。
第203条的限制不适用于以下情况:
(1） |
公司合并或交易在相关股东获得“相关股东”身份之前已获得董事会批准; |
||
（2） |
在交易完成后，股东获得了股东地位，股东拥有至少85%的有权在董事选举中投票的股票，即“有表决权的股票”。85%的计算不包括这些份额: |
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• |
由同时也是目标公司高管的董事拥有，以及 |
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• |
由员工持有的股票计划，不允许员工秘密决定是否接受投标或交换要约，或 |
||
（3） |
在相关股东获得其地位之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东会议上由至少66 /3%的非相关股东拥有的有表决权股票的肯定投票通过。 |
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一般来说，“企业合并”包括合并、资产出售或其他能给相关股东带来经济利益的交易。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。第203条可禁止或延迟Quantum的合并或其他接管或控制权变更尝试。因此，第203条可能会阻止收购我们的企图，即使该交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格出售其股票的机会。
章程和细则规定
我们的章程和细则包括可能产生阻碍、延迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的条款，包括可能导致股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议，如下:
• |
我们的章程规定在所有董事选举中实行累积投票， |
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我们的董事会有权确定授权和未发行股票的权利、偏好和特权， |
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• |
我们的章程在特拉华州法律允许的最大范围内，限制了我们的董事(以董事身份，但不以高管身份)对Quantum或其股东的责任。 |
转让代理和注册商
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DSS”。普通股的过户代理和登记机构是Computershare, Inc.。
42.
本节概述了与购买、拥有和处置票据以及票据可转换为普通股有关的美国联邦所得税的重要考虑因素。本摘要并没有提供所有潜在税务考虑的完整分析。以下提供的资料是根据现有的权威。这些权限可能会改变，或者国税局可能会对现有权限进行不同的解释。在任何一种情况下，购买、拥有或处置票据或普通股的税务考虑可能与下文所述的有所不同。该摘要一般只适用于“美国在首次发行时以发行价购买票据，并将票据或普通股作为“资本资产”(通常用于投资)持有的持有人。为此目的，美国持有人包括美国公民或居民，以及根据美国或任何州的法律组织的公司。如果信托公司(i)受到美国法院的主要监督并由一名或多名美国人控制，或(ii)根据适用的美国财政部法规进行有效的选择，被视为美国人，则该信托公司为美国持有人。“美国。 Holder” is a beneficial owner of notes or shares of common stock that is not a U.S. holder. This summary describes some, but not all, of the special rules applicable to Non-U.S. Holders. If a partnership or other flow-through entity is a beneficial owner of a note (or common stock acquired upon conversion or exchange of a note), the tax treatment of a partner in the partnership or an owner of the entity will depend upon the status of the partner or other owner and the activities of the partnership or other entity. The summary generally does not address tax considerations that may be relevant to particular investors because of their specific circumstances, or because they are subject to special rules. Finally, the summary does not describe the effect of the federal estate and gift tax laws on U.S. Holders or the effects of any applicable foreign, state, or local laws.
考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及联邦遗产或赠与税法律、外国、州或地方法律以及税收条约的后果。
美国持有者
利息征税
美国债券持有人将被要求按照其常规会计方法，将已支付或应计的任何利息确认为普通收入。一般而言，如果债务工具的条款授权持有人获得超过该工具发行价的固定定期利息以外的付款，则持有人可能被要求在该工具期限内确认额外金额为“原始发行折扣”。这些票据没有按原始发行折扣发行。如如“票据说明-票据持有人的登记权利”所述，本公司未将有效的登记声明存档或申报，或保留有效的登记声明，本公司可能被要求向票据持有人支付额外金额。最初的发行折扣规则允许在计算持有人的利息收入时忽略诸如此类的或有支付，如果该或有支付是“遥远的”。我们认为，由于未能提供注册权，我们被要求支付额外金额的可能性很小。我们在这方面的决定对美国持有人具有约束力，除非他们披露相反的立场。如果与预期相反，我们在票据未偿付时支付了额外的金额，美国持有人将被要求确认额外的利息收入。如果与预期相反，我们在转换后支付了额外的金额，美国持有人届时可能需要确认额外收入。
票据的出售、交换、赎回或其他处置
如果美国持有人在出售、交换、赎回或其他处置中处置票据，而不是将票据转换为普通股，则美国持有人通常会确认资本收益或损失。持有人的收益或损失将等于其收到的收益与票据中持有人调整后的税基之间的差额。持票人收到的收益将包括任何现金的金额和因票据而收到的任何其他财产的公允市场价值。持票人在票据上的计税依据一般等于其为票据支付的金额。在计算持有人的资本利得或损失时，任何收益中应归属于应计利息的部分将不被考虑在内。相反，如果持有人以前没有将应计利息包括在收入中，这部分将被确认为普通利息收入。如果持有票据超过一年，持股人在处置票据时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失。非法人纳税人的长期资本收益的税率低于普通收入。资本损失的抵扣受到限制。
43.
票据的转换
美国持有人通常不会承认将票据转换为普通股的任何收入、收益或损失。然而，如果股东收到的是现金而不是部分股票，那么他将被视为收到了部分股票，然后将部分股票赎回为现金。持股人将确认收益或损失等于收到的现金与归属于部分股份的股票基础的那部分之间的差额。股东在普通股中的总基础(包括任何以现金支付的部分股份)将等于票据中的调整基础。持股人持有股票的期限将包括他持有票据的期间。
股息
如果美国股东将票据转换为普通股后，我们就该股票进行分配，该分配将被视为应税股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果分配超过了我们当前和累积的利润，超出部分将首先被视为股东投资的免税回报，最高不超过股东普通股的基础。任何剩余的超额将被视为资本收益。如果美国持有人是一家美国公司，它通常可以要求扣除相当于收到的任何股息的一部分。在2002年12月31日之后和2009年1月1日之前的纳税年度，除某些例外情况外，个人股东获得的股息通常将按适用于长期资本收益的相同优惠税率征税。
票据的条款允许在某些情况下改变票据的兑换率。转换比率的变化允许票据持有人在转换时获得更多的普通股股份，这可能会增加票据持有人在我们的收益和利润或资产中的比例利益。在这种情况下，票据持有人将被视为获得我们股票形式的股息。这种建设性的股票股息可能要对票据持有人征税，尽管他们实际上不会收到任何现金或其他财产。例如，如果调整转换利率以补偿票据持有人向股东分配现金或财产，则会产生应税的建设性股票股息。然而，并非所有允许票据持有人在转换时获得更多股票的转换率变化都会增加票据持有人在公司的比例权益。亚搏官网app登录入口例如，汇率的变化可以简单地防止股票分割或其他资本结构变化时票据持有人的利益被稀释。这种类型的变化，如果是由一个真正的，合理的调整公式，不被视为建设性的股票股息。相反，如果发生稀释票据持有人权益的事件，而没有调整转换利率，则由此产生的股东比例利益的增加可被视为对他们的应税股票股息。由于转换率的变化或未能改变而导致的任何应税建设性股票股息，将被视为以现金或其他财产支付的股息。 They would result in a taxable dividend to the recipient to the extent of our current or accumulated earnings and profits, with any excess treated as a tax-free return of capital or as capital gain.
普通股的出售
美国持有人通常会确认出售或交换普通股的资本收益或损失。持有人的收益或损失将等于持有人收到的收益与持有人调整后的股票税基之间的差额。持股人收到的收益将包括任何现金金额和因该股票而收到的任何其他财产的公平市场价值。如果持股人持有股票超过一年，其在出售或交换股票时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失。
44.
适用于非美国的特殊税收规则。持有人
特殊规则可能适用于某些非美国。如“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”、“外国个人控股公司”等持有人，或在某些情况下，作为美国侨民的个人，因此根据该法典受到特殊待遇。这些实体应咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。
利息征税
支付给非居民个人或实体的利息通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30%，由支付人以代扣代缴的方式收取。向大多数非美国国家支付票据利息。然而，持有人将符合“投资组合利益”，因此将免缴预扣税，如果持有人证明他们的非居民身份如下所述。投资组合利息例外不适用于支付给非美国公民的利息。持有人:
• |
直接或间接拥有至少10%的有表决权的股份; |
||
• |
是一家与我们有关的“受控外国公司”;或 |
||
• |
是《国内税收法》第881(c)(3)(a)条所述票据利息收据的银行。 |
一般来说，如果一家外国公司直接或间接地由一个或多个美国人拥有其50%以上的股份，并且每个人直接或间接地拥有该公司至少10%的有表决权的股份，那么这家外国公司就是受控的外国公司。
即使投资组合利息例外不适用，根据美国与非美国居民之间适用的所得税条约条款，支付给非居民个人或实体的利息可能不会按30%的税率缴纳预扣税，或可能按较低的税率缴纳预扣税。持有者的居住国家。
投资组合利益例外，条约利益的权利和一些非美国的特殊规则。以下所述的持有者只有在证明其非居民身份的情况下才能申请。一个美国。持证人可以通过向我们或我们的付费代理提供W-8BEN表格或适当的替代表格来满足此认证要求。如持票人是透过金融机构或其他代表持票人的代理人持有票据，持票人须向该代理人提供适当的文件。然后，持证人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。对于向外国合伙企业或其他流动实体支付的款项，认证要求通常适用于亚博棋牌正网合伙人或其他所有者，而不是合伙企业或其他实体，并且合伙企业或其他实体必须向我们或我们的付款代理提供合伙人或其他所有者的文件。
票据的出售、交换、赎回或其他处置
美国。一般来说，债券持有人在出售、交换、赎回或其他处置债券时实现的任何收益都不需要缴纳美国联邦所得税。然而，这一一般规则有几个例外。例如，如果满足以下条件，收益将需要缴纳美国联邦所得税:
• |
该收益实际上与非美国公民的行为有关。在美国从事贸易或业务的人; |
||
• |
美国之外。持有人是美国公民或居民，因此须遵守适用于外籍人士的特别规则;或 |
||
• |
《外国投资不动产税法》(FIRPTA)的规则(如下所述)将收益视为与美国贸易或业务有效相关。 |
FIRPTA规则可能适用于票据的出售、交换、赎回或其他处置，如果我们是或在交易前五年内是“美国投资者”不动产控股公司”(USRPHC)。一般来说，如果美国房地产权益占我们资产的大部分，我们就是USRPHC。我们不相信我们是USRPHC，也不相信我们将来会成为USRPHC。
45.
票据的转换
一个美国。持有人一般不会承认将票据转换为普通股的任何收入、收益或损失。任何因股东以现金代替部分股票而获得的收益通常也不需要缴纳美国联邦所得税。参见“适用于非美国的特殊税收规则”。股东-出售普通股”。
股息和其他潜在扣缴
支付给非美国公司的股息。票据转换时收到的普通股持有人(以及因某些调整或未能调整而导致的对转换时发行的普通股数量的任何视为股息，见“-美国。持有人(股息)通常要按30%的税率缴纳美国预扣税。然而，根据美国和非美国国家之间适用的所得税条约条款，预扣税可能不适用，或可能以较低的税率适用。持有者的居住国家。一个美国。持有者必须证明其非居民身份以证明其享有条约利益的权利。满足这一要求的一些常用方法见上文“-适用于非美国的特殊税收规则”。持有者——利息征税。”
如“票据说明-票据持有人的登记权利”一节所述，在发生某些列举的事件时，本公司可能被要求向贵方支付额外款项。这些额外金额的支付可能需要缴纳美国联邦预扣税。持有人应与他们的税务顾问联系，了解如何处理收到的额外金额。
普通股的出售
美国。普通股持有人一般不需要就出售、交换或其他处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税。然而，这一一般规则受例外情况的影响，其中一些在“适用于非美国的特殊税收规则”中描述。持有-票据的出售、交换、赎回或其他处置。”
与美国贸易或商业有效相关的收入或收益
前面讨论了非美国公民购买、拥有或处置票据或普通股的税务考虑。持证人假定其不从事美国贸易或业务。如果票据的任何利息、普通股的股息或从票据或股票的出售、交换、赎回或其他处置中获得的收益与非美国公司进行的美国贸易或业务有效关联。持有人，则所得或收益将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国。持有者有资格享受美国和其居住国之间的税收条约的好处，任何“有效关联”的收入或收益，只有当它也归属于持有者在美国维持的常设机构时，才可能需要缴纳美国联邦所得税。与美国贸易或企业有效相关的利息或股息支付，因此包括在非美国企业的总收入中。持证人，将不会被征收30%的预扣税。要申请扣缴豁免，持有人必须证明其资格，这可以通过提交W-8ECI表格来完成。如果非美国。 Holder is a corporation, that portion of its earnings and profits that is effectively connected with its U.S. trade or business would generally be subject to a “branch profits tax.” The branch profits tax rate is generally 30 percent, although an applicable income tax treaty might provide for a lower rate.
46.
美国联邦遗产税
非美国居民的外国个人的遗产需要缴纳美国联邦遗产税。只要在持有人死前立即支付的票据利息符合投资组合利息，免缴上述“适用于非美国的特殊税收规则”中所述的预扣税，票据就不会是美国的财产。持有者——利息征税。”由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国本土财产，因此将包括在非居民外国继承人的应税财产中。非居民外国人的遗产的美国联邦遗产税责任可能受到美国和被继承人居住国之间的税收条约的影响。
备份预提和信息上报
该准则和财政部规定要求那些支付特定款项的人向国税局报告款项。在指定的付款中包括利息、股息和经纪人支付给客户的收益。所需的信息申报表使国税局能够确定收件人是否正确地将付款包括在收入中。“备用扣缴”规则加强了这一报告制度。这些规则要求，如果收款人未能配合报告制度，未能向付款人提供其纳税人识别号码，或提供不正确的识别号码，或多次未能报告其申报表的利息或股息，则付款人应从信息报告的付款中预扣税款。目前的预扣税税率是28%。备用扣缴规则不适用于支付给国内或国外公司的款项。
向美国票据或普通股的个人持有人支付利息或股息通常需要进行信息报告，并需要进行预扣缴，除非持有人向我们或我们的支付代理人提供正确的纳税人识别号码并符合适用的认证要求。
支付给非美国的款项。普通股股息或票据利息的持有人通常不需要预提。为了避免备份扣缴，非美国。持有者必须证明其非居民身份。这样做的一些常用方法在“-适用于非美国的特殊规则”中描述。持有者——利息征税。”我们必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国公民的利息和/或股息。持有人和与该等利息和/或股息有关的扣缴税款(如有)，包括根据上述“适用于非美国的特殊税收规则”所述规则扣缴的任何税款。持有人-利息征税"和" -适用于非美国的特殊税收规则。持有人-股息和其他潜在扣缴。” Copies of these reports may be made available to tax authorities in the country where the Non-U.S. Holder resides.
经纪人在出售票据或普通股时向美国持有人支付的款项通常将受制于信息报告和备份扣缴。如果销售是通过外国经纪人的外国办事处进行的，销售一般不需要申报信息或备份扣缴。但是，如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则此例外情况可能不适用。
支付给非美国的款项。经纪人在出售票据或普通股时的持有人将不受信息报告或备份扣缴的约束，只要非美国。持证人证明其外国身份。
根据备用扣缴规则，从支付给票据或普通股持有人的款项中扣缴的任何金额都可以从持有人的任何美国联邦所得税负债中抵扣。
上述关于美国联邦所得税的讨论仅供一般参考，并非税务建议。每位潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置本公司票据或普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律任何拟议变化的后果。
47.
销售SECURITYHOLDERS
我们最初是在2003年7月30日通过私募发行这些债券的。这些票据随后在免登记的交易中转售给买家，包括下文所列的出售证券持有人。出售证券持有人可依本招股说明书发售及出售票据及标的普通股。
下表包含截至2004年11月16日的有关出售证券持有人的信息，以及每个出售证券持有人受益拥有的票据本金金额和可能使用本招股说明书提供的基础普通股。
量 |
的百分比 |
股份数量 |
的百分比 |
|||||||
出售证券持有人的法定全名 |
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|
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Advent Convertible Master (Cayman) L.P. (3) |
3408000年 |
2.13% |
783448年 |
＊ |
||||||
爱尔康实验室(3) |
427000年 |
＊ |
98161年 |
＊ |
||||||
阿伦敦市警察养老金计划(3) |
26000年 |
＊ |
5977年 |
＊ |
||||||
阿伦敦市官员和雇员养老基金(3) |
17000年 |
＊ |
3908年 |
＊ |
||||||
阿伦敦市消防员退休金计划(3) |
16000年 |
＊ |
3678年 |
＊ |
||||||
Alpha US Sub Fund 4 LLC (3) |
188000年 |
＊ |
43218年 |
＊ |
||||||
Alta 亚博棋牌正网Partners Holdings LDC (4) |
25375000年 |
15.86% |
5833333年 |
3.20% |
||||||
科罗拉多州阿拉帕霍县(3) |
53000年 |
＊ |
12184年 |
＊ |
||||||
银宝经典可转换套利基金(百慕大)有限公司(5) |
1400000年 |
＊ |
321839年 |
＊ |
||||||
银宝经典可转换套利基金有限公司(6) |
600000年 |
＊ |
137931年 |
＊ |
||||||
阿肯色州PERS (7) |
1575000年 |
＊ |
362069年 |
＊ |
||||||
阿灵顿县雇员退休制度(3) |
738000年 |
＊ |
169655年 |
＊ |
||||||
Asante医疗系统(3) |
110000年 |
＊ |
25287年 |
＊ |
||||||
英属维尔京群岛社会保障局(3) |
97000年 |
＊ |
22299年 |
＊ |
||||||
BP AMOCO PLC信托基金 |
767000年 |
＊ |
176322年 |
＊ |
||||||
旧金山市和县退休(3) |
1773000年 |
1.11% |
407586年 |
＊ |
||||||
新奥尔良市(3) |
225000年 |
＊ |
51724年 |
＊ |
||||||
纽约城市大学(3) |
165000年 |
＊ |
37931年 |
＊ |
||||||
CNH CA主帐户LP (9) |
2000000年 |
1.25% |
459770年 |
＊ |
||||||
DBAG伦敦(31) |
1500000年 |
＊ |
344828年 |
＊ |
||||||
特拉华州PERS (7) |
1550000年 |
＊ |
356322年 |
＊ |
||||||
特拉华州公共雇员退休制度(3) |
1857000年 |
1.16% |
426897年 |
＊ |
||||||
杜兰戈投资有限公司 |
9000000年 |
5.63% |
2068966年 |
1.13% |
||||||
Exis差动控股有限公司(29) |
5000000年 |
3.13% |
1149425年 |
＊ |
||||||
联储Convt。秒,Fn。（8） |
155000年 |
＊ |
35632年 |
＊ |
||||||
富尔可转换基金有限公司(12) |
8000000年 |
5.00% |
1839080年 |
* 1.01% |
||||||
福计划资产有限公司(12) |
1750000年 |
1.09% |
402299年 |
＊ |
||||||
环球百慕达有限合伙公司(13)亚博棋牌正网 |
400000年 |
＊ |
91954年 |
＊ |
||||||
双相障碍 |
高盛(30) |
13030000年 |
8.14% |
2995402年 |
1.64% |
|||||
格雷迪医院基金会(3) |
147000年 |
＊ |
33793年 |
＊ |
||||||
古根海姆投资组合有限责任公司(14) |
1500000年 |
＊ |
344828年 |
＊ |
||||||
Guggenheim Portfolio Co VIII (Cayman) Ltd (14) |
791000年 |
＊ |
181839年 |
＊ |
||||||
古根海姆投资组合有限责任公司(22) |
750000年 |
＊ |
172414年 |
＊ |
||||||
Hfr套利基金(3) |
193000年 |
＊ |
44368年 |
＊ |
||||||
HFR RVA选择性能主信托(8) |
215000年 |
＊ |
49425年 |
＊ |
||||||
高桥国际有限责任公司(15) |
3355000年 |
2.10% |
771264年 |
＊ |
||||||
夏威夷酒店联盟及酒店业退休金计划(10) |
211000年 |
＊ |
48506年 |
＊ |
||||||
一个 |
汇丰资产管理(欧洲)有限公司(23) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
|||||
ICI美国控股信托公司 |
350000年 |
＊ |
80460年 |
＊ |
||||||
独立蓝十字(3) |
396000年 |
＊ |
91034年 |
＊ |
||||||
Institutional benchmark Master Fund Ltd c/o SSI Invt Mgmt (10) |
1235000年 |
＊ |
283908年 |
＊ |
||||||
机构基准管理基金(11) |
313000年 |
＊ |
71954年 |
＊ |
||||||
Triton离岸基金有限公司(16) |
750000年 |
＊ |
172414年 |
＊ |
||||||
JMG资本合伙公司(17亚博棋牌正网) |
750000年 |
＊ |
172414年 |
＊ |
||||||
KD可转换套利LP (18) |
2000000年 |
1.25% |
459770年 |
＊ |
||||||
湖滨国际有限公司(13) |
1600000年 |
1.00% |
367816年 |
＊ |
||||||
双相障碍 |
雷曼兄弟公司(19) |
3645000年 |
2.28% |
837931年 |
＊ |
|||||
有限公司(8) |
430000年 |
＊ |
98851年 |
＊ |
||||||
领先资产管理公司(3) |
480000年 |
＊ |
110345年 |
＊ |
||||||
利索/森林基金有限公司森林投资有限责任公司(8) |
2111000年 |
1.32% |
485287年 |
＊ |
||||||
Man Mac I(20款) |
3000000年 |
1.88% |
689655年 |
＊ |
||||||
美林保险集团(3) |
317000年 |
＊ |
72874年 |
＊ |
||||||
市政雇员(3) |
264000年 |
＊ |
60690年 |
＊ |
||||||
新奥尔良消防员退休金/救济基金(3) |
149000年 |
＊ |
34253年 |
＊ |
||||||
西方石油公司(3) |
298000年 |
＊ |
68506年 |
＊ |
||||||
OCLC在线计算机图书馆中心(7) |
50000年 |
＊ |
11494年 |
＊ |
||||||
俄亥俄州工人补偿局(3) |
171000年 |
＊ |
39310年 |
＊ |
||||||
人民福利人寿保险公司司机(21)亚搏官网app登录入口 |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
底特律市警察和消防员退休制度(3) |
533000年 |
＊ |
122529年 |
＊ |
||||||
Pro-mutual (3) |
827000年 |
＊ |
190115年 |
＊ |
||||||
美国保诚保险公司(7) |
90000年 |
＊ |
20690年 |
＊ |
||||||
嘉德基金有限公司(11) |
5625000年 |
3.52% |
1293103年 |
＊ |
||||||
Quattro Multi Strategy Masterfund LP (11) |
312000年 |
＊ |
71724年 |
＊ |
||||||
一个 |
Ramius Capital Group (22) |
500000年 |
＊ |
114943年 |
＊ |
|||||
一个 |
Ramius Halifax综合基金有限公司(22) |
500000年 |
＊ |
114943年 |
＊ |
|||||
一个 |
瑞弥斯基金有限公司(22) |
2675000年 |
1.67% |
614943年 |
＊ |
|||||
一个 |
纬汇基金有限公司(22) |
3575000年 |
2.23% |
821839年 |
＊ |
|||||
一个 |
RCG多策略基金有限公司(22) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
|||||
银背大师有限公司(24) |
1250000年 |
＊ |
287356年 |
＊ |
||||||
圣奥尔本斯合伙人(22) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
Sphinx可转换Arb基金SPC (10) |
790000年 |
＊ |
181609年 |
＊ |
||||||
SSI混合市场中性LP (10) |
403000年 |
＊ |
92604年 |
＊ |
||||||
SSI对冲可转换市场中性LP (10) |
633000年 |
＊ |
145517年 |
＊ |
||||||
马里兰州退休机构(3) |
3666000年 |
2.29% |
842759年 |
＊ |
||||||
俄勒冈州/公平州(7) |
4855000年 |
3.03% |
1116092年 |
＊ |
||||||
先正达公司(7) |
260000年 |
＊ |
59770年 |
＊ |
||||||
标签公司(3) |
40000年 |
＊ |
9195年 |
＊ |
||||||
格拉布尔基金会(3) |
92000年 |
＊ |
21149年 |
＊ |
||||||
诚信保险(3) |
372000年 |
＊ |
85517年 |
＊ |
||||||
瑞银O'Connor -O'Connor全球可转换套利(25) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
维亚康姆公司退休金计划信托基金(10) |
20000年 |
＊ |
4598年 |
＊ |
||||||
双相障碍 |
Wachovia资本市场有限公司(26) |
7970000年 |
4.98% |
1832184年 |
1.00% |
|||||
Xavex可转换套利基金(8) |
300000年 |
＊ |
68966年 |
＊ |
||||||
Xavex可转换套利基金(22) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
收益策略基金(21) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
Zazove对冲可转换基金LP (32) |
1250000年 |
＊ |
287356年 |
＊ |
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Zazove可转换套利基金LP (32) |
6500000年 |
4.06% |
1494253年 |
＊ |
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捷利康控股信托公司 |
480000年 |
＊ |
110345年 |
＊ |
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1976年分销信托FBO A.R.兰黛/津特霍夫 |
8000年 |
＊ |
1839年 |
＊ |
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2000年可撤销信托FBO A.R.兰黛/津特霍夫(3) |
8000年 |
＊ |
1839年 |
＊ |
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任何其他票据持票人或任何持票人的未来受让人、质权人、受赠人或继承人(28) |
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经纪公司的附属公司 |
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经纪交易商 |
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*小于1%。 |
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(1） |
假设以每股普通股约4.35美元的转换价格转换所有持有人的票据。但是，此转换价格将根据“票据说明-票据转换”中所述进行调整。因此，在票据转换时发行的普通股数量在未来可能会增加或减少。 |
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（2） |
根据交易法第13d-3(d)(i)条计算，使用截至2005年1月13日的182,492,267股普通股流通股。在计算这一数额时，我们将所有特定持有人的票据转换后发行的普通股数量视为流通股。但是，我们没有假设任何其他持票人票据的转换。 |
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（3） |
Paul Leutronica对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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（4） |
斯科特·克里登对这些证券有投票权或投资权。 |
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（5） |
亨利·考克斯和托马斯·马歇尔对这些证券有投票权或投资权。 |
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(6） |
布鲁斯·麦克马汉、索尔·施瓦茨曼和约翰·戈登对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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(7） |
Ann Houlihan对这些证券有投票权或投资权。 |
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（8） |
出售证券持有人由Forest Investment Management, LLC全资拥有，Michael A. Boyd对该公司拥有投票或投资控制权。 |
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（9) |
CNH 亚博棋牌正网Partners, LLC是出售证券持有人的投资顾问，对证券拥有唯一的投票权和处置权。CNH Partners, LLC的投资负责人是罗伯特·克雷尔(Ro亚博棋牌正网bert Krail)、马克·米切尔(Mark Mitchell)和托德·普尔维诺(Todd Pulvino)，他们都对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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（10） |
约翰·戈特福尔特、乔治·道格拉斯和艾米·乔·戈特福尔特对这些证券有投票权或投资权。 |
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（11） |
Andrew Kaplan, Brian Swain和Louis Napoli对这些证券有投票权或投资权 |
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（12） |
David Egglishaw对这些证券有投票权或投资权。 |
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（13） |
John Bradenboueg和Michael Frey对这些证券有投票权或投资权。 |
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(14） |
拉伦·卡佐维茨、凯文·菲利克斯和帕特里克·休斯对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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(15） |
格伦·杜博里和亨利·斯威格对这些证券有投票权或投资权。 |
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（16） |
JMG Triton Offshore Fund, Ltd.(“基金”)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的国际商业公司。亚搏官网app登录入口本基金的投资经理为特拉华州有限责任公司太平洋资产管理有限责任公司(“经理”)。亚搏官网app登录入口基金经理是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，并代表出售证券持有人对本基金的投资(包括在本协议项下注册的证券)拥有表决权和处置权。管理人的股权由特拉华州公司Pacific Capital Management, Inc.(“太平洋”)和特拉华州公司Asset Alliance Holding Corp.拥有。Pacific的股权由Roger Richter先生、Jonathan M. Glaser先生和Daniel A. David先生拥有，Glaser先生和Richter先生对本基金的投资组合持有全权投资裁量权。 |
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(17) |
JMG Capital 亚博棋牌正网Partners, L.P.(“JMG Partners”)是一家加利福尼亚州的有限合伙企业。它的普通合伙人是JMG资本管理有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(“经理”)和在证券交易委员会注册的投资顾问。亚搏官网app登录入口管理人代表出售证券持有人对JMG Partners的投资(包括在本协议项下登记的证券)拥有表决权和处置权。亚博棋牌正网基金管理人的股权由特拉华州的JMG资本管理公司(“JMG资本”)和特拉华州的资产联盟控股公司(Asset Alliance Holding Corp.)拥有。Jonathan M. Glaser，他是JMG Capital的执行董事，并对JMG Partners的投资组合持有全权投资裁量权。亚博棋牌正网 |
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（18) |
杰弗里·法克勒对这些证券有投票权或投资权。 |
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(19) |
彼得·拉姆齐对这些证券有投票权或投资权。 |
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(20） |
Man- diversified Fund II Ltd.已被确定为Man Mac 1 Limited的控股实体，Man Mac 1 Limited是代表出售证券持有人在本协议下注册的证券的受益所有人。曼氏多元化基金II有限公司的经理股份75%由Albany管理有限公司持有，25%由曼氏控股有限公司持有。亚搏官网app登录入口奥尔巴尼管理有限公司的注册股东是由百慕大居民迈克尔·柯林斯(Michael Collins)控制亚搏官网app登录入口的百慕大公司Argonaut Limited。曼氏控股有限公司是曼氏集团的子公司，曼氏集团是一家在伦敦证券交易所上市的上市公司。亚搏官网app登录入口 |
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(21） |
亚历克斯·拉赫对这些证券有投票权或投资权。 |
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(22) |
亚历克斯·阿代尔对这些证券有投票权或投资权。 |
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(23） |
海德尔·陶菲克对这些证券有投票权或投资权。 |
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(24） |
Nancy J. Haraf对这些证券有投票权或投资权。 |
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(25） |
由于该证券持有人是瑞士联合银行(UBS AG)的全资子公司，因此没有任何个人或团体对这些证券拥有投票权或投资权。瑞士银行是一家报告公司。亚搏官网app登录入口 |
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（26) |
埃里克·格兰特对这些证券有投票权或投资权。 |
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(27） |
有关未具名出售证券持有人的信息将在生效后的修订中规定。 |
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(28) |
假设任何其他票据持有人，或任何未来的受让人、质权人、受赠人或任何该等其他票据持有人的继承人或其继承人，不实益拥有除票据按初始转换率转换时发行的普通股以外的任何普通股。 |
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(29) |
Jeffrey J. Ervine对这些证券有投票权或投资权。 |
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(30） |
高盛(Goldman Sachs & Co.)是一家报告公司。亚搏官网app登录入口 |
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(31) |
丹·阿齐对这些证券有投票权或投资权。 |
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（32) |
Gene P. Pretti对这些证券拥有投票权或投资权。 |
|
我们根据表中所列的出售证券持有人提供给我们的信息编制了该表。
上表所列的出售证券持有人，可以在不受《证券法》登记要求的交易中，出售或转让自上表所列信息出现之日起的部分或全部票据。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而变化。在本登记声明生效日后从出售上表所列证券持有人处接收证券的受让人的任何变更资料，将在招股说明书补充书中列明。有关受让人的任何变更信息(1)在本登记报表生效日期前从上表所列的出售证券持有人或(2)从上表以外的出售证券持有人获得的证券，将在生效后的修订中予以规定。
由于出售证券持有人可能会不时提供其全部或部分票据或基础普通股，我们无法估计出售证券持有人在任何特定发行终止时将持有的票据或基础普通股的数量。参见“分配计划”。
50.
分配方案
我们将不会收到任何出售本招股说明书所发行的票据或普通股的收益。票据和相关普通股可不时出售给买方:
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直接由出售证券持有人; |
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• |
通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可以从卖出证券的持有人或普通股的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。 |
出售证券持有人以及参与发行票据和基础普通股的任何此类经纪自营商或代理人可被视为“承销商”。因此，任何通过出售证券持有人出售票据和基础普通股而获得的利润，以及任何此类经纪自营商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果出售证券持有人被视为承销商，则出售证券持有人可能要承担一定的法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。
如果票据和相关普通股通过承销商或经纪交易商出售，出售证券的持有人将负责承销折扣或佣金或代理人的佣金。
任何作为“经纪人-交易商”的出售证券持有人将被视为《证券法》第2(11)条意义上的“承销商”。雷曼兄弟公司、高盛公司、瓦乔维亚资本市场有限责任公司和Forest Fulcrum基金有限责任公司。证券经纪人是唯一的证券持有人，他们是注册的经纪自营商，因此，他们是《证券法》所指的票据承销商。除了在正常业务过程中为我们提供投资银行、商业银行、咨询银行、咨询和其他商业服务外，我们与任何这些经纪自营商没有实质性关系，而且这些经纪自营商都无权指定或提名我们的董事会成员。这些证券持有人在公开市场上购买他们的票据，而不是直接向我们购买，我们不知道任何承销计划或协议，承销商或交易商的补偿，或被动做市或稳定交易涉及这些证券持有人购买或分配这些证券。根据我们对出售证券持有人的调查，没有任何属于经纪自营商关联公司的出售证券持有人在正常业务范围之外购买了这些票据，或者在购买票据时，直接或间接地与任何人达成了任何协议或谅解，以分销这些证券。
票据和相关普通股可以在一次或多次交易中以以下方式出售:
• |
固定价格; |
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出售时的市场价格; |
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出售时确定的不同价格;或 |
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• |
协商价格。 |
这些销售可以通过以下交易进行:
• |
在任何国家证券交易所或报价服务中，票据和基础普通股在出售时可能上市或报价，就普通股而言，包括纽约证券交易所; |
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• |
在场外交易市场; |
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• |
在上述交易所或服务或场外交易市场以外的交易中;或 |
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• |
通过写期权。 |
51.
这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。
在出售票据和相关普通股时，出售证券持有人可与经纪交易商进行套期保值交易。在对冲头寸的过程中，这些经纪自营商可能转而从事票据和基础普通股的卖空。出售证券持有人也可以出售票据和基础普通股空头，并交付票据和基础普通股以平仓，或者向经纪交易商贷款或质押票据和基础普通股，经纪交易商反过来又可以出售票据和基础普通股。
据我们所知，目前任何出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间没有关于出售证券持有人出售票据和基础普通股的计划、安排或谅解。出售证券持有人毋须根据本招股说明书出售其所发行的任何或全部票据及标的普通股。此外，我们不能向您保证任何该等出售证券持有人不会以本招股说明书未述明的其他方式转让、设计或赠与票据及相关普通股。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DSS”。这些票据适用于The PORTALSM市场。我们不打算申请将该等票据在任何证券交易所上市。因此，我们不能保证票据将具有流动性或任何票据交易市场将会发展。
本公司无法保证任何出售证券持有人将根据本招股说明书出售任何或全部票据及相关普通股。此外，本招股书涵盖的任何符合《证券法》第144条或第144A条规定的债券和基础普通股均可根据《证券法》第144条或第144A条规定出售，而不是根据本招股书出售。
出售证券持有人及其他参与该证券分配的人将受交易法的约束。交易法规则包括但不限于条例M，该条例可以限制出售证券持有人和任何其他此类人购买和出售任何票据和基础普通股的时间。此外，《交易法》M条例可限制任何从事票据和基础普通股分配的人在开始分配前最多5个工作日内就特定票据和基础普通股分配从事做市活动的能力。这可能会影响票据和基础普通股的适销性，以及任何个人或实体就票据和基础普通股从事做市活动的能力。
根据作为本注册声明的附件提交的转售注册权协议，我们和出售证券持有人将由另一方免除某些责任，包括根据《证券法》规定的某些责任，或将有权与这些责任有关的贡献。
我们已同意支付向公众登记、发行和出售票据及基础普通股的所有附带费用，但不包括承销商、经纪人、交易商和代理人的佣金、费用和折扣。
52.
法律事务
本招股书所提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, Palo Alto, California传递给我们。
专家
安永会计师事务所，独立审计师，已经审计了我们的合并财务报表和时间表，包括在我们的年度报告中10-K表格(经修订)，截止2004年3月31日，如他们的报告所述，该报告通过引用纳入本招股书和注册声明的其他地方。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)作为会计和审计专家的权威出具的报告编制的。
可获得的信息
我们遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。该等报告和其他信息可在美国证券交易委员会公共参考科查阅和复制，地址为华盛顿特区第五街450号司法广场1024室(邮号:20549)。这些材料的副本可按规定的价格从证券交易委员会的公众参考科获得。该等资料亦可透过证券交易委员会在互联网上的网页(http://www.sec.gov）.
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