根据第424 (b)(3)条提交
登记号333 - 109587
量子公司
160000000美元
(总本金)
4.375% 2010年8月1日到期的可转换次级债券
高达36,781,616股
在转换票据时发行的普通股
我们于2003年7月30日通过私募发行了这些债券。本招股书将用于出售证券持有人转售其票据及票据转换后发行的普通股。我们不会从这次发行中获得任何收益。
这些纸币只发行面值为1,000美元和1,000美元整数倍的纸币，将于2010年8月1日到期。贵方可在规定到期日交易结束前的任何时间将票据转换为本公司普通股的股份，初始转换率为每1,000美元票据本金229.8851股(代表初始转换价格约为每股4.35美元)，具体情况可作调整。
我们将按本金每年支付4.375%的利息，由2004年2月1日起，每半年在每年的2月1日及8月1日支付。纸币是从属的。
我们可按本招股书所列明的时间及价格赎回债券。如果发生根本性变化，您可以要求我们回购您持有的任何票据。
该票据未在任何证券交易所上市，也未包含在任何自动报价系统中。这些笔记有资格进入传送门SM市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DSS”。2004年5月18日，我们普通股的收盘价为每股2.49美元。
投资证券涉及高度的风险。看到“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书的日期为2004年5月19日
你应只倚赖本招股书或招股书补充或修订所载或引用的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的州出售这些证券。你不应认为本招股书或招股书补充或修订所载的资料是除文件正面日期外的任何日期的准确资料。
1
表的内容
页面 |
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以引用方式纳入某些文件 |
3. |
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总结 |
4 |
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此次发行 |
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收益与固定费用之比 |
6 |
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风险因素 |
6 |
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前瞻性陈述 |
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所得款项用途 |
23 |
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描述的笔记 |
23 |
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股本说明 |
37 |
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美国联邦所得税考虑 |
43 |
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销售SECURITYHOLDERS |
48 |
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分配计划 |
51 |
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法律事务 |
53 |
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专家 |
53 |
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可获得的信息 |
53 |
2.
以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会(“SEC”)允许我们“引用合并”向他们提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股书的一部分，但以引用方式纳入的信息被本招股书中包含的信息或我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件所取代的信息除外，而该文件通过引用被纳入或被视为纳入了本招股书。此外，本招股书中的任何陈述或任何经参考而纳入或被视为经参考而纳入的文件将被视为已被修改或被取代，只要我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的任何声明也被纳入或被视为经参考而纳入，或随附文件中的任何声明修改或取代了该声明。亚搏官网app登录入口我们参照以下列出的文件，以及我们根据《1934年证券交易法》(经修订)第13(a)条、13(c)条、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至我们的发行完成:
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于2003年6月30日提交的截至2003年3月31日的财政年度表格10-K年报; |
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表格8-K的当前报告，于2003年6月30日提交; |
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2003年7月10日提交的8-K表格当前报告; |
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2003年9月3日召开的2003年度股东大会最终委托书，2003年7月21日提交; |
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2003年7月22日提交的8-K表格的当前报告; |
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于2003年7月24日就表格10-K/A提交的《表格10-K年报》第1号修订书; |
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2003年7月30日提交的8-K表格的当前报告; |
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2003年8月13日提交的截至2003年6月29日的财政季度表格10-Q季度报告; |
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2003年11月12日提交的截至2003年9月28日的财政季度表格10-Q季度报告; |
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2003年10月6日提交的8-K表格当前报告; |
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表格8-K的当前报告，于2003年10月23日提交; |
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2003年11月25日提交的8-K表格当前报告; |
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2004年2月2日提交的8-K表格的当前报告; |
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2004年5月3日提交的8-K表格的当前报告; |
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2004年2月11日提交的截至2003年12月28日的财政季度报表10-Q;而且 |
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截至2003年12月28日的财政季度表格10-Q的第1修正案，于2004年2月20日根据表格10-Q/A提交。 |
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你可按以下地址，以书面或电话向我们索取本文件或任何其他文件的副本，而无须缴付任何费用:
亚搏平台
量子公司
科技路1650号，800套房
加利福尼亚州圣何塞，95110
(408) 944 - 4000
我们遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们提交的报告、代理声明和其他信息，地址为450 Fifth Street, n.w.， Washington D.C. 20549-1004。有关公众资料室运作的资料，可致电1-800-SEC-0330查询。我们的报告、代理声明和其他电子提交给美国证券交易委员会的信息可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov向公众开放。
3.
总结
这个摘要包含了关于我们和这次发行的基本信息。因为这只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读整份招股书，包括“风险因素”一节，以及我们在招股书中参考的资料。除非另有说明或上下文另有说明，本展望中使用的术语“量子”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指量子公司及其子公司。
量子公司
我们是全球数据保护领域的领导者，致力于为企业客户提供企业级存储解决方案和服务。我们DLTtapeTM技术允许备份、归档和恢复关键任务数据。我们还在设计、制造和服务自动化磁带库用于管理、存储和传输数据方面处于领先地位。在2003财年，我们扩展到基于磁盘的备份领域，提供了模拟磁带库并针对数据保护进行优化的解决方案。
量子由两个主要业务部门组成:DLT集团，我们称之为DLTG;以及存储解决方案组(SSG)。DLTG主要由磁带驱动器和磁带介质盒式产品生产线组成。SSG主要由胶带自动化系统和解决方案产品线组成。
在DLTG，我们设计、开发、许可、服务和销售dltape和Super dltapeTM驱动器，以及dltape和超级dltape媒体墨盒。超级dltape技术具有比dltape技术更高的存储容量和传输速率。dltape和Super dltape产品都用于备份存储在网络服务器上的大量数据。dltape和超级dltape是我们的半英寸数字线性磁带技术，是中端UNIX和NT系统备份和归档应用程序的领导者。
在SSG，我们设计、开发、制造、服务和销售胶带自动化系统和解决方案。我们的磁带自动化系统，包括磁带库和自动加载器，服务于从桌面计算机到企业级计算机的整个磁带库数据存储市场。我们提供广泛的磁带自动化系统，用于管理、存储和传输企业网络计算环境中的数据。
对该公司亚搏官网app登录入口
量子公司成立于1980年。我们的主要办公室位于1650 Technology Drive, Suite 800，加利福尼亚州圣何塞，95110，我们的电话号码是(408)944-4000。我们的互联网主页是www.zjhxrs.com。本招股书并不包括本网站所载或可透过本网站查阅的资料。
4.
此次发行
以下是本招股说明书中部分供转售的债券条款的摘要。有关债券条款的更完整说明，请参阅本招股书“债券说明”一节。
发行人 |
量子公司。 |
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证券提供 |
2010年到期的4.375%可转换次级债券本金总额为1.6亿美元。 |
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提供价格 |
每张票据的发行价格等于其本金的100%。 |
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到期日 |
2010年8月1日 |
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感兴趣 |
本金每年4.375%，由2004年2月1日起，每半年在每年2月1日及8月1日缴交。 |
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转换对吧 |
贵方可在规定到期日交易结束前的任何时间将票据转换为本公司普通股的股份，初始转换率为每1,000美元票据本金229.8851股(代表初始转换价格约为每股4.35美元)，具体情况可作调整。参见“笔记描述-笔记的转换”。 |
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排名 |
这些票据是无担保的，隶属于我们所有的优先债务，实际上隶属于我们子公司的所有债务和其他债务。截至2003年12月28日，我们有大约9050万美元的债务未偿，这是优先债务，我们的子公司有大约5340万美元的债务和其他未偿债务，这些票据实际上是次级的(不包括公司间债务)。亚搏官网app登录入口根据契约，我们和我们的子公司都不被禁止承担债务，包括优先债务。参见“音符从属关系的描述”。 |
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偿债基金 |
一个也没有。 |
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Quantum的可选赎回 |
我们可能在2008年8月5日前不赎回这些票据。我们可在2008年8月5日或之后以现金形式赎回任何或所有票据，但需提前至少30天通知您，赎回价格详见“量子公司可选择赎回票据说明”。 |
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根据持有者的选择权回购 |
如果在到期日之前发生根本性变化(如“票据说明-持有人期权回购”所述)，您可以要求我行以回购价格回购全部或部分票据，回购价格等于本金金额的100%，加上截至回购日的应计及未付利息，但不包括回购日。 |
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所得款项用途 |
我们不会从票据或可转换为标的普通股的任何出售证券持有人的出售所得中获得任何收益。参见“收益的使用”。 |
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登记的权利 |
我们已经达成一致: |
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在债券最初发行后的90天内，向美国证券交易委员会提交一份关于债券和债券转换后发行的普通股转售的货架注册声明;而且 |
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尽我们合理的努力使货架注册声明在原票据发行后180天内生效。 |
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我们同意保持货架注册声明的有效性至以下日期的最早日期: |
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自任何票据最初发行的最后日期起2年; |
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• |
根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144(k)条的规定，票据和票据转换后可发行普通股的持有者可立即出售所有此类证券的日期;或 |
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所有票据和可转换为普通股的票据在货架注册声明下注册并根据该声明出售的日期。 |
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如本公司未能登记在票据转换后发行的票据及普通股，或未能保留登记声明及相关招股书，以便在指定时间段内进行登记转售，本公司将被要求向贵方支付额外款项。 |
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纽约证券交易所标志 |
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DSS”。 |
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5.
收益与固定费用之比
所列每个期间的收益与固定费用的比率如下:
九个月结束 |
财政年度结束 |
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12月28日, |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
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收益与固定费用之比(1) |
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- - - - - - |
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14.0倍 |
14.4倍 |
12.5倍 |
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盈利与固定费用的暂定比率(2) |
- - - - - - |
- - - - - - |
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(1） |
为了计算这种比率，“收益”包括所得税前持续经营的收入加上固定费用，“固定费用”包括利息费用(扣除资本化部分)、资本化利息、债务贴现摊销和代表利息费用的租金费用部分。截至2003年3月31日和2002年3月31日的两个财政年度，固定费用前的利润分别不足支付固定费用总额1.372亿美元和5860万美元，截至2003年12月28日的九个月，不足支付固定费用总额2,680万美元。 |
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（2） |
收益与固定费用的形式比率影响了票据的发行，并利用发行的净收益减少了7%的可转换次级票据。《证券法》S-K条例第229.503(d)条要求我们将这些形式比率包括在内。截至2003年3月31日的财政年度，固定费用前的预估收益不足以支付预估固定费用总额1.24亿美元，截至2003年12月28日的九个月，预估收益不足支付总计1700万美元。 |
风险因素
在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书所载或包含的其他参考资料。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。亚搏官网app登录入口我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。
我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致票据和我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。
本招股书还包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括我们所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异，这些风险在下文和本注册声明的其他地方都有描述。
6.
我们目前没有盈利。如果我们不能从经营活动中产生正的现金流，我们偿还债务和满足其他业务需求的能力，以及在未来获得额外资本的能力都可能受到损害，我们的业务可能受到影响。
我们履行偿债义务的能力，以及为营运资金、资本支出、收购、研发和其他一般公司需求提供资金的能力，将取决于我们未来的财务表现，这将受制于财务、业务和其他影响我们运营的因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的经营损失持续在目前的水平或恶化，我们可能没有足够的现金资源来偿还我们的债务和维持我们的债务安排。我们不能保证我们将从业务中产生足够的现金流，或未来的借款将以商业上合理的条款或根本可以获得，或有足够的金额使我们能够支付我们的债务或满足其他流动性需求。如果我们无法产生足够的现金流和/或无法偿还未偿还债务，我们可能不得不减少或推迟为更换、改进和扩张计划的资本支出，和/或出售资产，从而影响我们保持竞争力的能力，并对我们的业务产生不利影响。
我们必须投入大量资源用于新产品的开发、制造、销售和营销活动，以便在我们的市场上具有竞争力。从历史上看，来自经营活动的现金流为我们提供了很大一部分现金和流动性，我们需要这些现金和流动性来投资于产品开发、制造和销售活动。除非我们恢复盈利运营，否则我们用于投资业务的流动性将显著减少，这可能对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们的信用协议和综合租赁包含各种限制我们经营业务的自由裁量权的条款，这些条款可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的信贷协议和综合租赁包含许多限制性契约，要求我们遵守和保持某些财务测试和比率，从而限制了我们的能力:
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承担债务; |
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产生留置权; |
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赎回或提前偿还次级债务; |
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收购企业或实体或出售某些资产; |
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进行投资，包括贷款、担保和预支; |
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资本支出超过一定限度; |
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与关联公司进行交易; |
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分红或者回购股票;而且 |
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签订某些限制性协议。 |
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我们遵守信用协议或综合租赁条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。我们未能遵守一项协议中有关债务的承诺，可能会导致我们在其他协议下的债务和交叉违约加速，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够遵守所有的契约，对我们经营业务能力的限制可能会损害我们的业务，因为它限制了我们利用融资、合并、收购和其他公司机会的能力。
我们的信用协议是以我们所有资产的质押为担保的。如果我们在信用协议下违约，并且无法获得违约的豁免，贷款人将有权取消我们的资产赎回权，以满足我们在信用协议下的义务。贷款人对我们采取的任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
7.
我们的存储解决方案业务目前处于亏损状态，并可能继续处于亏损状态。如果我们无法使存储解决方案盈利，该集团的亏损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们已经并将继续投资于存储解决方案的开发、推广和销售。与我们的DLT业务相比，与存储解决方案收入相关的运营费用相对较高，导致亏损和现金消耗与集团产生的收入不成比例。因此，为了使存储解决方案盈利，我们将需要从存储解决方案中产生可观的收入或显著降低集团的相关运营费用。我们无法保证存储解决方案将产生营业收入或产生正现金流，如果我们无法做到这一点，这些损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
在2002年4月1日通过第142号财务会计准则后，对用于存储解决方案的商誉和无形资产进行了可能的减值审查。商誉和其他无形资产，以及SFAS第144号，长期资产减值或处置的会计处理．根据商誉进行的减值测试，在2003财政年度第一季，由于采用第142号财务会计准则，产生9,430万美元的减值支出;在2003财政年度第二季，产生5,870万美元的减值支出。根据对存储解决方案公司未贴现和贴现净现金流与商誉和其他无形资产账面价值的预测，确定商誉和其他无形资产在2004财年的前九个月不会减值。然而，这两项测试都使用了财务预测，涉及对未来收入、费用和现金流的重大估计和不确定性。我们无法保证未来的净现金流将足以避免进一步的减值支出。因此，在未来，我们可能产生与存储解决方案相关的额外减值费用，这将对集团的经营收入产生不利影响，这可能对我们的经营结果或我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的大部分销售来自少数客户，这些客户没有最低或长期的购买承诺。失去一个或多个关键客户，或其需求发生重大变化，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们的销售集中在少数几个客户身上。在2004财年的前九个月，我们对前五大客户的销售占总营收的50%。这些销售集中度不包括我们的授权商直接向前五名客户销售我们的媒体的收入(我们从中赚取版税收入)，也不包括我们的客户向前五名客户销售我们的磁带库的收入。此外，客户没有义务购买任何最小的产品数量，我们与客户的关系可以随意终止。
2002年惠普公司和康柏电脑公司的合并大大提高了我们销售的集亚搏官网app登录入口中度和对单一客户的依赖性。在2004财年的前9个月，我们大约26%的收入来自于这个合并后的实体，因此，如果惠普的存储收入由于客户流失或其他原因而大幅下降，我们可能会受到重大的不利影响。还有一个额外的风险，因为合并后的实体拥有一个相互竞争的线性磁带打开(LTO)品牌的磁带驱动器和媒体。惠普同时销售LTO和超级dltape平台，而康柏则专门销售用于磁带备份和归档的超级dltape。如果惠普和康柏合并后的实体大幅减少dltape和Super dltape产品的采购，转而购买LTO产品，我们的磁带驱动器和媒体收入、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。
如果我们的其他五大客户中的任何一家大幅减少、取消或延迟他们的订单，我们的经营结果可能会受到重大不利影响。
8.
由于竞争对手推出基于新技术标准的竞争产品，磁带驱动器和磁带自动化市场的竞争已经增加，而且可能会越来越激烈，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们与开发、制造、营销和销售磁带驱动器和磁带自动化产品的公司竞争。我们的主要竞争对手包括Certance(美国)控股(或Certance，前身为希捷科技(美国))控股公司)、Exabyte公司(或Exabyte公司)、惠普、国际商业机器公司(或IBM)、索尼公司(或索尼)、高级数字信息公司、Overland数据公司和存储技术公司(或StorageTek)。这些竞争对手正在积极地尝试推进和开发新技术，以更成功地与基于dltape和Super dltape技术的产品竞争。惠普、IBM和Certance联合开发并开发了LTO产品。这些产品针对大容量数据备份市场，与我们基于超级dltape技术的产品展开竞争。这种竞争导致了一种趋势，这种趋势预计将持续下去，即我们的dltape和超级dltape驱动器和媒体的价格和利润都在下降。近年来的不利经济条件导致的需求下降，导致了磁带驱动器和磁带自动化市场的需求下降，这也导致了价格竞争的加剧。此外，惠普和康柏的合并在磁带驱动器和磁带自动化市场上形成了一个更大的竞争对手，拥有更大的资源和潜在的更大的市场覆盖范围，其产品将直接与我们的超级dltape驱动器和超级dltape媒体竞争。 These factors, when combined with the current environment of intense competition, which has resulted in reduced shipments of our own products, could result in a further reduction in our prices, volumes and margins, which could materially and adversely impact our business, financial condition and results of operations.
我们几乎所有的收入都来自采用磁带技术的产品。如果来自替代存储技术的竞争持续或增加，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的损害。
我们几乎所有的收入都来自与某种形式的磁带技术相结合的产品，在可预见的未来，我们预计将继续从这些产品中获得大部分收入。因此，我们未来的经营业绩取决于市场对采用磁带驱动器技术的产品的持续接受程度。我们的磁带产品，包括磁带驱动器和自动化系统，也与其他存储技术竞争，如硬盘驱动器。硬盘驱动器经历了价格下降的趋势，而容量和性能都有所提高。如果结合了其他技术的产品获得了相当或更高的市场接受度，或者其成本下降的速度远远快于磁带机和媒体成本，那么由于客户转向那些相对于磁带机和自动化系统具有可接受的价格/性能的替代技术，来自这些替代技术的竞争将会加剧。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。
我们经历了磁带媒体和磁带版税收入的下降趋势，主要是由于媒体单位销售额的逐年下降，以及最近媒体价格的下降，这对我们的利润和现金流产生了负面影响。如果这种趋势持续或恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到进一步的实质性和不利影响。
我们的版税和媒体收入取决于许多因素，包括以下因素:
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其他媒体供应商的定价行为; |
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使用我们的磁带盒的磁带驱动器的安装底座的大小; |
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销售我们的磁带媒体卡带的战略授权合作伙伴的业绩;亚博棋牌正网 |
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超级dltape驱动器的相对增长，这种介质墨盒的售价高于dltape墨盒; |
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终端用户的媒体消费习惯和消费比例; |
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磁带机退役的模式;而且 |
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渠道库存水平。 |
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来自其他磁带技术的竞争对我们的媒体收入以及磁带驱动器的销售产生了重大的负面影响。如果这种竞争继续或加剧，它将进一步侵蚀媒体定价，并导致超级dltape和dltape驱动器的销售进一步减少，这将降低使用磁带媒体的磁带驱动器的安装基础。由于我们的版税和媒体收入取决于媒体定价和我们的磁带机安装基数所消耗的媒体数量，降低媒体价格，或减少磁带机安装基数，将导致我们的媒体和版税收入进一步减少。这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
9.
我们不控制被许可人的价格或被许可人的磁带介质卡带销售。由于我们的版税收入依赖于我们的授权商出售的墨盒价格，如果这些授权商大幅降低其销售的媒体产品的价格，这种降价将降低我们的版税收入，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们根据销售富士照相胶片有限公司(或富士)，日立Maxell，有限公司(或Maxell)， Imation公司(或Imation)和索尼的磁带介质墨盒收取版税。根据我们与这些公司的许可协议，每个被许可方决定其销售的磁带介质墨盒的价格和数量。由于我们的版税收入是基于我们的授权商出售墨盒的价格，我们的版税收入将根据授权商设定的销售水平和价格而变化。此外，被许可方设定的较低价格可能要求我们降低直接销售磁带介质墨盒的价格，这将减少我们在该产品上的收入和利润率。因此，我们的磁带介质墨盒价格降低将减少介质收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们的经营成果依赖于新产品的推出，而新产品的推出可能不会成功，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大的不利影响。
为了有效地竞争，我们必须不断改进现有产品并推出新产品，例如我们最近推出的最新一代SDLT磁带驱动器、磁带自动化和基于dx系列磁盘的dx系列增强的备份解决方案。我们已经并期望继续为这些努力投入大量的管理和财政资源。我们无法保证:
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我们将在预测的时间框架内推出任何这些新产品; |
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我们不会经历技术、质量、性能或其他可能阻碍或延迟这些新产品的引进和市场接受的困难; |
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我们的新产品将获得市场接受和显著的市场份额，或者这些产品的市场将如我们预期的那样增长; |
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我们的新产品将通过满足客户性能和质量规范成功或及时地与客户进行认证，因为在客户下大订单之前必须进行成功和及时的客户认证;或 |
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如果可以的话，我们将及时实现这些新产品的大批量生产。 |
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我们已经采取了相当多的措施来降低我们的成本结构，并预计将采取进一步的行动。我们已经采取和预期采取的措施可能不会将我们的成本结构降低到与我们未来的销售额相适应的水平，因此，这些预期的成本削减可能与我们未来的销售额相比是不够的。
在过去的四年中，我们确认了重大的重组费用，以减少我们的销售成本和运营费用，以应对这段期间发生的不利的经济和行业条件。我们预计将继续采取措施降低运营成本。这些和其他可能由我们的业务和行业的变化引起的重组将要求我们支付额外的现金，如果数额足够大，可能会对我们的流动性产生不利影响。我们可能无法降低我们的销售成本和运营费用的速度和水平与未来潜在的不利销售环境相一致，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
10.
我们已经并将继续对我们的基础设施和管理做出重大改变，包括合并或取消系统和功能，以及减少支持功能的员工数量。如果我们不能成功地管理这些变化，我们的业务可能会中断，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
在2004财年第三季度，我们开始整合几个重要的管理和运营职能，包括销售、运营和会计职能。此外，我们正在将整个公司转换为一个通用的企业软件系统。亚搏官网app登录入口我们预期这些改革将于2005财政年度第一季结束前基本完成。
在近期内，管理这些变更将是我们的一个重要焦点，我们努力的成功将取决于，除其他事项外，我们如何处理过程中出现的问题，并使业务过程和软件适应新的组织结构的需求。如果我们不能成功地管理这个过程，它可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们对有限数量的第三方供应商的依赖可能会导致成本的显著增加和延误，如果这些供应商出现短缺或质量问题，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们依赖有限的供应商提供部件和组件，包括录音磁头、介质盒和集成电路，所有这些都是制造磁带驱动器和磁带自动化系统所必需的。
目前，我们主要从Imation、Fuji和Maxell购买dltape和Super dltape媒体墨盒。我们不能保证Imation、Fuji或Maxell在未来将继续提供足够数量的高质量介质墨盒。如果发生零部件短缺，或者如果我们遇到零部件供应商的质量问题，产品的发货可能会严重延误和/或成本显著增加，结果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，我们只限定了一个来源的许多组件和子组件，这放大了未来短缺的风险。
此外，我们产品的胶带头的主要供应商位于中国。中国的政治不稳定、贸易限制、关税或运费的变化或货币波动都可能导致我们产品的成本增加和发货延迟，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
由于我们严重依赖分销商和其他经销商来营销和销售我们的产品，如果一个或多个分销商的财务状况或与我们的关系出现显著恶化，这可能会扰乱我们的产品分销，减少我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
在某些产品和地域细分市场，我们大量利用分销商和增值经销商来执行市场和销售我们产品的必要职能。为了履行这一职责，分销商必须保持可接受的财务稳定水平，信誉和成功管理与直接服务的客户的业务关系的能力。根据我们与这些公司的分销商协议，每个分销商决定从我们这里购买的产品的类型和数量，以及出售给客户的产品的价格。如果该经销商不能以可接受的方式履行职责，我们可能会被要求减少对该经销商的产品销售额或终止合作关系。我们也可能因分销商的产品退货或分销商未能或拒绝支付欠我们的债务而蒙受财务损失。例如，2003年5月7日，我们的媒体分销商之一Digital Storage, Inc.申请破产保护。由于这次破产，我们记录了180万美元的坏账净额。这两种情况都可能导致受影响的细分市场供应的产品减少，客户满意度降低和/或费用增加，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
11.
如果我们不能保护我们的知识产权，或者其他人未经授权使用我们的专有技术，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们未来的成功和竞争能力部分取决于我们的专有技术。我们依靠版权、专利、商标、商业秘密法律和保密协议的结合来建立和保护我们的专有技术。我们目前拥有152项美国专利，137项美国专利申请悬而未决。然而，我们无法保证，对于我们已经提交或计划提交的未决或未来的专利申请，我们的专利将被授予专利;我们的专利将被维持有效，或将阻止竞争性产品的开发;我们所采取的任何行动将充分保护我们的知识产权。我们通常与我们的员工、顾问、经销商、客户和潜在客户签订保密协议，严格限制访问和分发我们的软件，并进一步限制披露和使用我们的专有信息。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的产品或技术。我们的竞争对手也可以独立开发与我们的技术相当或优于我们的技术的技术。另外，国外一些国家的法律对我们所有权的保护程度不如美国的法律。
第三方侵权索赔可能导致重大责任和重大成本，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。
不时地，第三方声称我们侵犯了他们的专利或其他专有技术，并要求我们获得许可。例如，参见注释13关于StorageTek对我们的专利侵权诉讼的描述。虽然我们目前认为，与这些行动相关的最终责任金额(如果有的话)不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生重大影响，但任何诉讼的最终结果都是不确定的。任何第三方侵权索赔的不利解决可能使我们承担重大责任，并要求我们避免制造和销售某些产品。此外，无论结果如何，知识产权诉讼所产生的成本都可能是巨大的。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
根据我们的综合租赁，我们有义务在租赁期限结束时向出租人提供担保价值，这可能会导致我们被要求向出租人支付大量现金，如果我们被要求这样做，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们在科罗拉多斯普林斯的设施有一份合成租赁合同，根据SFAS第13号，这是一份运营租赁合同，占租赁．在租赁期限结束时，我们可以更新租赁，购买设施，或导致设施出售给第三方，以保证价值我们对出租人的义务。向第三方出售所得的款项将用于在租赁期限结束时向出租人偿还5 000万美元的债务。若该设施出售给第三者，我们须就出售该设施所得净收入与我们应向出租人承担的5,000万元债务之间的差额负责，最高可达4,390万元。如果我们不履行对出租人的义务，我们将承担全部5000万美元的责任。这些债务无论是出售给第三方还是违约都会对我们的财务状况和流动性产生重大的不利影响。
在过去，由于这项设施的评估价值下降，我们产生了一笔期间费用和一笔现金费用。我们定期对设备进行独立评估。该设施评估价值的任何未来下降都将导致期间费用和现金费用，这可能是重大的，对我们的财务状况不利。
我们的合成租赁要求我们保持特定的财务契约。如果我们未能遵守这些财务契约，并无法获得豁免或修改租赁，这将导致我们在信用协议和综合租赁下违约，出租人可以终止租赁，导致我们加快以5000万美元的全额价值或4390万美元的担保价值购买租赁设施的义务。这两种情况都可能对我们的财政状况和流动性产生重大不利影响。
12.
在前几个季度，我们违反了信用协议和综合租赁下的某些金融契约。如果未来我们违反了金融契约，它可能会对我们的财务状况和流动性产生重大和不利的影响。
在前几个季度，我们违反了一项信贷协议下的某些财务契约，该协议提供了1.875亿美元的循环信贷额度，并因此获得了豁免或修订。2002年12月，我们终止了这项安排，并与五家银行签订了有担保优先信贷协议，提供1亿美元的循环信贷额度，该额度将于2004年6月到期。截至2003年12月28日，9040万美元的信贷额度被承诺为备用信用证，其中5000万美元确保我们的义务出租人在我们的合成租赁。2002年12月，我们还签订了一份综合租赁协议，其中包含与我们的信贷协议相同的金融契约。2003年7月，我们修改了我们的信贷协议和综合租赁协议，其中包括更改某些财务契约和违约事件，并允许赎回2004年到期的7%可转换次级债券。我们在2004财年第一季度违反了EBITDA契约，为此我们获得了修订。
如果未来我们违反了信用协议中的任何财务或报告契约，并收到银行集团的违约通知函，我们的信用额度可能无法使用，任何未偿付金额可能立即到期和应付。如果我们无法获得豁免这种违反行为或修改我们的信贷协议，我们可能不得不限制9040万美元的现金，以支付根据信贷协议开出的备用信用证。这将对我们的流动性产生重大而不利的影响。
如果我们违反了我们的信用协议中的任何财务或报告契约，它将导致在我们的合成租赁下相应的违反。如果没有对我们的综合租赁的弃权或修改，这种违反将成为该协议下违约的原因。有关我们合成租赁的更多信息，请参考前面的风险因素。
如果没有信贷协议，我们将不得不依靠经营现金流和债务或股权安排，而不是信贷协议，如果我们完全可以获得这种替代的融资安排，以保持充足的流动性。在这种情况下，如果我们不能从我们的业务或这些替代资金来源获得足够的现金，我们的业务、财务状况和流动性将受到重大和不利的影响。
我们已经并可能在未来参与公司、技术或产品的收购，如果未能整合任何此类收购，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
作为我们商业战略的一部分，我们在过去和未来都将进行额外的收购，或对互补公司、产品或技术进行重大投资。例如，作为收购战略的一部分，在2003财年第三季度，我们收购了Benchmark，其业务与Quantum的许多产品和技术互为补充。未来的任何收购都将伴随着公司收购中常见的风险。这些风险包括:
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同化其业务和人员的困难; |
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转移管理人员对正在进行的业务关注的注意力; |
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通过成功地将获得的技术和权利整合到我们的产品和服务中，可能无法最大化我们的财务和战略地位; |
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收入不足以抵销因收购而增加的费用; |
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维持统一的标准、控制、程序和政策; |
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由于新人员的整合，削弱了与员工、供应商和客户的现有关系; |
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进入我们没有或有限的直接经验，而这些市场的竞争对手拥有更强市场地位的市场时遇到的困难; |
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我们的投资可能得不到良好的回报，原始投资可能受损，和/或从这些投资中发生损失的可能性; |
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对被收购公司的不满或绩效问题;亚搏官网app登录入口 |
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与收购有关的成本;而且 |
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承担未知的责任或其他未预料到的不利事件或情况。 |
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我们无法保证我们能够成功整合未来可能收购的任何业务、产品、技术或人员，如果我们做不到这一点，将会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
13.
我们已经将大部分生产外包给捷普和其他第三方合同制造商。如果我们不能以符合客户期望的成本效益和及时的方式从这些第三方获得我们的产品和部件，这种无法满足客户期望的能力将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
在2003财年第三季度，我们将DLT和Super dltape驱动器的制造外包给了捷普。由于我们决定将生产外包给捷普，我们面临许多风险，其中包括:
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唯一的产品供应来源。捷普是我们大多数dltape和超级dltape驱动器和某些磁带自动化产品的唯一供应商。因为我们依赖于一个供应商，我们面临着更大的风险，经历组件短缺或客户交付的其他延迟，这可能导致客户不满和销售损失，这可能严重损害客户关系，导致收入损失。 |
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成本和采购承诺。我们可能无法控制我们将被要求支付给捷普为我们生产的产品的成本。捷普采购库存，根据我们提供的客户需求预测来生产我们的产品。我们将负责对捷普的财务影响的任何削减或产品组合的预测，相对于捷普在先前的预测中已经购买的材料。这种预测需求的差异可能会要求我们为超过当前客户需求的成品或过剩或过时的库存向捷普支付货款。因此，基于这些采购承诺，我们可能会经历毛利率下降和更大的运营亏损。 |
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质量。我们将对捷普生产的产品质量有有限的控制。因此，我们的客户可能无法接受产品的质量，可能会导致客户的不满，损失收入，增加保修成本。 |
除了捷普，我们还将很大一部分生产外包给了其他合同制造商。我们面临着与上述产品相关的类似风险，特别是组件短缺或客户交货延迟的风险，这可能导致客户不满和销售损失，为我们制造的产品成本增加，以及产品质量可能无法被我们或我们的客户接受的风险，任何或所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们NAS业务的重大资产处置对价的很大一部分是由买方(一家私人控股公司)发行的限制性股票。亚搏官网app登录入口
出售NAS业务的重要经营资产的部分对价是账面价值390万美元的股权证券。根据《证券法》第144条的定义，股本证券是“受限证券”，因此，在出售或处置此类股票时受到重大限制，其中许多股份取决于或受仅在私人控股公司控制范围内的事项的制约。亚搏官网app登录入口由于私人持有的发行人的性质以及我们转让这些股权证券的能力受到限制，这些证券没有公开市场。
我们通常以成本为基础记录我们对早期发展阶段公司股权证券的投资，并对临时减值以外的因素进行调整。如果买方未能盈利实现其商业计划，或无法获得足够的资金，我们因NAS处置而收到的限制性股票可能会失去价值，变得毫无价值。由于这些股权证券没有市场，我们将无法对冲或以其他方式减轻这些证券的任何损失。如果买方未能成功实现其商业计划，我们可能会被要求减记这些资产的部分或全部价值，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
14.
根据与迈拓的税收分享和赔偿协议的税收分配是我们与迈拓之间争议的主题。如果这一纠纷未能得到妥善解决，我们可能会产生重大成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们与迈拓就HDD的处置达成的税收分担和赔偿协议规定了与税收相关的某些负债的分配。目前，我们和Maxtor对双方在该协议下所欠的金额存在分歧。双方正在协商解决此事，到目前为止还没有提起诉讼。但是，不能保证我们将成功地坚持我们的立场。如果争议金额的争议不能得到妥善解决，我们可能会产生重大的责任和成本，包括诉讼成本，以及解决相关义务的成本。不利的和解或诉讼结果可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果迈拓未能履行与我们签订的税收分享和赔偿协议的赔偿条款，该协议规定了向我们支付的与税务责任、罚款和利息有关的款项，这些款项是在HDD处置日期之前由我们的业务开展产生的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据我们和迈拓就HDD的处置达成的税收分担和赔偿协议，迈拓同意承担与某些税收、罚款和利息相关的支付，这些支付来自量子DSS集团在我们发行跟踪股票之前的所有时期的业务行为，以及量子HDD集团在HDD处置给迈拓之前的所有时期的业务行为。如果审计调整成功地证实了上述行为，如果迈拓未能根据这一义务向我们提供赔偿，或无法全额支付补偿，我们仍将有义务作为纳税人支付该税。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
如果迈拓无法支付其承担的任何义务，我们将被要求支付，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
迈拓若未能履行与或有负债有关的协议，将损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们可能对迈拓承担的一些义务有或有负债，包括房地产和诉讼，迈拓未能履行这些义务可能给我们带来重大成本，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
HDD的处置可能被确定为不免税，这将导致我们或我们的股东，或双方，承担大量的税收责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
迈拓和量子已同意不要求美国国税局(Internal Revenue Service)或任何州税务机构做出裁决，确认迈拓与HDD的合并结构不会导致向迈拓或HDD普通股的前持有人缴纳任何联邦所得税、州所得税或特许经营税。相反，基于我们的税务顾问安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)的意见，以及一个大型保险公司财团向我们签发的一份税务意见保险保单，为我们承保因此次处置和合并造成的高达3.4亿美元的税务损失，Maxtor和我们已达成一致，同意实施此次处置和合并。
如果HDD的处置被确定为不免税，并且税务意见保险政策没有完全覆盖由此产生的税务责任，我们或我们的股东或双方都可能会产生大量的税务责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
15.
与HDD处理一起签发的税务意见保险单不包括所有可能对我们征税的情况，因此，我们可能会产生未投保的税务责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
除了习惯上的排除在其承保范围之外，税务意见保险政策不包括我们应支付的任何联邦或州税，如果处置由于以下原因对我们征税:
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修改相关税法; |
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在处置前一年和处置后六个月内开始的代表Quantum公司50%或以上权益的收购，无论是否获得董事会批准;或 |
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无论迈拓董事会是否批准，在处置前一年和处置后六个月内开始的代表迈拓50%或以上权益的收购。 |
如果这些事件发生，我们可能会产生无保险的税务责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
如果我们由于HDD的处置而招致未保险的税务责任，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。
如果确定对量子公司的HDD处置应纳税，我们将无法从迈拓公司或在以下情况下的保险单中追缴一笔金额以弥补税务责任:
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如果由于税务损失属于上述税务意见保险保单的排除事项之一，所以该保单不承保该税务损失，则保险收益将无法用于承保该损失。 |
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如果税务损失是由我们自己的行为或第三方的行为造成的，这些行为使得处置应纳税(例如，在交易结束前一年和交易结束后六个月期间开始的对量子公司控制权的收购)，迈拓将没有义务赔偿我们的税务责任。 |
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如果迈拓被要求根据其在HDD处理下的赔偿义务向我们偿还税务责任的金额，但不能全额支付偿还，我们仍然有义务，作为纳税人，支付税款。 |
在上述任何一种情况下，我们应缴纳的税款都可能是可观的。为了交税，我们要么耗尽我们现有的现金资源，要么借钱来支付我们的纳税义务。我们在迈拓赔偿义务下，或在迈拓没有支付义务的情况下，在向迈拓付款之前支付大量税款，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
16.
如果某些机构投资者增加或减少他们持有的股票数量，我们的股价可能会变得更不稳定。此外，还有其他因素和事件会影响我们普通股的交易价格。
三家机构投资者持有我们大约47%的普通股。如果这些投资者中的任何一个或所有人决定购买额外的股票，或出售他们目前持有的部分或全部Quantum DSS股票，这可能会导致我们的股价更加波动。
我们的普通股交易价格可能会因一些其他事件和因素而波动，例如:
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一般经济条件; |
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利率变动; |
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股票市场的波动，特别是高科技公司的市场价格波动; |
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经营业绩的季度变化; |
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我们的竞争对手或我们的新产品、服务、创新和战略发展，或我们的竞争对手或我们的业务合并和投资; |
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我们或证券分析师的财务估计的变更及证券分析师的建议;而且 |
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资本结构的改变，包括向公众发行额外的债券或股票。 |
任何这些事件和因素都可能导致我们的股价上涨或下跌，并可能对我们的业务和融资机会产生不利影响。
我们的历史财务信息可能不能代表我们作为磁带驱动器和存储解决方案业务的未来业绩．
我们的历史财务信息并不一定反映我们的财务状况、经营业绩和现金流，如果我们在2002财年之前仅仅作为磁带驱动器和存储解决方案业务存在的话。此外，历史信息并不一定能反映我们未来的经营结果、财务状况和现金流情况。
我们的季度经营业绩可能会大幅波动，过去的季度经营业绩不应被用来预测未来的业绩。
我们的季度经营业绩在过去有很大波动，未来也可能有很大波动。因此，我们过去的季度经营业绩不应被用来预测未来的业绩。季度经营业绩可能受到若干因素的重大不利影响，包括但不限于:
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磁带介质墨盒供应不足; |
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由于库存过剩、经济状况疲弱或其他因素，客户取消、减少、推迟或重新安排重大订单; |
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网络服务器需求下降; |
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在一个季度的最后一个月未能完成发货，而我们的大部分产品通常都是在这段时间内发货的;或 |
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竞争加剧。 |
如果我们不能达到预期的季度业绩，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的损害。
17.
我们的很大一部分制造和销售业务都在国外;我们越来越多地暴露在与开展国际业务相关的风险中。
我们在世界各地的多个不同市场生产和销售我们的产品。由于我们的全球制造和销售业务，我们面临着各种风险，这些风险是类似规模的国际业务所特有的，包括以下风险:
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外币对美元的不利走势(我们的研究结果就是以美元为单位); |
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进出口关税和增值税; |
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进出口法规的变化可能侵蚀我们的利润率或限制我们的出口; |
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对国家间资金转移的可能限制; |
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在业务低迷时不灵活的员工合同;而且 |
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遵守外国法律的负担和费用。 |
此外，我们的供应商在几个新兴或发展中经济体拥有比发达市场更高的潜在风险。与这些经济体相关的风险包括但不限于政治风险和自然灾害。特别是，由于我们的一个外包制造商位于马来西亚，我们的很大一部分产品制造可能会受到这种政治和气候风险的影响。政治不稳定，包括恐怖主义的威胁，或马来西亚或我们经营的任何其他外国市场的自然灾害，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们受到外汇汇率波动的影响，外币汇率相对于我们在这些货币中的头寸的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不会将衍生金融工具用于投机目的。我们的目标是对外币计价的交易进行对冲，以在很大程度上抵消外币汇率变化的影响。目前，我们使用外币债务来匹配和抵消与以非功能性货币计价的某些资产和负债相关的净货币敞口。基础交易的相应损益通常会抵消这些外币债务的损益。我们过去曾使用、未来可能还会使用外汇远期合约来对冲我们在外汇汇率方面的风险敞口。如果我们有外币计价的资产或负债，但没有充分对冲或根本没有对冲，我们可能会遭受外币损失，这可能是巨大的损失。
当运营费用和销售额都以当地货币计价时，我们的国际业务可以作为一种天然的对冲。在这些情况下，虽然一种外币对美元汇率的不利变化会导致换算成美元的销售额下降，但在这种情况下，经营费用也会降低。此外，由于我们目前的销售中很少有一部分是以美元以外的货币计价的，我们认为我们的总体汇率敞口并不大。然而，如果提高一种外币兑换美元的兑换率，则需要比提高兑换率前更多的外币才能兑换一定数额的美元。在这种情况下，如果我们用那种特定的外币给产品和服务定价，我们得到的美元就会少于在这种外币升值之前得到的美元。同样，如果我们用美元定价我们的产品和服务，而竞争对手用当地货币定价他们的产品，美元相对强势的增加将导致我们的价格在这些市场上没有竞争力。这种货币汇率的波动会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
18.
我们必须保持适当水平的服务库存。如果我们的服务库存太少，我们可能会增加客户的不满程度。如果我们有太多的服务库存，我们可能会产生财务损失。
我们保持一定水平的服务库存，以满足未来的保修义务，同时也赚取服务收入，以修复已过期的保修产品。我们根据历史使用情况和对未来保修需求的预测，包括对故障率和维修成本的估计，以及从保修收入中估算所需的服务库存数量。考虑到过程中固有的重要判断水平，我们不能保证我们将能够保持适当的服务库存水平，以满足客户的需求，并避免过多的库存费用造成的财务损失。如果我们无法维持适当的服务库存水平，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的许多设施位于已知的地震断裂带附近，如果发生地震或其他灾害，我们的设施和设备可能会受到损害，这可能需要我们减少或停止运营。
我们的许多设施位于加州北部和南部，靠近已知的地震断裂带，因此，很容易受到地震的破坏。1989年10月，一场大地震袭击了北加州，造成重大财产损失和多人死亡。此外，1994年南加州发生大地震，造成重大财产损失和若干人死亡。我们和我们的供应商也很容易受到其他类型灾害的损害，包括火灾、洪水、停电、通信故障、恐怖主义和类似事件。如果发生任何灾难，我们在我们的设施中经营业务的能力可能会受到严重或完全的损害。本公司所持有的保险可能不足以弥补因灾难或其他业务中断而造成的损失。
19.
与本次发行相关的风险
我们的债务和偿债义务可能会对我们的现金流和业务产生不利影响。
我们目前和未来的债务可能会产生其他严重的负面后果，包括:
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要求将我们所有或大部分的预期经营现金流用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的预期现金流，包括资本支出; |
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增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
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限制我们获得额外融资的能力; |
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限制我们在计划或应对我们的业务和我们所竞争的行业变化时的灵活性; |
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与杠杆率较低的竞争对手和资本资源较好的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势;而且 |
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影响我们支付债务(包括票据)利息的能力。 |
我们打算用经营活动产生的现金偿还债务。然而，如果我们无法从运营中产生足够的现金来满足这些债务，并且需要使用我们现有的现金或清算投资来为我们的债务偿债义务提供资金，我们可能不得不推迟或削减研发项目和其他资本支出。
20.
这些票据是次级的，我们可能会产生额外的债务。
这些票据是无担保的，在全额兑付权上隶属于我们所有的债务以及我们子公司的所有债务和其他债务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，或由于合同违约事件导致票据加速的情况下，以及在某些其他情况下，只有在所有优先债务全部支付后，我们的资产才可用于支付票据上的义务。在我们的优先债务退休后，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额。
这些票据是我们的专属义务，我们的公司结构导致了票据在结构上的从属地位。由于我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，我们的现金流和偿债能力(包括票据)取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们的，或依赖于这些子公司向我们的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务对票据进行任何支付或为票据支付提供任何资金。我们的子公司向我们支付股息、发放贷款和预付款可能受法律或合同限制(包括我们的信贷协议和综合租赁中包含的限制)，取决于这些子公司的收益，并受各种商业考虑的影响。我们在任何子公司清算或重组时接收其资产的权利(以及票据持有人参与这些资产的相应权利)将有效地服从于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。在这种情况下，我们的索赔权仍将服从于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司高于我们所持资产的任何债务。
本契约不禁止或限制我们或我们的子公司产生优先债务或产生其他债务和其他负债。截至2003年12月28日，我们有大约9050万美元的债务未偿，这是优先债务，我们的子公司有大约5340万美元的债务和其他未偿债务，这些票据实际上是次级的(不包括公司间债务)。亚搏官网app登录入口我们预计，我们将时不时地承担额外的优先债务。我们和我们的子公司还将不时承担其他额外的债务和负债。参见“音符从属关系的描述”。
在发生根本性变化时，我们可能无法回购这些票据。
一旦发生根本性的变化，其中包括某些类型的控制交易的变化，其中票据的持有者不会收到，在票据转换，证券，其中所有或几乎所有的证券都在国家证券交易所交易，票据的每个持有者将有一定的权利，根据持有人的选择，要求我们回购所有或部分该持有人的票据。如果发生根本性的变化，届时我们可能没有足够的资金来支付持有人提交的所有票据的回购价格。在这种情况下，我们未能回购投标票据将构成违约事件，我们的契约，我们的信贷协议和我们的租赁安排，并可能构成违约条款的其他债务，我们可能会进入不时。在这种情况下，或者如果根本性变化的发生或由于根本性变化而触发回购权可能构成我们优先债务的违约事件，那么契约中的从属条款将限制或禁止向票据持有人付款。“根本性变化”一词仅限于某些特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。参见“票据说明-持票人的选择权回购”。
21.
这些票据不包含某些限制性的契约，在控制权发生变化的情况下有有限的保护。
发行票据所依据的契约并不包含限制条款，以保护您免受几种可能对您产生不利影响的交易。特别是，该契约不包含限制我们支付股息、分配或赎回股本的能力或限制我们承担额外债务的能力的契约，因此，在高杠杆交易或其他类似交易的情况下保护您。此外，我们在控制权变更时回购票据的要求仅限于“票据说明-持票人期权回购”下“根本性变更”定义中指定的交易。因此，我们可以进行某些交易，如收购、再融资或资本重组，这些交易可能会影响我们的资本结构和普通股价值，但不会构成控制权的变更。
我们的股价一直波动，而且很可能继续波动，这可能会对债券价格产生不利影响。
我们的股票经历了大幅的价格波动，特别是由于季度业绩的变化，分析师公布的预期，以及我们的竞争对手和我们的公告。此外，股票市场经历了价格和量的波动，影响了许多技术公司的市场价格，而这往往与这些公司的经营业绩无关。我们的证券价格也可能受到全球、经济和市场的普遍情况的影响。虽然我们无法预测这些因素和其他因素可能对我们的证券价格产生的单独影响，但这些因素，无论是单独的还是综合的，都可能在任何给定的时间段内导致我们的普通股价格的显著变化。我们的股票价格的这些波动也会影响票据的价格和可转换证券转换为股票的可能性。如果我们的股票价格低于可转换债券到期日的有效转换价格(基于当时适用的转换率)，持有者就不太可能将其转换为股票，在这种情况下，我们将被要求以现金偿还可转换证券的本金金额。
评级机构可能会给予我们的债券低于预期的评级。
评级机构已经对这些债券进行了评级。如果这些评级机构随后给予这些债券较低的评级，或其他评级机构给予这些债券较低于投资者预期的评级，这些债券和我们普通股的市场价格可能会受到重大和不利的影响。
这些票据可能没有一个流动的市场，你可能无法以有吸引力的价格出售你的票据，甚至根本无法出售。
这种票据是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。尽管最初的买家已经告知我们他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这么做，可以在不通知的情况下随时停止做市活动，他们的做市活动将受《交易法》的限制。我们无法预测一个活跃的票据交易市场是否会发展或会持续下去。如果一个活跃的债券市场未能发展或持续下去，债券的交易价格可能会下跌。即使要形成一个活跃的交易市场，这些债券的交易价格也可能低于发行价。债券的交易价格将取决于许多因素，包括:
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现行利率和利率波动; |
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类似证券的市场; |
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财务状况、经营成果和前景; |
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在新闻界或投资界发表与本公司或本行业公司有关的盈利估计或其他研究报告和猜测; |
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我们普通股的市场价格; |
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行业和竞争的变化;而且 |
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一般市场和经济情况。 |
因此，我们不能保证您能够以有吸引力的价格出售这些票据，甚至根本无法保证。
22.
前瞻性陈述
本招股书所载部分陈述，包括本招股书引用的文件，均为前瞻性陈述。本文所包含的陈述并非纯粹的历史陈述，而是符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义的前瞻性陈述，包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述。本招股书中所包含的所有前瞻性陈述均基于本公司在本招股书发布之日可获得的信息，本公司不承担更新任何该等前瞻性陈述的义务。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述暗示的结果存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定性或其他类似术语来识别前瞻性陈述。对于此类陈述，我们要求得到1995年《私人证券诉讼改革法案》中前瞻性陈述的避风港保护。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们、初始购买者或任何其他人均不对该等声明的准确性和完整性承担责任。
所得款项用途
我们不会从票据或可转换为标的普通股的任何出售证券持有人的出售所得中获得任何收益。
描述的笔记
这些票据是根据2003年7月30日的合同发行的，在我们作为发行人和美国银行全国协会作为受托人之间发行。票据和在票据转换后发行的股票受转售登记权利协议的保护，我们根据该协议提交了本架子注册声明，该协议涵盖票据的转售和票据转换后发行的普通股。你可向受托人索取契约及转售注册权协议的副本。
以下描述是票据、合同和转售注册权协议的重要条款的摘要。它并不声称是完整的。本摘要受本合同所有条款的约束，并受其引用的限制，包括本合同中使用的某些术语的定义。凡涉及契约或附注形式的特定条款或明确条款的，均以引用的方式纳入本招股书。
如本“注释说明”部分所述，“Quantum”、“我们”、“我们”或“我们”仅指Quantum公司，而非我们的子公司。
23.
一般
这些票据是我们一般的无担保债务。我们在票据项下的支付义务服从于我们所有现有和未来的优先债务，以及我们子公司的所有现有和未来的债务和负债，如“-从属关系”所述。这些票据可转换为我们的普通股，详见“票据转换”。
这些票据的总本金限额为1.6亿美元。这些纸币的面值仅为1,000元及1,000元的倍数。该票据年利率为4.375%，将于2010年8月1日到期，除非提前转换，以我方的选择权赎回或在根本性变化(定义如下)时以贵方的选择权回购。
我们和我们的任何子公司都不受契约下的任何财务契约的约束。此外，根据该契约，我们或我们的任何子公司都不受限制支付股息、产生债务或发行或回购我们的证券。
在发生高杠杆交易或我方控制权变更的情况下，您无法根据本契约获得保护，除非在以下“-根据持有人的期权回购”所述的情况下。
从2004年2月1日开始，我们将在每年的2月1日和8月1日，在此前的1月15日和7月15日(视情况而定)营业结束时，向记录持有人支付利息，但赎回或回购时应支付的利息将支付给应支付本金的人，除非赎回日或回购日(视情况而定)是利息支付日。
没有为这些票据提供偿债基金。这些票据不能作废。
我们将在纽约市曼哈顿区设立办事处或代理机构，用于支付利息，该办事处或代理机构最初应为受托人的办事处或代理机构。我们可以支付利息:
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以支票邮寄至本票登记册所载的地址，但如阁下是本金总额超过200万元的持有人，须经阁下书面选择，以即时可用的资金以电汇方式支付;或 |
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转账到你在美国的账户上。 |
但是，向纽约纽约托管信托公司(我们称为DTC)的付款将通过电汇立即可用的资金到DTC亚搏官网app登录入口或其指定人的账户。利息将以360天的年为基础，由十二个30天的月组成。
您可以向我们在纽约市的办公室提交最终票据，进行兑换、转让和兑换登记，无需收取任何服务费。有关全球货币转换、转让和兑换登记的信息，请参见“-形式、面额和登记”。
您不得出售或以其他方式转让票据及票据转换时发行的普通股，除非符合以下“-票据持有人的登记权利”的规定。
24.
转换的笔记
您可以在票据最终到期日的交易结束前，将您的任何票据全部或部分转换为我们的普通股股份，但须事先赎回或回购票据。
在转换票据时，您将获得的普通股数量将由您转换的1,000元本金金额票据的数量乘以转换日期的兑换率确定。只要本金为1,000元或本金为1,000元的整数倍，您就可以将票据部分转换为1,000元。票据的初始转换率为每1,000美元本金的票据229.8851股普通股，这相当于票据转换时发行的普通股的初始转换价格约为每股4.35美元，该转换价格根据下文“-转换率调整”进行调整。我们不会在转换票据时发行部分普通股。相反，我们将支付现金等于我们普通股在转换日期之前的交易日的收盘价。除下文所述外，转换后你不会获得任何应计利息或股息。
如本行要求兑付本票，除非本行未能支付兑付价格，阁下只能在紧接兑付日期的营业日营业结束前兑换本票。如果您已提交票据以供回购，则只有在您撤回回购选举时，您才能转换票据。票据转换后，持票人将不会收到任何现金利息支付，除非转换发生在常规记录日期与付息日期之间。我们向该票据可转换为的完整数量的普通股的股东交付，以及对该股东的少量股票的任何现金支付，将被视为满足我们的支付义务:
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本票的本金;而且 |
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• |
从最近利息支付日至转换日期间应计但未付的利息。 |
因此，截至转换日期的应计但未付利息被视为已全额支付，而非注销、熄灭或没收。
尽管有前款规定，票据在备案日之后但在下一个利息支付日之前转换的，票据持有人在备案日的营业结束时将获得该票据在相应的利息支付日的应付利息，尽管发生了转换。这种票据在交回兑换时，必须附有与兑换后的票据应付利息相等的资金;但如果(1)我们指定的赎回日期是在记录日期之后，在下一个利息支付日期之前，(2)我们指定的购买日期是在该期间发生根本性变化之后，或(3)只指定逾期利息，如果在该票据转换时存在逾期利息，则无需支付该付款。
转换程序
若要将全球票据的权益转换为本公司普通股的股份，阁下必须按照DTC的转换程序向DTC递交适当的转换指示表格，并遵守以下最后三项要求。要将法定票据转换为我们的普通股，你必须:
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填写转换通知书，并在转换通知书的附注或传真背面手动签署，并将该通知书交付转换代理人; |
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• |
将票据交给兑换代理人; |
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如有需要，提供适当的背书和转让文件; |
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• |
如有需要，支付所有转让或类似的税;而且 |
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• |
如有需要，应在下一个利息支付日支付相当于应付利息的资金。 |
你遵守这些要求的日期就是合同下的转换日期。
25.
转化率调整
如果发生以下任何事件，我们将调整转化率:
(1） |
我们发行普通股作为我们普通股的股息或分配给我们普通股的所有持有者; |
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（2） |
我们向我们普通股的所有持有者发行一定的权利或认股权证来购买我们的普通股; |
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（3） |
我们细分或合并我们的普通股; |
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（4） |
我们向我们的普通股、股本、债务或资产(包括现金或证券)的所有持有者分发凭证，但不包括: |
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• |
上文第(2)项所列权利或保证;而且 |
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• |
上文第(1)项所列股息或分配。 |
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如果我们分配我们子公司或其他业务单位的股本，或类似的股本权益，而不选择按比例为票据持有人的利益储备这些证券，如下所述，那么换算率将根据如此分配的证券的市值相对于我们普通股的市值进行调整。在每种情况下，以该等证券在纽约证券交易所或该等证券随后上市或报价的其他国家或地区交易所或市场的“除息交易”开始后的第5个交易日开始的10个交易日的平均收盘价为基准。 |
|||
如果我们分发现金,转化率会调整,它等于速率取决于乘以转化率影响记录日期的现金分配分数,(1)的分子将当前市场价格的每股普通股的记录日期,和(2)分母相同价格的分享记录日期少的数量分布。“当前市场价格”是指就需要计算的分配而言，在确定日期的较早日期和“计算日期之前”结束的连续十个交易日中，我们的普通股每股每日收盘价的平均值。就本段而言，术语“日期前”，当用于任何分销时，是指我们的普通股以常规方式在相关交易所或相关市场进行交易的第一天，从该交易所或相关市场获得成交价格，但没有获得该分销的权利; |
|||
（5） |
我们或我们的一个子公司就我们的普通股的要约收购或交换要约付款，条件是每股普通股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过了根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期的下一个交易日的每股收盘价;而且 |
||
(6） |
除我们或我们的子公司以外的其他人就我们的普通股的收购要约或交换要约支付了款项，在该要约截止日期，我们的董事会不建议拒绝该要约。本第(6)条所指的调整只有在下列情况下才会作出: |
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• |
要约收购或交换要约的金额是将要约人的普通股所有权增加到发行在外的普通股总股份的25%以上;而且 |
||
• |
每股普通股付款所包括的任何其他对价的现金和价值，在可根据投标或交换要约进行投标或交换的最后日期的下一个营业日，超过每股普通股的收盘价。 |
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然而，如果在要约完成时，要约文件披露了一项计划或意图，使我方参与整合或合并，或出售我方全部或几乎全部资产，则本第(6)条所指的调整一般不会作出。 |
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我们已根据“股本说明”中所述的股权计划协议向普通股股东发行了权利。只要该等权利计划协议在票据转换为普通股时生效，除普通股外，贵方还将获得附于我方普通股的权利协议项下的权利，除非该权利在转换时已与普通股分离，以致于持股人无权就票据转换时发行的普通股获得该等权利。在这种情况下，换算率将根据上文第(4)段“-换算率调整”的说明进行调整。
26.
在发生以下情况时:
• |
任何对我们普通股的重新分类; |
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• |
涉及本公司的合并、合并或合并;或 |
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• |
将我们的全部或绝大部分财产和资产出售或转让给另一人或实体; |
我们的普通股持有人将有权从他们的普通股中获得股票、其他证券、其他财产、资产或现金，在转换您的票据时，您将有权获得与您在上述任何事件发生前立即将票据转换为我们的普通股所应得的相同类型的对价。
如果我们将我们子公司的普通股股份分配给我们普通股的所有股东，我们可以选择为票据持有者的利益保留这些股份的按比例部分(连同不时就这些股份进行的任何分配或股息)，而不是根据标题“-转换率调整”中的第(4)条调整转换率。
在某些情况下，如果向普通股持有人进行任何应纳税的分配，或在某些其他情况下需要调整换算率，则您可能被视为获得了应缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。参见“美国联邦税收考虑”。
如果我们的董事会决定提高汇率符合我们的最佳利益，我们可以不时地提高汇率。我们董事会的任何决定都将是决定性的。此外，如果我们的董事会认为避免或减少因任何股票或权利分配而产生的对普通股持有人的所得税是可取的，我们可以提高转换率。参见“美国联邦税收考虑”。
我们不会被要求在换算率上做出调整，除非调整需要在换算率上至少改变一个百分点。然而，我们将在任何后续调整中结转并考虑到任何低于1%的汇率调整，否则将需要进行调整。除本节所述外，我们不会为发行我们的普通股或可转换或可交换证券或购买我们的普通股或可转换或可交换证券的权利调整兑换率。
Quantum的可选赎回
我们在2008年8月5日之前的任何时间都不能赎回这些票据。在2008年8月5日或之后的任何时间，我们可以下列按本金百分比表示的价格全部或部分赎回票据:
赎回期 |
救赎 |
|
自2008年8月5日起至2009年7月31日止 |
101.250% |
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自2009年8月1日起至2010年7月31日止 |
100.625% |
如果在2010年8月1日赎回，则为100%。在每种情况下，我们将支付利息和额外金额(如果有的话)，但不包括赎回日期。赎回日为付息日的，应当在有关的付息日向记录持有人支付利息及附加利息(如有的话)。我们须于换领日期前不多于60天但不少于30天以邮寄方式通知持有人。
如赎回的未偿付票据少于全部，受托人会以抽签、按比例或其他受托人认为公平及适当的方法，选择本金金额为1,000元或1,000元倍数的票据赎回。如果您的一部分票据被选为部分赎回，并且您转换了一部分票据，转换后的部分将被视为选择赎回的部分。
如果我们未能支付任何利息，并且持续未能支付，我们可以不赎回这些票据。
27.
以持票人选择权回购
如果在票据到期日之前的任何时间发生基本变更，您可以要求我行在本公司发出基本变更通知之日起30天内回购您的全部或部分票据。债券将以1,000元本金的整数倍回购。
我们将以现金方式回购债券，回购价格等于回购本金金额的100%，加上应计利息及任何额外金额(如有的话)，直至回购日期为止，但不包括回购日期。如果回购日是利息支付日，我们会在相关的记录日向记录持有人支付利息。
我们将在根本性变更发生后10天内，向所有记录持有者邮寄根本性变更通知。我们亦须向受托人送交一份基本更改通知书副本。如果您选择提交票据进行回购，您必须在本行基本变更通知、您的回购通知和任何需要回购的票据发出之日起30天或之前，将票据交付给我们或我们指定的代理，并及时背书转让。对于在回购日期后交回的回购票据，我们会及时支付回购价格。
“基本变更”是任何交易或事件(无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、合并、有约束力的股份交换、合并、重分类、资本重组或其他方式)，与之相关的所有或基本上所有的普通股被交换、转换、获得或仅构成接受并非全部或基本上所有普通股的对价的权利，该对价包括:
• |
是否已在美国国家证券交易所上市，或交易或事件即将在美国国家证券交易所上市 |
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• |
已获批准，或交易或事件一经批准，可在纳斯达克全国市场或任何类似的美国证券价格报价自动发布系统上报价。 |
我方将遵守规则13e-4的任何适用条款，以及与我方任何此类票据回购相关的《交易法》下的任何其他要约收购规则。
根本性的改变回购权可能会阻碍量子公司的潜在收购者。然而，这种回购特征的根本变化不是管理层了解到通过并购、要约收购或征求获得量子公司控制权的任何具体努力的结果，也不是管理层采用一系列反收购条款计划的一部分。术语“根本性变化”仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况或业务运营产生不利影响的其他事件。在发生涉及我方的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我方在根本性变化时回购票据的义务并不一定为贵方提供保障。
如果发生根本性的变化，我们可能无法回购这些票据。如果发生根本性的变化，我们可能没有足够的资金支付所有投标票据的回购价格。我们未能回购已交付的票据将构成合同下的违约事件，这将构成我们的信贷协议和设施租赁条款下的违约。我们的信贷协议和设施租赁包含，以及我们未来的信贷协议或其他与我们债务相关的未来协议包含或可能包含，在某些情况下显著限制或禁止赎回票据的条款，或明确禁止我们在根本性变化时回购票据，或提供或可能提供根本性变化构成该协议项下的违约事件。如果在我们被禁止或限制购买或赎回票据的时候发生了根本性的变化，我们可以寻求出借人的同意来赎回这些票据或试图为这笔债务进行再融资。如果我们无法获得该等同意或成功为债务进行再融资，我们将不被允许购买或赎回该等债券，而不会造成该等债务的违约。在这些情况下，或者如果一个根本性的变化将构成我们优先债务的违约事件，契约的从属条款将限制向票据持有者的付款。
28.
从属
票据证明的债务服从于契约中规定的先前全额现金支付或其他支付方式，满足我们所有现有或未来优先债务(定义如下)的持有人，也服从于我们子公司所有现有和未来的债务和负债。
在公司解散、清盘、清算或重组后的任何资产分配中，所有票据的支付(本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)将服从于先前的现金全额支付或所有优先债务的优先债务持有人满意的其他支付。亚搏官网app登录入口
由于这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会得到比我们其他债权人更多的按比例计算的收益，而票据持有人可能会得到比我们其他债权人更少的按比例计算的收益。
在因违约事件而导致票据加速的情况下，在票据持有人有权获得任何付款或分配之前，任何优先债务的持有人将有权获得现金全额支付或其他令所有优先债务的优先债务的持有人满意的支付。
根据契约，如果因违约事件而加速支付债券，我们将被要求立即通知优先债务持有人。
在下列情况下，我们也可能不付款:
• |
有关优先债务的本金、溢价(如有的话)、利息、租金或其他债务的支付出现违约，并在任何适用的宽限期后继续发生，或 |
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• |
对于允许指定优先债务持有人或其代表加速其到期的指定优先债务，任何其他违约发生并继续发生，受托人从我们或其他根据契约被允许发出通知的人那里收到支付阻塞通知。 |
我们可以并将恢复对票据的支付:
• |
在支付违约的情况下，在违约被治愈或放弃或停止存在的日期，以及 |
||
• |
如发生拒付违约，则在违约被纠正、放弃或不复存在之日或在收到阻碍支付通知之日起179天。 |
除非从先前的支付阻塞通知生效之日起已经过365天，否则不得开始新的支付阻塞期。
在向受托人交付任何支付阻塞通知之日，不存在或仍在继续的不支付违约，应作为后续支付阻塞通知的依据。
从属条款不能防止契约下任何违约事件的发生。
29.
如受托人、任何付款代理人或任何持有人在所有优先债务全部以现金支付或作出令优先债务持有人满意的其他付款前，收到违反从属地位规定的任何付款或分配资产，然后，这种支付或分配将为优先债务的持有者在一定程度上以现金全额支付或支付令人满意的所有未付优先债务的优先债务的持有者持有信托。
这些票据完全是量子公司的债务，在结构上将服从于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。由于我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，我们的现金流和偿债能力(包括票据)在一定程度上取决于我们子公司的盈利，以及这些盈利分配给我们的，或依赖于这些子公司向我们的贷款或其他资金支付。我们的子公司支付股息、发放贷款和预支款项可能受到法律或合同的限制，并取决于这些子公司的收益。我们在其子公司清算或重组时接收其子公司任何资产的权利(以及票据持有人参与这些资产的相应权利)将实际上服从于其子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们自己被承认为其子公司的债权人。即使我们被认定为我们子公司的债权人，我们的索赔权仍将服从于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何优先于我们持有的债务。
截至2003年12月28日，我们有大约9050万美元的债务未偿，这是优先债务，我们的子公司有大约5340万美元的债务和其他未偿债务，这些票据实际上是次级的(不包括公司间债务)。亚搏官网app登录入口我们的子公司是独立和独立的法律实体，没有义务(或有或无)支付票据项下的任何到期金额，或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他支付。本契约不会限制额外债务的金额，包括我们可以创建、产生、承担或担保的优先债务，也不会限制我们的任何子公司可以创建、产生、承担或担保的债务或其他负债的金额。
“信贷协议”系指截至2002年12月17日，由Quantum、不时签署的贷方一方以及KeyBank全国协会(作为行政代理和发信贷方)之间签订的某一信贷协议(为期18个月)，包括与之相关的任何票据、担保文件、文书和协议，以及在每种情况下经修订(包括其任何修订和重申)、修改、续订、退款、替换、不时进行再融资或重组(包括但不限于任何增加其下可用借款金额的修改)，且不论通过同一代理或任何其他代理、贷方或贷方集团进行。 |
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“指定优先债务”系指我们在信贷协议、设施租赁和任何特定优先债务项下的义务，其中创建或证明上述协议或担保的票据(或Quantum公司作为一方的相关协议或文件)明确规定，就契约而言，该等优先债务应为“指定优先债务”，前提是该等票据，协议或者其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利设定限制和条件。 |
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“设施租赁”系指由Quantum、SELCO服务公司(作为出租人和参与者)、Comerica Bank- california、Fleet National Bank和KeyBank National Association(作为参与者)以及KeyBank National Association(作为代理)之间签订的于2002年12月17日签订的某些参与协议，包括任何相关租赁、租赁补充、信托契约、担保文件、文书和与之相关的协议。在每一种情况下，无论与同一或任何其他代理人、出租人、参与人或参与人团体，均可不时进行修订(包括任何修订和重述)、修改、续订、退款、更换、再融资或重组(包括但不限于任何增加该项下可用预支款额的修订)。 |
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“负债”指就任何人而言，且无重复: |
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30. |
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(1） |
该人借款的所有负债、义务和其他负债(或有或其他)(包括有关透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保护协议的义务，以及从银行获得的任何贷款或预付款，无论是否以票据或类似工具证明)或以债券、债券证明，票据或类似票据(无论贷款人的追索权是否属于该人的全部资产或其部分资产)，但在与获取材料或服务有关的正常业务过程中产生的任何应付账款或其他应计流动负债或债务除外; |
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（2） |
有关信用证、银行保函或银行承兑保函、履约保函或合同履约的其他担保的所有偿还义务和其他债务(或有或其他); |
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（3） |
根据普遍接受的会计原则，就该人员的租赁所要求的所有义务和负债(或有或其他)在该人员的资产负债表上作为资本化的租赁义务，以及与租赁或房地产有关的任何租赁或相关文件(包括购买协议)项下的所有义务和其他负债(或有或其他)，其中规定该人员有合同义务购买或使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁财产的最小剩余价值和义务such person under such lease or related document to purchase or to cause a third party to purchase such leased property; |
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（4） |
该等人就利率或其他掉期、上限或限额协议或其他类似工具或协议或外汇对冲、外汇、购买或类似工具或协议的所有义务(或有或其他); |
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（5） |
该等人就该等人的或有或非(或有或非)义务或负债所作的所有直接或间接担保或类似协议，以购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人免受第(1)至(4)条所述类型的另一人的债务、义务或负债的损失; |
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(6） |
第(1)至(4)条所述的任何债务或其他义务，由该人拥有或持有的财产上存在的任何抵押、质押、留置或其他产权担保，无论该债务或其他义务是否应由该人承担;而且 |
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(7） |
第(1)条至第(6)条所述的任何债务、义务或责任的任何及所有延期、续展、延期、退款或修订、修改或补充。 |
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“优先债务”系指利息的本金、溢价(如有)(包括在任何破产或类似程序启动后产生的所有利息，涉及公司，无论申请后利息的索赔是否被允许作为任何该等程序的索赔)和应付的租金，以及应付或与公司债务有关的所有费用、成本、费用和其他应计或应付的金额，或与公司债务有关的金额。亚搏官网app登录入口无论在合同签订之日或之后公司创建、发生、假设、担保或实际上担保的未偿付，包括上述条款的所有延期、续订、延期或退款，或对上述条款的修订、修改或补充，亚搏官网app登录入口除非在任何特定债务的情况下，创设或证明该债务的票据或其假设或担保明确规定，该债务不应优先于票据的兑付权，或明确规定该债务与票据同等或次等。尽管有上述规定，“优先债务”一词不应包括公司对公司任何子公司的任何债务(除非该债务被质押为任何优先债务的担保)，大部分有表决权股票由公司直接或间接拥有，票据，我们的2004年到期的7%可转换次级票据，我们所欠亚搏官网app登录入口或欠的联邦、州、地方或其他税收的任何责任，以及任何贸易应付款。 |
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我们将有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿受托人因其与票据相关的职责而产生的任何损失、责任或费用。就受托人收集或持有的所有资金而言，受托人对此类付款的索取权将优先于票据持有人的索取权。
31.
合并、合并及出售资产
该契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为实质上的整体转让、转让或租赁给其他人，除非在其他事项中:
• |
我们是幸存的公司，或由此产生的、幸存的或受让人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的; |
||
• |
该人承担我们在票据、契约和注册权利协议下的所有义务;而且 |
||
• |
本公司或该等继任实体在彼时或其后未立即违约，且经通知或时间推移后将成为本合同违约事件的任何事件均未发生并将继续发生。 |
当该等人承担了我方在该等情况下的义务(除某些例外情况外)，我方将被免除票据和契约项下的所有义务。
违约事件;注意和豁免
以下是本契约下的违约事件:
• |
我们未能支付到期票据的本金或保险费(如果有的话)，在赎回、回购或其他情况下，无论这种支付是否被契约的从属条款所禁止; |
||
• |
我们未能支付到期票据的任何利息或额外金额(如果有的话)，而且这种违约持续了30天，无论该等支付是否被合同的从属条款禁止; |
||
• |
在受托人发出书面通知后60天内，我们仍未履行或遵守我们在契约中作出的任何其他契约或保证，或在契约中规定的持有未偿还票据总本金至少25%的持有人;而且 |
||
• |
某些破产、资不抵债或重组的事件，涉及我们或我们的任何重要子公司，或两个或两个以上子公司的任何集团，作为一个整体，将构成一个重要子公司。 |
契约规定，受托人将在违约事件发生后90天内，将其已知的所有未补救的违约通知所要求的票据持有人。但是，如果受托人认为扣留通知符合票据持有人的最佳利益，则受托人可扣留通知票据持有人任何违约行为，但在支付票据的本金、溢价(如有)、利息或额外金额(如有)方面的违约行为除外。
如果违约事件发生并持续，受托人或持有未偿付票据本金至少25%的持有人可就即将到期和应付的未偿付票据申报本金、溢价(如有)、应计金额和额外金额(如有)，在此种加速宣告之后，但在基于加速的判决或法令之前，在特定情况下，如果因加速而到期的票据上的所有违约事件(不支付本金、利息或额外金额(如有))已按契约规定得到治愈或豁免，则未偿付票据总本金的多数持有人可撤销和取消加速。如本行破产或无力偿债而出现违约，本票的本金、溢价(如有)、应计利息及额外款额(如有)将自动到期应付。有关豁免违约的信息，请参阅下面的“-修改和豁免”。
32.
在适用的宽限期后到期而未支付的票据的本金或利息，将由规定的支付日起按高于当时适用利率1.0%的年利率计息。
多数未偿付票据的持有人将有权决定受托人可获得的任何救济的任何程序的时间、方法和地点，但限于契约中规定的限制。
除非债券的本金、溢价(如有)或利息未能支付，否则债券持有人不得根据契约寻求任何救济，除非:
• |
持有人已将违约事件书面通知受托人; |
||
• |
持有未偿付票据本金金额至少25%的持有人，向受托人提出书面要求，并提供合理补偿，以寻求补救; |
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• |
受托人未从占票据本金多数的持有人处收到不一致的指示;而且 |
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• |
受托人在收到该项要求后的60天内未依从该项要求。 |
但是，这种限制不适用于票据持有人为强制支付该票据的本金或利息而提起的诉讼，在该票据所表示的相应到期日或之后，或根据其条款兑换该票据。
我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们履行了合同规定的某些义务，以及在履行义务方面的任何违约情况。
修改和放弃
除下文另有说明外，如需修改或修改契约，须征得未偿付票据总本金过半数的持有人同意。在以下情况下，修改或修订须得到每张未偿付票据的持票人同意:
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更改任何票据的本金或任何分期利息的规定期限; |
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减少任何票据的本金或利息; |
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• |
减少赎回或回购债券时应支付的金额; |
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• |
当本票发生根本性变化时，不利地改变我们回购本票的义务; |
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损害对任何票据提起付款诉讼的权利; |
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改变任何票据的本金或利息的支付地点或货币; |
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以对票据持有人不利的方式修改票据或契约的从属或赎回规定; |
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(二)除契约规定外，降低兑换率或以其他方式损害持票人兑换票据的权利; |
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• |
降低修改或修改契约所需的未偿付票据总本金的百分比; |
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• |
降低为豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约行为所必需的未偿还票据总本金的百分比; |
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• |
变更本公司在本合同所规定的地点和目的设立办事处或代理机构的义务;或 |
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• |
修改契约中与契约的修改和修订或放弃过去的违约或契约有关的任何条款，另有说明的除外。 |
我们被允许修改合同的某些条款而不需要票据持有人的同意。
未偿付票据总本金的多数持有人可以免除我们对契约某些限制性条款的遵守。在不违反前文规定的情况下，未清偿票据总本金的过半数持有人，得豁免契约项下的任何过往违约行为，但本金或利息的违约支付除外。
33.
形式，面额和登记
印发的纸币如下:
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完全注册形式; |
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没有兴趣优惠券;而且 |
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面值为1,000元的本金及1,000元的整数倍。 |
全球笔记，图书录入表格
这些音符由一个全球音符证明。我们已将全球票据存入DTC，并将全球票据以Cede & Co.的名义注册为DTC的提名人。除下列规定外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一位提名人或DTC或其提名人的继任者。
如果持票人是DTC的参与者，则可直接通过DTC持有全球票据中的实益权益，或间接通过DTC的参与者组织(称为参与者)持有。参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将在清算所的资金中结算。一些州的法律要求某些人以确定的形式实际交付证券。因此，将全球照会中的惠益转让给这些人的能力可能是有限的。
DTC持有的全球票据受益权只能通过参与人持有，或通过直接或间接与参与人清算或维持保管关系的某些银行、经纪人、交易商、信托公司和其他各方(称为间接参与人)持有。只要Cede & Co.作为DTC的提名人是全球票据的注册所有人，Cede & Co.在所有方面将被视为该全球票据的唯一持有人。除下述规定外，全球票据实益权益的所有人将:
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无权以本人名义登记证书; |
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• |
没有收到以最终注册形式交付的证明书;而且 |
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• |
不被视为全球票据持有人。 |
我们将在每个利息支付日或回购日(视情况而定)，通过立即可用资金的电汇方式，向全球票据的注册所有者Cede & Co.支付利息、赎回价格和回购价格。我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项负责:
• |
全球票据中有关实益所有权利益的记录或因实益所有权利益而支付的款项;或 |
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• |
维护、监督或审查与受益所有权利益有关的任何记录。 |
我们获悉，DTC的做法是，在收到全球票据的本金和利息支付后，在该付款日向参与者的帐户按DTC记录中显示的全球票据所代表的本金的比例支付款项，除非DTC有理由相信在该付款日不会收到付款。参与人向通过参与人持有的全球票据所代表的本金的实益利益所有人支付款项将由参与人负责，就像现在为以“街道名称”登记的客户的帐户所持有的证券一样。
由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此，对全球票据所代表的本金拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或就该权益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明该权益的实物凭证而受到影响。
我们、受托人、注册商、付款代理人或转换代理人均不对DTC或其参与人或间接参与人履行其在管理其业务的规则和程序下各自的义务承担任何责任。DTC已通知我们，它将采取票据持有人允许采取的任何行动，包括提交票据以进行转换，但只有在全球票据中拥有DTC权益的账户计入的一个或多个参与人的指示下，且仅针对该参与人已或已作出指示的全球票据所代表的票据本金金额。
34.
DTC通知我们是:
• |
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备亚搏官网app登录入口系统的成员; |
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• |
《统一商法典》所指的“清算公司”;而且 |
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• |
根据交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。 |
DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过电子簿记更改其参与者的帐户，促进参与者之间证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。一些参与者或其代表以及其他实体拥有DTC。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可间接访问DTC系统，它们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持保管关系。
DTC同意上述程序，以便利全球票据参与者之间的利益转移。但是，DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以在任何时候停止这些程序。如果DTC在任何时候不愿或无法继续作为存托人，或DTC停止作为根据《交易法》注册的清算机构，且我方未在90天内指定后续存托人，我方将以认证形式发行票据，以换取全球票据。
证书的笔记
持票人可要求发行有证票据，以换取以全球票据为代表的票据。
票据人的登记权利
关于债券的首次私募，我们与最初买家签订了转售注册权协议。根据转售登记权协议，我们同意，为了票据持有人的利益以及票据转换后可发行的普通股股份，我们将自承担费用:
• |
在票据最初发行之日起90天内，以我们认为合适的形式向SEC提交一份库存登记声明，涵盖所有票据的持有者转售的情况以及票据转换后发行的普通股; |
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• |
尽我们的合理努力，使该等注册声明在原附注签发之日起180天内生效;而且 |
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• |
尽我们合理的努力使注册声明在以下日期的最早日期之前保持有效: |
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(1） |
自任何票据最初发行的最后日期起2年; |
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（2） |
根据《证券法》第144(k)条或任何后续规定，票据和票据转换后发行的普通股的持有者能够立即出售所有此类证券的日期;而且 |
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（3） |
所有票据和可转换为普通股的票据在货架注册声明下注册并根据该声明出售的日期。 |
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我们提交这份货架注册声明是为了履行我们在转售注册权利协议下的义务。我们已向票据或普通股的所有持有者邮寄了一份表格，该表格提供了本货架注册声明即将生效的通知，并要求持有人选择在构成本货架注册声明和某些相关信息的招股书中被命名为出售证券持有人。若要在本货架注册声明生效时编制的招股书中被命名为出售证券持有人，并因此能够出售您的票据和可转换的股票，持有人必须在问卷日期后的20个工作日内完成并交付通知和问卷。未完成并交付通知和调查问卷的股东不会在招股书中被列为出售证券的股东。随后，在收到完整的通知和问卷后，我们将尽合理努力，在十个工作日内提交对货架注册声明或相关招股书的必要修订或补充，以使持有人在其所含的招股书中被命名为出售证券持有人。尽管有上述任何规定，我们不会被要求在任何财政季度内提交超过一份货架注册声明的生效后修订。如果我们未能在有关持证人的规定时间内提交备案，或者如果该备案是根据《证券法》要求宣布生效的货架注册声明的事后生效修正，如果该事后生效修正在备案后45天内未宣布生效，我们将向持证人支付以下所述的额外金额。
35.
我们将:
• |
支付货架登记表的一切费用，但持有人销售费用除外; |
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• |
向已为其提交货架注册声明的每个持有人提供作为货架注册声明一部分的招股说明书副本; |
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• |
当货架注册声明生效时通知每个此类持有人;而且 |
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采取某些其他必要的行动，以允许不受限制地转售票据和票据转换时发行的普通股。 |
根据货架注册声明出售证券的持有人一般是:
• |
要求在相关招股说明书中注明出售持有人; |
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• |
要求向买方提交招股说明书; |
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• |
受《证券法》下与持股人出售有关的某些民事责任规定的约束;而且 |
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• |
受转售登记权利协议中适用于持有者的条款(包括某些赔偿权利和义务)的约束。 |
每个持有人必须在其根据货架注册声明提出的任何销售之前不迟于三个工作日通知我们。本通知有效期为五个工作日。在以下情况下，我们可暂停持有人使用招股说明书一段或多段时间，但在任何90天期间内总计不得超过30天，在任何360天期间内总计不得超过90天:
• |
根据我们的合理判断，招股书将包含因已发生并仍在继续的事件而造成的重大错报或遗漏;而且 |
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我们合理地确定，披露该重大非公开信息将对我们和我们的子公司作为一个整体产生重大不利影响。 |
然而，如果披露涉及先前未披露的拟议或未决重大业务交易，且披露该等交易将妨碍我们完成该等交易，我们可以将暂停期限从30天延长至60天。我们无需指明导致暂停或延长通知票据持有人的事件的性质，该通知是关于暂停任何延期的存在的。每一位持有人，在接受票据时，同意保留我们对拟议出售通知的任何回应。
在首次出售票据或票据转换后发行的普通股时，每个出售持有人将被要求以本招股书附录4.4所附的基本格式向受托人和我们交付该等出售通知。除其他事项外，该通知将:
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根据货架注册声明确定销售为转让; |
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证明已遵守《证券法》的招股说明书交付要求(如有);而且 |
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根据《证券法》的适用规则和条例，证明出售持有人以及该持有人所拥有的票据总本金或股份数量(视情况而定)已在相关招股书中指明。 |
如果,
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架子注册声明未在任何票据最初发行日期之后的第90天或之前向SEC提交; |
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货架注册声明未在任何批注最初发出日期的第180天之前或其后第180天宣布生效;或 |
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任何注册声明停止有效或无法使用，并且(1)我们没有在五个工作日内通过根据《交易所法》提交的生效后修正或报告对注册声明进行补救，或(2)如果适用，我们没有在第30或60天(视具体情况而定)前终止前款所述的暂停期(或任何适用的延长)(每一种，注册违约)， |
然后，从登记违约次日起(包括次日)至登记违约被纠正当日(不包括当日)，可登记证券的票据将累积额外金额。额外的款项将每半年支付一次，第一次每半年支付应在这些额外款项开始累积之日之后的第一个利息支付日支付，每年的累积率将等于:
• |
追加本金的0.25%至(含)登记违约后的第90天;而且 |
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• |
自登记违约后的第91天起，额外收取本金金额的0.50%。 |
在任何情况下，每年增加的金额不得超过0.50%。如果股东已将部分或全部可登记证券的票据转换为普通股，则该股东有权根据转换后的票据的本金金额获得等额的报酬，而转换后的票据是可登记证券。
36.
规则144A信息请求
我们将应票据或可转换普通股的持有人、受益持有人和潜在购买者的要求，向其提供《证券法》第144A(d)(4)条规定的信息，直至该等证券不再是《证券法》第144条所指的“受限证券”为止。
受托人的资料
我们已指定美国银行协会作为合同的托管人，作为支付代理、兑换代理、票据登记员和票据托管人。受托人或其附属机构可在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。
如果受托人或其任何附属机构是我们的债权人，则该契约对受托人在某些情况下获得债权的支付或作为担保或其他方式获得的某些财产的兑现的权利有一定的限制。受托人及其附属机构将被允许与我们进行其他交易。但是，如果受托人或任何关联公司继续有任何利益冲突，而票据发生违约，受托人必须消除这种冲突或辞职。
适用法律
本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
一般
我们的法定股本为10.2亿股。这些股票包括(1)1,000,000,000股指定为普通股，票面价值0.01美元，以及(2)2000,000,000股指定为优先股，票面价值0.01美元。目前发行的唯一股本证券是普通股和下文所述B轮初级优先股参与股的购买权。
普通股
普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息，在合法可用于支付股息的资金之外，受优先股持有者的权利限制。目前，我们没有分红。普通股的每个持有者每股有一票表决权。在我们的任何清算、解散或停业时，普通股的持有者有权平等地分享所有可分配的资产，在支付所有负债和提供当时未清偿的优先股的优先清算权之后。普通股的持有者没有优先购买权，也没有将其普通股转换为任何其他证券的权利。也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。
截至2004年2月19日，共有180,170,415股普通股流通股。所有流通在外的普通股股份都是全额支付的，不计税。
37.
优先股
以下对优先股的描述不完整。根据与该系列有关的指定证书，该描述在其整体上是合格的。任何系列优先股的权利、偏好、特权和限制都可以通过与该系列相关的指定证书来确定(或者，在B系列初级参与优先股的情况下，已经确定)。
截至2004年2月9日，未发行优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行不超过2000万股的一个或多个系列优先股，并确定以下优先股条款:
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任命、权力、偏好、特权; |
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亲属权利、参与权、选择性权利或特殊权利;而且 |
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• |
资格、限制或限制，包括股息权、转换权、表决权、赎回条件和优先清算权。 |
这些权利中的任何一项或全部都可能大于普通股的权利。
我们的董事会不需要股东的批准，就可以发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生负面影响。因此，我们可以迅速发行优先股，附带一些条款，以拖延或阻止量子的控制权发生变化，或增加撤换我们管理层的难度。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。
每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制已经(在B系列优先股的情况下)或可能(在未来系列的情况下，如果有的话)由该系列的指定证书确定。指定证书规定(或在将来的系列中规定，如果有的话):
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最大股份数; |
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股份的名称; |
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赎回的价格及条款及条件(如有)，包括由我方或持有人选择赎回，包括赎回的期限，以及任何累积股息或溢价; |
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年度股息率(如果有的话)，股息率是固定的还是可变的，股息产生的日期，股息支付的日期，以及股息是否会累积; |
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清算优先权(如有)，以及我们清算、解散或清盘时的任何累计股息; |
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任何偿债基金或类似条文，以及(如有的话)与该基金的用途及运作有关的条款及条文; |
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本公司股本的任何类别或任何其他类别的任何系列或同一类别的任何其他系列的股份，或任何其他证券或资产的转换或交换的条款和条件(如有)，包括转换或交换的价格或比率，以及调整的方法(如有); |
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投票权;而且 |
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任何或所有其他偏好和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。 |
优先股将在发行时全额支付且不可评估。
38.
修订和重申优先股协议
1998年4月30日，根据我们与Computershare, Inc.(作为Harris信托和储蓄银行的继承者)之间的优先股权利协议，作为权利代理人，我们的董事会宣布，以每股优先股购买权作为股息，股息分配至1998年8月5日营业结束前的每一股公司普通股(以及1998年8月5日以后发行的每一股公司普通股)。亚搏官网app登录入口
根据1999年8月3日的资本重组，我们创建了两个独立的跟踪股票(即DSS和HDD)，我们修改并重申了我们最初的优先股协议，以宣布股息的形式，即每发行一股DSS普通股就有权购买千分之一的B系列初级参与优先股，每发行一股HDD普通股就有权购买千分之一的C系列初级参与优先股。这两类股票的股息于1999年8月3日支付给HDD和DSS普通股的持有者，截至当日营业结束。每一项发展支持权赋予登记持有人以200美元的行权价格向我们购买我们B轮优先股的千分之一股，行权价格可作调整。每一项HDD权利使注册持有人有权向我们购买我们C系列优先股的千分之一股，行权价格为100美元，可进行调整。
2001年4月2日，我们将HDD业务出售给迈拓。在出售HDD业务方面，我们首先向股东发行了HDD业务的新股，以换取所有已发行的HDD普通股(购买千分之一股的C系列优先股的所有权利也被交换并取消)。然后，我们的股东将他们所有的新的HDD普通股换成了迈拓的普通股。目前，DSS普通股是我们唯一的流通股，B轮优先股购买权仍然是根据我们修订和重申的优先股权利协议购买我们普通股的唯一权利。
以下是对我们的权利协议主要条款的概括和概括说明。
普通股证明的权利
在发行日期(如下所述)之前，这些权利都不能行使。该权利的证书将不发送给我们的股东，该权利将附属于我们的普通股，并仅与我们的普通股一起交易。因此，我们在1999年7月23日发行的普通股股票证明了相关的权利，并且我们在1999年7月23日之后发行的普通股股票包含了一种批注，通过参考将权利协议包含在内。在分配日之前(或更早的赎回或权利到期)，我们的普通股的任何凭证的交付或转让，在记录日未到期，即使没有批注或所附权利摘要的副本，也将构成该凭证所代表的与我们的普通股相关的权利的转让。
发行日期
在分配日，权利将与我们的普通股分离。在关联方或关联方的个人或团体获得或获得我们当时发行的20%或以上普通股的受益所有权(不包括Private Capital Management, Inc.及其关联公司，无论出于何种目的，根据权利协议，可以购买我们当时发行在外的普通股的25%)，或在个人或集团宣布收购要约或交换要约后的第10个工作日(或由董事会决定的较晚日期)，该收购要约的完成将导致该个人或集团拥有我们当时发行在外的普通股的20%或以上(Private Capital Management, Inc.及其关联公司除外)。其中较早的日期称为“分发日”。
颁发权利证书;过期的权利
在分配日之后，我们会尽快将一份权利证书邮寄给在分配日当天营业结束时持有我们普通股的持股人，该单独的权利证书将从分配日起及之后证明权利。
只有当有分配日期时，版权才会与我们的普通股分开交易。该权利最早将于2008年8月4日到期，或赎回或交换如下所述的权利。
39.
权利的初始行使
在分配日期之后，直到下文所述的进一步事件之一之前，该权利的持有者在行使并支付购买价后，将有权获得千分之一股B轮优先股。如果我们没有足够的B轮优先股可供行使所有权利，或者我们的董事会决定收购方有必要采取这种行动，且不违背权利持有人的利益，我们可以用现金、资产或其他证券替代根据本条款或下文所述可行使权利的B轮优先股。
购买我们普通股的权利
除非该等权利在该等时间之前(如果有的话)被公司赎回，因为收购方获得了我们当时亚搏官网app登录入口发行的普通股的20%或以上，否则未行使该等权利的每个持有人(除收购方实益拥有的权利，该等权利随后将失效)将有权在行使该等权利时获得价值等于购买价两倍的我们的普通股股份。在上述事件发生后，直到我们可能不再赎回该等权利(如下所述)，该等权利将不可行使。
购买收购公司普通股的权利亚搏官网app登录入口
除非权利提前赎回，如果在收购方获得我们当时发行的20%或以上的普通股后，我们参与了合并、合并或其他业务合并交易，或我们合并后的资产或盈利能力的50%或以上被转让(正常业务过程中的交易除外)，必须作出适当的规定，以使尚未行使的权利(收购方实益拥有的权利除外，该权利随后将失效)的每个持有人在行使该权利后，有权获得价值等于收购价格两倍的收购公司普通股。亚搏官网app登录入口
交易条款
在收购人获得我们当时发行在外的普通股的20%或以上，以及在该收购人收购我们发行在外的普通股的50%或以上之前的任何时候，我们的董事会可以以每一股我们普通股的交换比率交换全部或部分的权利(不包括收购人拥有的权利)。
救赎
在收购人获得20%或以上的当时已发行普通股(或由董事会决定并由我们公开宣布的较晚日期)之后的第10天的早些时候或2008年8月4日的任何时候，我们可以以每股0.01美元的价格赎回全部而非部分股权。
防止稀释的调整
应支付的购买价、权利数量以及我们的B轮优先股或普通股或其他证券或在行使权利时可发行的财产的股份数量，可根据权利协议中规定的与我们的稀释性发行有关的不时调整。除某些例外情况外，在累计调整要求采购价格调整至少1%之前，不需要调整采购价格。
40.
支付现金，而不是发行少量股票
我们不会在行使一项权利时发行少量普通股，取而代之的是，我们将根据行使日期前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金调整。
行使前无股东权利
在一项权利被行使之前，该权利的持有者将没有作为量子公司股东纯粹凭借该权利而享有的权利(该权利源于持有我们的普通股而产生的任何权利除外)，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
权利协议的修改
我们的董事会可以在任何时候对权利条款和权利协议进行任何方面的修改，而无需在分配日当天或之前获得权利所有者的同意。在分发日之后，为消除任何歧义或作出不不利影响除取得人以外的权利人利益的变更，可以在未经权利人同意的情况下对权利条款和权利协议进行修改。
没有投票权
权利不会有任何表决权。
某些反并购的影响
这些权利旨在保护和最大化公司未偿股权权益的价值，以防收购方以未经董事会批准的方式或条款主动收购公司。在某些情况下，收购企图可能包括胁迫策略，剥夺公司董事会和股东决定公司未来的任何真正机会。亚搏官网app登录入口我们的董事会宣布这些权利是为了阻止这种策略，包括在公开市场上逐步积累20%或以上的股份，然后进行合并或部分或两级收购要约，而不是平等对待所有股东。这些策略可能不公平地给股东施加压力，在没有给他们任何真正的选择的情况下，把他们从投资中挤出来，剥夺了他们所持股票的全部价值。
受上述限制，我们可以在发行日期之前的任何时间以每项0.01美元的价格赎回版权。因此，该权利不应妨碍董事会批准的任何合并或业务合并。
然而，这些权利可能会增加我们董事会认为不希望进行的收购的难度或阻碍收购。如果有人试图以未经董事会批准的条款或方式收购我们，这些权利可能会对其造成重大稀释，但以否定、购买或赎回这些权利为条件的要约除外。
41.
特拉华州一般公司法第203条
我们是特拉华州的一家公司，受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东后的三年内与“相关股东”进行“业务合并”交易，除非该业务合并或该人成为相关股东的交易以以下方式获得批准。
第203条的限制不适用于下列情况:
(1） |
公司合并或交易在利害关系人取得“利害关系人”地位之日之前已获董事会批准; |
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（2） |
在交易完成后，该股东获得了该地位，该股东拥有至少85%的在董事选举中有投票权的股票，即“有表决权的股票”。85%的计算不包括以下股份: |
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• |
由兼任目标公司管理人员的董事拥有，以及 |
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• |
由员工持有的股票计划，不允许员工秘密决定是否接受投标或交换要约，或 |
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（3） |
在相关股东获得其地位之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东大会上以不属于相关股东的至少66 / 2/3%的已发行有表决权股票的赞成票通过。 |
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一般来说，“企业合并”包括合并、资产出售或其他为相关股东带来经济利益的交易。一般来说，“利害关系股东”是指与附属公司和联属公司一起拥有或在利害关系股东地位确定前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。第203条可禁止或延迟有关Quantum的合并或其他收购或控制权变更尝试。因此，第203条可能会阻止收购我们的企图，即使这样的交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格出售他们的股票。
章程和附例规定
我们的章程和细则包括可能具有阻碍、延迟或阻止控制权变更的效果的条款，或股东可能认为有利的主动收购提议，包括可能导致股东为所持股份支付高于市场价格的溢价的提议，如下所示:
• |
我们的章程规定在所有董事选举中实行累积投票权， |
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• |
我们的董事会有权确定已授权和未发行股票的权利、优先权和特权， |
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• |
在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的章程限制了我们的董事(以董事身份而不是以高管身份)对量子公司或其股东的责任。 |
转账代理及注册商
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DSS”。普通股的转让代理和注册商是Computershare, Inc.。
42.
本节总结了与票据的购买、所有权和处置以及票据可转换为普通股有关的美国联邦所得税的重要考虑事项。本摘要并没有对所有潜在的税务考虑因素提供完整的分析。以下提供的资料是根据现有的权威。这些权限可能会改变，或者IRS可能对现有权限有不同的解释。在这两种情况下，购买、拥有或处置票据或普通股的税务考虑可能与下文所述的不同。该总结一般只适用于“美国在首次发行时以发行价购买票据，并将票据或普通股作为“资本资产”(通常用于投资)持有的持有者。为此目的，美国持有者包括美国公民或居民，以及根据美国或任何州的法律成立的公司。信托是美国持有人，如果它们(i)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制，或(ii)根据适用的美国财政部法规，有有效的有效选择被视为美国人。“美国。 Holder” is a beneficial owner of notes or shares of common stock that is not a U.S. holder. This summary describes some, but not all, of the special rules applicable to Non-U.S. Holders. If a partnership or other flow-through entity is a beneficial owner of a note (or common stock acquired upon conversion or exchange of a note), the tax treatment of a partner in the partnership or an owner of the entity will depend upon the status of the partner or other owner and the activities of the partnership or other entity. The summary generally does not address tax considerations that may be relevant to particular investors because of their specific circumstances, or because they are subject to special rules. Finally, the summary does not describe the effect of the federal estate and gift tax laws on U.S. Holders or the effects of any applicable foreign, state, or local laws.
考虑购买债券的投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于他们的特殊情况，以及联邦遗产或赠予税法、外国、州或地方法律和税收条约的后果。
美国持有者
税收的利益
美国持有者将被要求按照他们的常规会计方法，将票据支付或应计的任何利息确认为普通收入。一般来说，如果债务工具的条款授权持有人获得超过票据发行价格的固定定期利息以外的付款，则可能要求持有人在票据期限内确认额外的金额为“原始发行折扣”。这些票据未按原始发行贴现发行。如本公司未按“票据说明-票据持有人的登记权利”所述提交或使其申报或保持有效的登记声明，本公司可能会被要求向票据持有人支付额外金额。最初的发行贴现规则允许，在计算持有者的利息收入时，如果这种或有支付“很遥远”，则可以忽略这种或有支付。我们认为，由于未能提供注册权，我们将被要求支付额外金额的可能性很小。我们在这方面的决定对美国持有人具有约束力，除非他们披露相反立场。如果与预期相反，我们在票据未到期时支付了额外的金额，美国持有人将被要求确认额外的利息收入。如果与预期相反，我们在转换后支付额外金额，美国持有人可能会被要求在那个时候确认额外收入。
本券之出售、兑换、赎回或其他处置
如果持股人以出售、交换、赎回或其他方式处置票据，而不是将票据转换为普通股，美国持有者通常会确认资本利得或损失。持票人的收益或损失将等于持票人获得的收益与持票人在票据上的调整税基之间的差额。持票人收到的收益将包括任何现金的金额和因票据而收到的任何其他财产的公允市场价值。持票人的税基通常与持票人支付的金额相等。在计算持有者的资本利得或损失时，任何收益中可归于应计利息的部分将不被考虑在内。相反，这部分将被确认为普通利息收入，只要持有者以前没有将应计利息包括在收入中。如果持有票据的时间超过一年，持有人对票据的处置所确认的利得或损失将是长期资本利得或损失。非企业纳税人的长期资本利得税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的抵扣受限制。
43.
票据的转换
美国持有者通常不会承认将票据转换为普通股的任何收入、收益或损失。然而，如果股东得到的是现金，而不是少量股票，那么他就会被视为收到少量股票，然后将少量股票赎回现金。持股人确认的收益或损失等于收到的现金与他持有的部分股票的基础之间的差额。股东在普通股中的总基础(包括支付了现金的任何小股)将与票据中的调整基础相等。持有人持有该股票的期间将包括他持有该票据的期间。
股息
如果在美国持有人将票据转换为普通股后，我们对该股票进行分配，该分配将被视为应纳税股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果分配超过了我们当前和累积的利润，超出部分将首先被视为股东投资的免税回报，直到股东的普通股基础。任何剩余的盈余将被视为资本利得。如果美国股东是一家美国公司，它通常可以要求扣除相当于所获股息的一部分。从2002年12月31日以后到2009年1月1日之前的纳税年度，除某些例外情况外，个人股东获得的股息一般将按适用于长期资本利得的相同优惠税率纳税。
钞票的条款允许在某些情况下改变钞票的兑换率。汇率的变化允许票据持有人在转换时获得更多的普通股，这可能会增加票据持有人在我们的收益和利润或资产中的比例利益。在这种情况下，票据持有人将被视为以我们的股票形式获得股息。这种建设性的股票股息可能要向票据持有人征税，尽管他们实际上不会收到任何现金或其他财产。例如，如果调整汇率，以补偿票据持有人向股东分配现金或财产，就会产生应税的建设性股票股息。然而，并非所有允许票据持有人在转换时获得更多股票的转换率变化都会增加票据持有人在公司的比例利益。亚搏官网app登录入口例如，改变兑换率可以简单地防止票据持有人的权益在股票分割或其他资本结构变化时被稀释。这种类型的变化，如果是由一个真正的，合理的调整公式，不被视为建设性的股票股息。相反，如果发生了稀释票据持有人利益的事件，并且没有调整转换率，我们的股东的相应利益的增加可以被视为对他们的应税股票股息。任何因改变或不改变兑换率而产生的应税推定股票股息将被视为以现金或其他财产支付的股息。 They would result in a taxable dividend to the recipient to the extent of our current or accumulated earnings and profits, with any excess treated as a tax-free return of capital or as capital gain.
出售普通股
美国股东通常会确认普通股出售或交换的资本收益或损失。持股人的收益或损失将等于持股人获得的收益与持股人在股票中的调整税基之间的差额。持股人获得的收益将包括任何现金的金额和因该股票而获得的任何其他财产的公允市场价值。如果持股人持有股票超过一年，其在出售或交换股票时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失。
44.
适用于非美国人的特别税收规则持有人
特殊规则可能适用于某些非美国的。持有人，如“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”、“外国个人控股公司”，或在某些情况下，作为美国侨民的个人，因此根据该守则受到特殊待遇。这些实体应该咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。
税收的利益
支付给非居民个人或实体的利息通常要缴纳美国联邦所得税，税率为30%，由支付人通过代扣代缴的方式征收。向大多数非美国人支付利息。然而，如果持股人证明他们的非居民身份如下所述，将有资格作为“投资组合权益”，因此将免缴预扣税。投资组合利息的例外情况不适用于支付给非美国公民的利息。持有人:
• |
直接或间接拥有我们至少10%的有表决权的股票; |
||
• |
是与我们有关联的“受控制的外国公司”;或 |
||
• |
是《国内收入法》第881(c)(3)(a)条所述票据利息收据的银行。 |
一般来说，如果一家外国公司50%以上的股票由一个或多个美国人直接或间接拥有，而每个人又直接或间接拥有至少10%的公司有表决权的股票，那么这家外国公司就是受控制的外国公司。
即使投资组合利息的例外情况不适用，根据美国和非美国居民之间适用的所得税条约的条款，支付给非居民个人或实体的利息可能不需要按30%的税率缴纳预扣税，或者可能要按较低的税率缴纳预扣税。持有者的居住国。
投资组合利益的例外，条约利益的权利和一些针对非美国的特别规则。下述持证人只有在证明其非居民身份的情况下才可申请。一个美国。持证人可以通过向我们或我们的付款代理提供W-8BEN表格或适当的替代表格来满足这一认证要求。如果持票人通过代表其行事的金融机构或其他代理持有票据，持票人将被要求向代理提供适当的文件。持证人的代理人将被要求直接或通过其他中介人向我们或我们的付款代理人提供证明。对于向外国合伙企业或其他流动实体支付的款项，认证要求一般适用于亚博棋牌正网合伙人或其他所有者，而不是合伙企业或其他实体，合伙企业或其他实体必须向我们或我们的付款代理提供合伙人或其他所有者的文件。
票据的出售、兑换、赎回或其他处置
美国。债券持有人一般不需要就票据的出售、兑换、赎回或其他处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。然而，这条一般规则有几个例外。例如，如果出现以下情况，该收益将需要缴纳美国联邦所得税:
• |
该收益与非美国的行为有效地联系在一起。在美国从事贸易或业务的人; |
||
• |
美国之外。Holder是美国公民或居民，因此受适用于外籍人士的特殊规则的约束;或 |
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• |
《外国房地产投资税法》(FIRPTA)的规定(如下所述)将收益视为与美国贸易或业务有效相关。 |
如果我们是，或在交易前五年内是“美国证券交易委员会”，那么FIRPTA规则可能适用于票据的出售、交换、赎回或其他处置房地产控股公司”(USRPHC)。一般来说，如果美国房地产权益占我们资产的大部分，我们就会成为USRPHC。我们不相信我们是一个USRPHC，也不相信我们将来会成为一个。
45.
票据的转换
一个美国。持票人一般不会承认将票据转换为普通股的任何收入、收益或损失。股东以现金代替少量股票获得的任何收益通常也不需要缴纳美国联邦所得税。参见“-适用于非美国人的特殊税收规则”股东-出售普通股”。
股息和其他潜在预提
支付给非美国公司的股息。转换票据时获得的普通股持有人(以及转换时发行的普通股数量因某些调整或未能调整而产生的任何被视为股息的人)，见“-美国。持有人-股息”)通常要按30%的税率缴纳美国预扣税。但是，根据美国和非美国国家之间适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。持有者的居住国。一个美国。持有者必须通过证明其非居民身份来证明其享有条约利益的权利。满足这一要求的一些常用方法在“适用于非美国公民的特别税收规则”中有描述。Holders-Taxation感兴趣的。”
如“票据持有人的登记权利说明”中更详细描述的，在某些列举事件发生时，我方可能被要求向贵方支付额外金额。这些额外金额的支付可能需要缴纳美国联邦预扣税。持股人应联系他们的税务顾问，就这些额外金额的接收处理。
出售普通股
美国。普通股持有人一般不需要为出售、交换或其他处置普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税。然而，这一一般规则有例外，其中一些在“适用于非美国公民的特别税收规则”中描述。票据持有人出售、交换、赎回或其他处置。”
与美国贸易或业务有效相关的收入或收益
上文讨论了非美国公民购买、拥有或处置票据或普通股的税务考虑。持票人假定持票人不从事美国贸易或业务。如果票据的任何利息、普通股的股息，或票据或股票的销售、交换、赎回或其他处置的收益与非美国公司在美国进行的贸易或业务有效相关。持证人，那么所得或收益将按普通累进税率缴纳美国联邦所得税。如果美国之外。持证人有资格享受美国和其居住国之间的税收条约的好处，任何“有效关联”的收入或收益，只有当它也归因于持证人在美国的常设机构时，才可能需要缴纳美国联邦所得税。利息或股息的支付与美国的贸易或业务有实际联系，因此包括在非美国公民的总收入中。持证人，将不需缴纳30%的代扣代缴税款。要申请免扣缴，持证人必须证明其资格，这可以通过提交W-8ECI表格来完成。如果美国之外。 Holder is a corporation, that portion of its earnings and profits that is effectively connected with its U.S. trade or business would generally be subject to a “branch profits tax.” The branch profits tax rate is generally 30 percent, although an applicable income tax treaty might provide for a lower rate.
46.
美国联邦遗产税
非居民外籍个人的遗产须就其在美国的房产缴纳美国联邦遗产税。只要在持有者死前立即支付的票据利息符合投资组合利息的条件，就不属于美国境内的财产，免征上述“-适用于非美国境内的特别税收规定”中所述的预扣税。Holders-Taxation感兴趣的。”因为我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国的财产，因此将包括在非居民的外国继承人的应税遗产。非居民外国人的遗产的美国联邦遗产税责任可能受到美国和死者居住国之间的税收条约的影响。
备份扣缴和信息报告
该守则和财政部法规要求那些支付特定款项的人向国税局报告款项。指定的支付包括利息、股息和经纪人支付给客户的收益。所要求的信息申报表使IRS能够确定接收者是否正确地将付款包含在收入中。这种报告制度通过“备份扣缴”规则得到加强。这些规则要求，如果收款人未能与报告制度合作，未能向支付人提供其纳税人识别号码，提供错误的识别号码，或多次未能在其申报表中报告利息或股息，则支付人应扣缴信息报告的税款。目前代扣代缴税率为28%。备用扣缴规则不适用于支付给国内或外国公司的款项。
向美国债券或普通股的个人持有者支付利息或股息通常需要进行信息报告，并需要进行备份扣缴，除非持有者向我们或我们的支付代理提供正确的纳税人识别号并遵守适用的证明要求。
支付给美国。普通股股息或票据利息的持有者，一般不需缴纳备用预提。为避免后援扣缴，非美国。持有者必须证明其非居民身份。在“适用于非美国公民的特别规则”中描述了一些常用的方法。Holders-Taxation感兴趣的。”我们必须每年向国税局报告支付给每个非美国公民的利息和/或股息。持有者和有关该等利息和/或股息的扣缴税款(如有)，包括根据上述“-适用于非美国公民的特别税收规则”所述规则扣缴的任何税款。持有人-利息税"和" -适用于非美国的特别税收规则。股东-股息和其他潜在的预提。” Copies of these reports may be made available to tax authorities in the country where the Non-U.S. Holder resides.
经纪人在出售票据或普通股时向美国持有者支付的款项通常要进行信息报告和备扣。如果是通过外国经纪人的外国办事处进行的销售，一般不需要进行信息报告或备份扣缴。但是，如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或在美国从事贸易或业务，则此例外可能不适用。
支付给非美国公民的款项。经纪人在出售票据或普通股时的持有者将不受信息报告或备份扣缴的约束，只要非美国。持证人证明其外国身份。
根据备用扣缴规则，从支付给票据或普通股持有人的款项中扣缴的任何金额都可以从持有人的任何美国联邦所得税债务中抵扣。
前面关于美国联邦所得税考虑的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。每个潜在投资者都应该咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的票据或普通股的具体美国联邦、州、地方和外国的税收后果，包括适用法律的任何拟议变化的后果。
47.
销售SECURITYHOLDERS
我们最初在2003年7月30日通过私募发行了这些债券。这些票据随后以豁免注册的交易转售给买方，包括下文所列的出售证券持有人。出售证券持有人可根据本招股书的规定买卖票据及相关普通股。
下表包含截至2004年2月9日的有关出售证券持有人的信息，以及由每个使用本招股书发售的出售证券持有人实际拥有的票据本金和相关普通股的信息。
量 |
的百分比 |
数量的股票 |
的百分比 |
|||||||
出售证券持有人的法定全称 |
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Advent Convertible Master(开曼岛)有限公司(3) |
3408000年 |
2.13% |
783448年 |
＊ |
||||||
爱尔康实验室(3) |
427000年 |
＊ |
98161年 |
＊ |
||||||
阿伦敦市警察养老金计划(3) |
26000年 |
＊ |
5977年 |
＊ |
||||||
阿伦敦市官员及雇员退休基金(3) |
17000年 |
＊ |
3908年 |
＊ |
||||||
阿伦敦市消防员养老金计划(3) |
16000年 |
＊ |
3678年 |
＊ |
||||||
Alpha US Sub Fund 4 LLC (3) |
188000年 |
＊ |
43218年 |
＊ |
||||||
Alta 亚博棋牌正网Partners Holdings LDC (4) |
18250000年 |
11.41% |
4195402年 |
2.36% |
||||||
科罗拉多州阿拉帕霍县(3) |
53000年 |
＊ |
12184年 |
＊ |
||||||
Argent Classic可转换套利基金(百慕大)有限公司(5) |
1400000年 |
＊ |
321839年 |
＊ |
||||||
Argent Classic可转换套利基金l.p. (6) |
600000年 |
＊ |
137931年 |
＊ |
||||||
阿肯色州珀耳斯(7) |
1575000年 |
＊ |
362069年 |
＊ |
||||||
阿灵顿县雇员退休制度(3) |
738000年 |
＊ |
169655年 |
＊ |
||||||
Asante卫生系统(3) |
110000年 |
＊ |
25287年 |
＊ |
||||||
巴克莱全球投资者多元化Alpha Plus基金(8支) |
547000年 |
＊ |
125747年 |
＊ |
||||||
英属维尔京群岛社会保障局(三) |
97000年 |
＊ |
22299年 |
＊ |
||||||
旧金山市和县退休(3) |
1773000年 |
1.11% |
407586年 |
＊ |
||||||
新奥尔良市(3) |
225000年 |
＊ |
51724年 |
＊ |
||||||
纽约城市大学(3) |
165000年 |
＊ |
37931年 |
＊ |
||||||
CNH CA主账户LP (10) |
2000000年 |
1.25% |
459770年 |
＊ |
||||||
戴姆勒-克莱斯勒公司首席执行官#1养老金计划，1989年1月4日(11) |
4875000年 |
3.05% |
1120689年 |
＊ |
||||||
DBAG伦敦(32) |
400000年 |
＊ |
91954年 |
＊ |
||||||
特拉华州珀耳斯(7) |
1550000年 |
＊ |
356322年 |
＊ |
||||||
特拉华州公共雇员退休制度 |
1857000年 |
1.16% |
426897年 |
＊ |
||||||
杜兰戈投资有限公司 |
10000000年 |
6.25% |
2298851年 |
1.29% |
||||||
Exis差分控股有限公司(30) |
5000000年 |
3.13% |
1149425年 |
＊ |
||||||
联储Convt。秒,Fn。（8） |
155000年 |
＊ |
35632年 |
＊ |
||||||
富可转换MasterFund有限公司(13) |
8000000年 |
5.00% |
1839080年 |
＊ |
||||||
富计划资产有限公司(13) |
1750000年 |
1.09% |
402299年 |
＊ |
||||||
双相障碍 |
Forest Fulcrum基金LP (8) |
1314000年 |
＊ |
302069年 |
＊ |
|||||
森林多策略总基金SPC， |
1569000年 |
＊ |
360690年 |
＊ |
||||||
富兰克林和马歇尔学院 |
260000年 |
＊ |
59770年 |
＊ |
||||||
全球百慕达有限合伙公司(14)亚博棋牌正网 |
400000年 |
＊ |
91954年 |
＊ |
||||||
双相障碍 |
高盛(31) |
10030000年 |
6.27% |
2305747年 |
1.29% |
|||||
格雷迪医院基金会(3) |
147000年 |
＊ |
33793年 |
＊ |
||||||
古根海姆投资组合有限责任公司 |
1500000年 |
＊ |
344828年 |
＊ |
||||||
古根海姆投资组合有限公司(开曼) |
791000年 |
＊ |
181839年 |
＊ |
||||||
Hfr套利基金(3) |
193000年 |
＊ |
44368年 |
＊ |
||||||
HFR RVA Select Performance Master Trust (8) |
215000年 |
＊ |
49425年 |
＊ |
||||||
HFR CA全球机会主信托(8) |
750000年 |
＊ |
172414年 |
＊ |
||||||
高桥国际有限责任公司 |
3355000年 |
2.10% |
771264年 |
＊ |
||||||
ICI美国控股信托(7) |
350000年 |
＊ |
80460年 |
＊ |
||||||
独立蓝十字(3) |
396000年 |
＊ |
91034年 |
＊ |
||||||
金光海汇离岸基金有限公司(17) |
750000年 |
＊ |
172414年 |
＊ |
||||||
JMG资本合伙公司(18亚博棋牌正网) |
750000年 |
＊ |
172414年 |
＊ |
||||||
可转换套利LP (19) |
2000000年 |
1.25% |
459770年 |
＊ |
||||||
湖滨国际有限公司(14) |
1600000年 |
1.00% |
367816年 |
＊ |
||||||
双相障碍 |
雷曼兄弟(20位) |
3645000年 |
2.28% |
837931年 |
＊ |
|||||
图象有限(8) |
430000年 |
＊ |
98851年 |
＊ |
||||||
领先资产管理公司(3) |
480000年 |
＊ |
110345年 |
＊ |
||||||
Lyxor/Forest Fund Ltd. c/o Forest Investment Mngt LLC |
2111000年 |
1.32% |
485287年 |
＊ |
||||||
民美I有限公司(21) |
3000000年 |
1.88% |
689655年 |
＊ |
||||||
美林保险集团(3) |
317000年 |
＊ |
72874年 |
＊ |
||||||
市政工人(3) |
264000年 |
＊ |
60690年 |
＊ |
||||||
新奥尔良消防员退休金/救济基金(3) |
149000年 |
＊ |
34253年 |
＊ |
||||||
西方石油公司(3) |
298000年 |
＊ |
68506年 |
＊ |
||||||
在线计算机图书馆中心(7) |
50000年 |
＊ |
11494年 |
＊ |
||||||
俄亥俄州工人补偿局(3) |
171000年 |
＊ |
39310年 |
＊ |
||||||
人民福利人寿保险公司卡车司机(22)亚搏官网app登录入口 |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
底特律市警察和消防队员退休制度(3) |
533000年 |
＊ |
122529年 |
＊ |
||||||
Pro-mutual (3) |
827000年 |
＊ |
190115年 |
＊ |
||||||
美国保诚保险公司 |
90000年 |
＊ |
20690年 |
＊ |
||||||
一个 |
雷米斯资本集团(23) |
500000年 |
＊ |
114943年 |
＊ |
|||||
一个 |
瑞明基金有限公司(23) |
1800000年 |
1.13% |
413793年 |
＊ |
|||||
一个 |
纬汇基金有限公司(23) |
1200000年 |
＊ |
275862年 |
＊ |
|||||
一个 |
RCG多策略综合基金有限公司(23) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
|||||
继电器控股有限公司与森林投资公司合作。有限责任公司(9) |
304000年 |
＊ |
69885年 |
＊ |
||||||
银背大师有限公司(24) |
1250000年 |
＊ |
287356年 |
＊ |
||||||
Sphinx可转换套利SPC c/o Forest Investment Mngt。有限责任公司(8) |
261000年 |
＊ |
60000年 |
＊ |
||||||
圣奥尔本斯合伙人(22岁) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
马里兰州退休机构(3) |
3666000年 |
2.29% |
842759年 |
＊ |
||||||
俄勒冈州/公平(7) |
4855000年 |
3.03% |
1116092年 |
＊ |
||||||
通用退休金信托道富银行托管人(11名) |
2260000年 |
1.41% |
519540年 |
＊ |
||||||
先正达公司股价(7) |
260000年 |
＊ |
59770年 |
＊ |
||||||
标签的同事(3) |
40000年 |
＊ |
9195年 |
＊ |
||||||
道明证券(美国)有限公司 |
1750000年 |
1.09% |
402299年 |
＊ |
||||||
Grable地基(3) |
92000年 |
＊ |
21149年 |
＊ |
||||||
Trustmark保险(3) |
372000年 |
＊ |
85517年 |
＊ |
||||||
瑞银奥康纳公司-奥康纳全球可转换套利(26) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
双相障碍 |
Wachovia资本市场有限公司 |
12775000年 |
7.98% |
2936782年 |
1.65% |
|||||
Xavex可转换套利基金(8) |
300000年 |
＊ |
68966年 |
＊ |
||||||
Xavex可转换套利4基金/o Forest Investment Mngt。有限责任公司(8) |
228000年 |
＊ |
52414年 |
＊ |
||||||
Xavex可转换套利5基金(23) |
500000年 |
＊ |
114943年 |
＊ |
||||||
收益策略基金(22) |
1000000年 |
＊ |
229885年 |
＊ |
||||||
捷利康控股信托(7) |
480000年 |
＊ |
110345年 |
＊ |
||||||
苏黎世机构基准综合基金有限公司(8) |
931000年 |
＊ |
214023年 |
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1976分销信托FBO A.R.兰黛/津特霍夫(3) |
8000年 |
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1839年 |
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2000年可撤销信托FBO A.R.兰黛/津特霍夫(3) |
8000年 |
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1839年 |
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任何其他票据持有人或任何持有人的未来受让人、质权人、受赠人或继承人(28)(29) |
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经纪人的附属机构 |
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经纪人交易商 |
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*小于1%。 |
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(1） |
假设所有持股人票据的转换价格约为每股普通股4.35美元。不过，该转换价格将根据“票据说明-票据转换”部分的描述进行调整。因此，票据转换后可发行的普通股数量未来可能增加或减少。 |
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（2） |
根据《交易法》规则13d-3(d)(i)计算，使用截至2003年10月2日的178,148,717股流通股。在计算这一数额时，我们将该特定持有人票据转换后可发行的普通股数量视为已发行股票。然而，我们不假设任何其他持有人的票据的转换。 |
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（3） |
Paul Leutronica对这些证券有投票权或投资权。 |
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（4） |
斯科特·克里登对这些证券有投票权或投资权。 |
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（5） |
亨利·考克斯和托马斯·马歇尔对这些证券有投票权或投资权。 |
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(6） |
布鲁斯·麦克马汉、索尔·施瓦茨曼和约翰·戈登对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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(7） |
Ann Houlihan对这些证券有投票权或投资权。 |
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（8） |
出售证券持有人由Forest投资管理有限责任公司全资拥有，Michael A. Boyd对其拥有投票权或投资控制权。 |
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（9) |
由于该证券持有人是法国巴黎银行的全资子公司，一家外国上市公司，没有任何个人或团体对这些证券有投票权或投资权。亚搏官网app登录入口法国巴黎银行是一家报告公司。亚搏官网app登录入口 |
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（10） |
CNH 亚博棋牌正网Partners, LLC是出售证券持有人的投资顾问，对证券拥有唯一的表决权和决定权。CNH Partners, LLC的投资负责人是Robert Kra亚博棋牌正网il、Mark Mitchell和Todd Pulvino，他们都对证券有投票权或投资权。 |
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（11） |
Palisade资本管理有限责任公司对这些证券拥有投票权或投资权。Jack Feiler是该实体的投资顾问，对Palisade资本管理有限责任公司持有的公司可转换债券拥有投票权或投资权。亚搏官网app登录入口 |
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（12） |
斯科特·兰德对这些证券有投票权或投资权。 |
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（13） |
David Egglishaw对这些证券有投票权或投资权。 |
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(14） |
John Bradenboueg和Michael Frey对这些证券有投票权或投资权。 |
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(15） |
拉伦·卡佐维茨、凯文·菲利克斯和帕特里克·休斯对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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（16） |
格伦·杜博里和亨利·斯威格对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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(17) |
JMG Triton离岸基金有限公司(下称“基金”)是根据英属维尔京群岛法律成立的国际商业公司。亚搏官网app登录入口本基金的投资管理人是特拉华州的有限责任公司太平洋资产管理有限责任公司(下称“管理人”)。亚搏官网app登录入口基金经理是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，对本基金的投资(包括代表出售证券持有人在本协议项下注册的证券)拥有投票权和决定权。管理人的股权由特拉华州公司Pacific Capital Management, Inc.(“太平洋”)和特拉华州公司Asset Alliance Holding Corp.拥有。太平洋公司的股权由Roger Richter、Jonathan M. Glaser和Daniel A. David拥有，Glaser和Richter对本基金的投资组合持有唯一的投资决定权。 |
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（18) |
JMG Capital 亚博棋牌正网Partners, L.P.(“JMG Partners”)是一家位于加州的有限合伙企业。它的普通合伙人是JMG资本管理有限责任公司，一个特拉华州的有限责任公司(“经理”)和一个在证券交易委员会注册的投资顾问。亚搏官网app登录入口经理对JMG Partners的投资(包括代表出售证券持有人在本协议项下注册的证券)具有表决和决定权。亚博棋牌正网管理人的股权由特拉华州的JMG资本管理公司(“JMG资本”)和特拉华州的资产联盟控股公司(Asset Alliance Holding Corp.)拥有。Jonathan M. Glaser，他是JMG Capital的执行总裁兼董事，对JMG Partners的投资组合持有唯一的投资决定权。亚博棋牌正网 |
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(19) |
杰弗里·法赫勒对这些证券有投票权或投资权。 |
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(20) |
彼得·拉姆齐对这些证券有投票权或投资权。 |
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(21） |
Man-多元化基金II有限公司已被确定为Man Mac 1有限公司的控制实体，该有限公司是代表出售证券持有人在本协议项下注册的证券的实益拥有人。万通基金II有限公司的经理股份由Albany管理有限公司持有75%，万通控股有限公司持有25%。亚搏官网app登录入口Albany Management Company Limited的注册股东为Argonaut 亚搏官网app登录入口Limited，这是一家由百慕大居民Michael Collins控制的百慕大公司。曼氏控股有限公司是曼氏集团的子公司，曼氏集团是一家在伦敦证券交易所上市的上市公司。亚搏官网app登录入口 |
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(22) |
亚历克斯·拉赫对这些证券有投票权或投资权。 |
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(23） |
亚历克斯·阿代尔对这些证券有投票权或投资权。 |
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(24） |
艾略特·博森对这些证券有投票权或投资权。 |
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(25） |
Nancy J. Haraf对这些证券具有投票权或投资权。 |
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（26) |
由于该证券持有人是瑞士联合银行(UBS AG)的全资子公司，因此没有任何个人或团体对这些证券拥有投票权或投资权。瑞士银行(UBS AG)是一家报告公司。亚搏官网app登录入口 |
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(27） |
埃里克·格兰特对这些证券有投票权或投资权。 |
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(28) |
关于匿名出售证券持有人的信息将在生效后的修正案中列出。 |
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(29) |
假设任何其他票据持有人，或任何该等票据持有人的未来受让人、质押人、受赠人或继承人，不实益拥有除票据按初始转换率转换时可发行的普通股以外的任何普通股。 |
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(30） |
Jeffrey J. Ervine对这些证券拥有投票权或投资权。 |
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(31) |
高盛(Goldman Sachs & Co.)是一家报告公司。亚搏官网app登录入口 |
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（32) |
丹·阿齐对这些证券有投票权或投资权。 |
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我们根据该表中列出的出售证券持有人提供给我们的信息编制了这个表。
上表所列的出售证券持有人自上表所列信息出现之日起，可以在不受《证券法》登记要求的交易中出售或转让其部分或全部票据。出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。在本登记声明生效日期后，从出售上表所列证券持有人处接收证券的受让人的任何变更信息，将在招股说明书附录中列明。关于在本登记报表生效日前(1)从出售上表所列证券持有人获得证券或(2)从出售上表未列证券持有人获得证券的受让人的任何变更信息将在生效后修订中列明。
由于出售证券持有人可能会不时地出售全部或部分票据或基础普通股，我们无法估计在任何特定发行终止时，出售证券持有人将持有的票据或基础普通股的数量。参见“分配计划”。
50.
分配计划
本公司不会收取本招股书所提供的票据或转换后发行的普通股的任何出售收益。票据及相关普通股可不时出售予买方:
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由证券持有人直接出售; |
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• |
通过承销商、经纪自营商或代理人，其可能从卖出证券的持有人或普通股的购买者获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。 |
出售证券持有人以及任何此类参与发行票据和相关普通股的经纪自营商或代理人可被视为“承销商”。因此，根据《证券法》，任何通过出售证券持有人而出售票据和基础普通股的利润，以及任何此类经纪自营商或代理人获得的折扣、佣金或优惠，都可能被视为承保折扣和佣金。如果出售证券持有人被视为承销商，则出售证券持有人可能要承担一定的法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。
如果票据和相关普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，出售证券的持有者将负责承销折扣或佣金或代理人的佣金。
任何作为“经纪人-交易商”的证券持有人将被视为《证券法》第2(11)条所指的“承销商”。雷曼兄弟公司、Wachovia资本市场有限责任公司和Forest Fulcrum基金有限责任公司。是唯一注册的证券经纪交易商的证券持有人，因此，他们是《证券法》所指票据的承销商。除了在正常业务过程中为我们提供投资银行、商业银行、咨询银行、咨询和其他商业服务外，我们与这些经纪自营商没有任何实质性关系，这些经纪自营商也没有任何权利指定或提名我们董事会的一名或多名成员。这些证券持有人在公开市场购买其票据，而不是直接从我们处购买，我们不知道任何承销计划或协议，承销商或交易商的补偿，或被动做市或稳定交易涉及这些证券持有人的购买或分配。根据我们对出售证券持有人的调查，作为经纪自营商关联公司的出售证券持有人中，没有人在正常业务之外购买了债券，也没有人在购买债券时，直接或间接地与任何人达成了分销证券的任何协议或谅解。
票据及相关普通股可在以下地点进行一次或多次交易:
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固定价格; |
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出售时的现行市场价格; |
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在出售时确定的不同价格;或 |
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协商价格。 |
这些销售可以通过以下交易进行:
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在任何国家证券交易所或报价服务上，票据和标的普通股在出售时可能上市或报价，包括在纽约证券交易所(就普通股而言); |
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在场外交易市场; |
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在此类交易所或服务或场外交易市场以外的交易中;或 |
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通过写期权。 |
51.
这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方充当代理的交易。
就出售票据及相关普通股而言，出售证券持有人可与经纪交易商进行套期保值交易。在对冲其头寸的过程中，这些经纪自营商反过来可能从事票据和相关普通股的卖空交易。出售证券持有人也可以出售票据和基础普通股做空，并交付票据和基础普通股以平仓，或向经纪自营商贷款或质押票据和基础普通股，而经纪自营商又可以出售票据和基础普通股。
据我们所知，目前任何出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理之间都没有关于出售证券持有人出售票据和相关普通股的计划、安排或谅解。出售证券持有人不需要根据本招股书出售其发行的任何或全部票据及相关普通股。此外，我们不能保证任何该等出售证券持有人不会以本招股书未述及的其他方式转让、设计或赠与票据及相关普通股。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DSS”。这些笔记有资格进入传送门SM市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市。因此，我们不能保证票据的流动性，也不能保证票据交易市场的发展。
不得保证任何出售证券持有人将根据本招股书出售任何或全部票据及相关普通股。此外，本招股书涵盖的任何根据《证券法》第144条或第144A条有资格出售的票据和基础普通股，都可以根据第144条或第144A条出售，而不是根据本招股书出售。
出售证券持有人和任何其他参与发行的人将遵守《交易法》。《交易法》的规则包括但不限于条例M，该条例可能限制出售证券持有人和任何其他此类人士买卖任何票据和基础普通股的时机。此外，《交易法》条例M可能会限制任何参与发行票据和基础普通股的人在发行开始前五个工作日内就特定票据和基础普通股进行做市活动的能力。这可能会影响票据和基础普通股的可出售性，以及任何个人或实体就票据和基础普通股从事做市活动的能力。
根据作为本登记声明附件的转售登记权利协议，我方和出售证券持有人将由对方赔偿某些责任，包括证券法规定的某些责任，或将有权就这些责任作出贡献。
除承销商、经纪人、交易商和代理人的佣金、费用和折扣外，我们已同意支付与票据及相关普通股的注册、发行和销售相关的所有附带费用。
52.
法律事务
本招股书所提供证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司，加利福尼亚州帕洛阿尔托为我们传递。
专家
独立审计机构安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)审计了我们截至2003年3月31日的综合财务报表和附表，这些报表包括在我们修订后的10-K表格年度报告中，并在本招股说明书和注册声明的其他地方引用了他们的报告。我们的财务报表和进度表是根据安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)的报告编制的，基于他们在会计和审计方面的权威。
可获得的信息
我们遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并根据该法案，向SEC提交报告和其他信息。这些报告和其他信息可在SEC的公共参考科查阅和复制，该公共参考科位于华盛顿特区n.w.第五街450号司法广场1024室。该等资料的副本可向证券交易委员会的公众资料组索取，收费订明。该等资料亦可透过证券交易委员会在互联网上的网页(http://www.sec.gov）.
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