美国
证券交易委员会
20549年华盛顿特区。
修正案第一
形成s 3
登记声明
下
1933年的证券法案
量子公司
(注册人的确切名称作为其宪章中指定)
特拉华州 |
94 - 2665054 |
1650技术驱动,800套房
95110年加州圣何塞
(408)944 - 4000
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号,注册人首席执行官办公室)
迈克尔·j·兰伯特
执行副总裁、金融和首席财务官
量子公司
1650技术驱动,800套房
95110年加州圣何塞
(408)944 - 4000
(姓名,地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号、代理服务)
副本:
史蒂文·e·博赫纳
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
专业公司
650页的轧机路
帕洛阿尔托,加州94304
(650)493 - 9300
近似日期开始向公众出售:不时这个注册声明生效日期后。
如果唯一的证券是注册在本表格提供根据股息或利息再投资计划,请检查下面的盒子。[]
如果任何证券注册在本表格上提供延迟或连续的基础上根据415规则在1933年的证券法案,除了证券只提供与股息或利息再投资计划,检查下面的盒子。[X]
如果这种形式申请注册其他证券的发行根据462规则(b)根据美国证券法案》,请检查下面的框和列表的证券法案登记表述早些时候提供有效的注册声明一样。[]
如果这种形式是post-effective修正案提出根据462规则(c)根据美国证券法案》,请检查下面的框和列表的证券法案登记表述早些时候提供有效的注册声明一样。[]
如果交付的招股说明书将依照434规则,请检查下面的盒子。[]
1。
计算登记费
标题的证券 |
注册数量 |
提出了最大限度的提供 |
提出了最大骨料 |
的注册费 |
由于可转换次级票据的4.375% |
160000000美元 |
100% |
160000000美元 |
12944美元(2) |
普通股,0.01美元的票面价值 |
36781616 (3) |
(3) |
(3) |
(4) |
(1) |
估计的目的仅仅是为了计算登记费依照1933年证券法457规则的修改。 |
|
(2) |
之前支付。 |
|
(2) |
包括36781616股普通股转换后可发行的票据的初始转换价格大约每股4.35美元的普通股。根据416规则下的证券法案,这样数量的普通股股票注册在此应包括不定数量的股票发行的普通股可能与股票分割,股票的股息资本重组或类似的事件。 |
|
(4) |
依照457规则(我),没有额外的申请费的普通股股票可发行的转换的笔记,因为没有额外的考虑将收到与行使转换特权。 |
|
注册人特此修正这个注册声明等日期或日期可能需要推迟生效日期直到注册人应当进一步修改,特别指出,此后本注册声明生效依照8节(一)1933年的证券法案或者直到注册声明生效日期如欧盟委员会代理依照说8节(一)可能决定。
本招股说明书中的信息不完整,可能会改变。不得出售这些证券登记语句之前提交给美国证券交易委员会(sec)是有效的。这个说明书不是要约出售这些证券,也不征求出价购买这些证券在任何国家提供或出售是不允许的。
完成,2003年12月19日
2。
量子公司
160000000美元
(总本金)
4.375%可转换次级票据由于8月1日2010年
可发行的普通股在转换的笔记
我们发布了一个私人配售的notes 7月30日,2003年。将使用这个说明书通过出售安全转售他们的笔记和普通股持有者可发行的转换他们的笔记。我们将不会得到任何收益。
笔记只发行面额为1000美元,积分1000的倍数和成熟的8月1日2010年。你可以把笔记转换成我们的普通股股票随时关闭之前的业务在到期日以229.8851股的初始转化率/ 1000美元本金的笔记(代表的初始转换价格约每股4.35美元),调整指定事件。
我们将支付利息本金的票据以每年4.375%,每半年一次支付拖欠每年2月1日和8月1日,2004年2月1日开始。notes是次级。
我们可以赎回笔记在时间和招股说明书中指定的价格。如果发生根本性的改变,你可能需要我们回购所持有的任何笔记。
笔记没有任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统。笔记有资格获得门户SM市场。我们共同的股票在纽约证券交易所上市在象征“DSS”。On December 18, 2003, the closing price for our common was $2.97 per share.
证券投资涉及到高度的风险。看到“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何国家证券委员会已批准或反对这些证券或决定如果这说明书是真实或完整。任何表示相反的是一种犯罪行为。
本招股说明书日期……,2003
你应该只依赖中包含的信息或整合通过引用在本招股说明书或招股说明书补充或修改。我们没有授权别人为你提供不同的信息。我们不做这些证券的报价在任何国家提供是不允许的。你不应该假设这招股说明书或招股说明书中的信息补充或修改任何日期以外的日期是准确的,在前面的文档。
3
表的内容
页面 |
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公司的某些文件参考 |
5 |
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总结 |
6 |
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此次发行 |
7 |
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收入比固定费用 |
8 |
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风险因素 |
8 |
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前瞻性陈述 |
25 |
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所得款项用途 |
25 |
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描述的笔记 |
25 |
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资本存量的描述 |
39 |
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美国联邦所得税的考虑 |
45 |
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销售SECURITYHOLDERS |
50 |
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分配计划 |
53 |
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法律事务 |
55 |
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专家 |
55 |
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可获得的信息 |
55 |
4所示。
公司的某些文件参考
美国证券交易委员会(SEC)允许我们将通过引用“某些信息文件,这意味着我们可以披露重要信息通过引用这些文件。参考注册的信息被认为是招股说明书的一部分,除了参考注册的信息所取代的招股说明书中包含的信息或任何文档,我们随后向SEC提交合并或被认为是通过引用在本招股说明书。此外,任何声明在本招股说明书或合并或被合并的文档引用将被视为已修改或取代的声明中包含的任何文档,我们随后文件与SEC也合并或被合并通过引用或任何附带文件修改或取代语句中声明。亚搏官网app登录入口我们将参考下面列出的文件和任何未来的申请由我们美国证交会部分13 (a)下,13 (c), 14或15 (d)的1934年证券交易法,修订的(“交易法”),直到我们提供完成:
• |
年度报告形式10 - k为截至3月31日的财政年度,2003年,申请6月30日,2003; |
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• |
当前的形式公布报告,提交6月30日,2003; |
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• |
当前的形式公布报告,提交7月10日,2003; |
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最终签署的委托书的2003年年度股东大会9月3日举行,2003年7月21日提出,2003; |
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• |
当前的形式公布报告,提交7月22日,2003; |
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• |
修正案1号10 - k年度报告形式,提出7月24日,2003年形成10 - k /; |
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• |
当前的形式公布报告,提交7月30日,2003; |
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• |
季度报告形式的财政季度10 - 6月29日结束,2003年8月13日提交2003; |
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• |
季度报告形式的财政季度10 - 9月28日结束,2003年,申请11月12日,2003; |
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• |
当前的形式公布报告,申请10月6日,2003; |
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• |
当前报告形式公布,10月23日,2003;和 |
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• |
目前的报告形式公布,2003年11月23日提交。 |
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你可以请求一份这个文件或任何其他文件,没有成本,通过编写或打电话我们以下地址:
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量子公司
1650技术驱动,800套房
95110年加州圣何塞
(408)944 - 4000
我们受到的信息需求交换行为,和文件报告,代理语句与美国证券交易委员会和其他信息。你可以读取和复制我们的报告,代理提交的声明和其他信息我们在美国证券交易委员会(SEC)的公共参考部分第五大街450号,输入,华盛顿特区。20549 - 1004。公共的操作信息资料室可以获得通过调用秒1 - 800秒- 0330。我们的报告,代理声明和其他信息向美国证交会提交了电子是通过互联网向公众提供的美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov。
5。
总结
这个总结包含基本信息我们提供。因为这是一个总结,它可能不包含所有的信息,可能对你很重要。你应该仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”一节,我们将通过引用并入的信息做出投资决策。除非另有注明或上下文另有说明,条款,是前景,“量子”,“我们”“我们的”或“我们”仅指量子公司及其子公司。
量子公司
我们是一个全球领先的数据保护专注于满足企业客户的需求和企业范围的存储解决方案和服务。我们DLTtapeTM技术允许备份、归档和恢复任务关键型数据。我们也是一个领导者在设计、制造和服务的自动磁带库用于管理,存储和传输数据。在2003财政年度,我们的面积扩展到基于磁盘的备份解决方案,它可以模拟磁带库,并优化数据保护。
量子包含两个主要业务部门:DLT集团,我们称之为DLTG;和存储解决方案集团或公司。DLTG主要由盒式磁带驱动器和磁带媒体产品线。江源发展促进会主要包括磁带自动化系统和解决方案产品线。
在DLTG,我们设计、开发、许可、服务和市场DLTtape和超级DLTtapeTM驱动器,以及DLTtape超级DLTtape媒体墨盒。超级DLTtape技术存储容量和传输速率高于DLTtape技术。DLTtape和超级DLTtape产品都是用来支持大量数据存储在网络服务器。DLTtape和超级DLTtape是我们英寸数字线性磁带技术领袖在中档UNIX和NT系统备份和归档应用程序。
在公司,我们设计、开发、制造、服务和市场磁带自动化系统和解决方案。我们的磁带自动化系统,包括磁带库和自动装卸机,为整个磁带库数据存储市场从台式电脑到企业级的电脑。我们提供一个广泛的磁带自动化系统,用于管理,在企业网络计算环境中存储和传输数据。
对该公司亚搏官网app登录入口
量子成立于1980年。我们的校长办公室位于1650技术驱动,800套房,95110年加州圣何塞在这个位置,我们的电话号码是(408)944 - 4000。在互联网上我们的主页www.zjhxrs.com。包含的信息,或通过我们的网站不纳入本招股说明书。
6。
此次发行
下面是一个简短的总结的一些笔记提供转售的条款在本招股说明书。更完整的描述的条款指出,看到一节题为“笔记”的描述在本招股说明书。
发行人 |
量子公司。 |
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证券提供 |
160000000美元本金总额4.375% 2010年到期的可转换次级票据。 |
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提供价格 |
每张纸币发行价格等于100%的本金。 |
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到期日 |
2010年8月1日 |
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感兴趣 |
每年4.375%的本金,每半年一次支付拖欠每年2月1日和8月1日,2004年2月1日开始。 |
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转换对吧 |
你可以把笔记转换成我们的普通股股票随时关闭之前的业务在到期日以229.8851股的初始转化率/ 1000美元本金的笔记(代表的初始转换价格约每股4.35美元),调整指定事件。参见“Notes-Conversion笔记的描述。” |
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排名 |
notes是无担保和服从于我们所有的高级债务和有效地服从所有的债务和其他子公司的负债。截至2003年9月28日,我们有大约9050万美元的高级债务未清偿债务,和我们的子公司有大约4770万美元的债务偿还的票据和其它负债将是有效的次级(不包括公司间的债务)。亚搏官网app登录入口禁止我们和我们的子公司承担债务,包括高级债务契约。参见“Notes-Subordination的描述。” |
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偿债基金 |
一个也没有。 |
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可选的救赎的量子 |
我们可能不赎回notes 8月5日,2008年。我们可以赎回任何或所有笔记的现金或之后的8月5日,2008年给你至少30天的通知这样的救赎,在指定的价格“Notes-Optional救赎的量子描述。” |
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回购期权的持有人 |
如果一个根本性的改变(如在所述“选项的描述Notes-Repurchase持有人”)发生在成熟之前,你可能需要我们回购全部或部分笔记以回购的价格等于本金的100%,加上应计未付利息,但不包括回购日期。 |
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所得款项用途 |
我们不会接受任何销售所得的securityholder笔记或潜在普通股的笔记可以转换。看到“所得款项用途。” |
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登记的权利 |
我们已经达成一致: |
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• |
文件暂搁注册声明关于转售的笔记和普通股可发行的转换后的笔记后90天内与SEC指出的原发证;和 |
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• |
使用合理的努力使暂搁注册声明生效后180天内原发证的笔记。 |
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我们同意保持暂搁注册声明有效直到最早的: |
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• |
两年后的最后日期原始发行的票据; |
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• |
日期当笔记和普通股的持有者可发行的转换后的笔记可以出售这些证券立即按照规则的规定144 (k)在1933年的证券法案,修订(“证券法案”);或 |
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• |
日期当所有的笔记和普通股的笔记下可转换注册暂搁注册声明和出售。 |
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我们需要付你额外的数量如果我们不能注册的笔记和普通股可发行的转换的笔记,或保持可用注册声明和相关说明书的目的影响注册此类证券的转售,指定的时间段。 |
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纽约证券交易所的象征 |
我们共同的股票在纽约证券交易所交易下的象征“DSS”。 |
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7所示。
收入比固定费用
收益比固定收费的每个时期表示如下:
六个月结束 |
财政年度结束 |
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9月28日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
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收入比固定支出(1) |
- - - - - - |
- - - - - - |
- - - - - - |
14.0倍 |
14.4倍 |
12.5倍 |
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形式上的收益比固定支出(2) |
- - - - - - |
- - - - - - |
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(1) |
计算这样的比率,为目的的“收入”包括持续经营收入所得税前+固定费用和“固定费用”包括利息费用资本化部分(净),资本化利息,债券折价摊销的部分租赁费用利息费用的代表。前收益固定支出是不足以覆盖总固定费用1.372亿美元和5860万美元,截至3月31日的财政年度,2003年和2002年,分别3月31日和2020万美元六个月截至9月28日,2003年。 |
|
(2) |
收益的形式上的比率固定支出给影响到发行的纸币和净收益的使用发行可转换次级票据减少7%。229.503节规定sk (d)证券法案要求我们把这些形式上的比率。形式上的前收益不足以弥补总固定费用形式固定支出1.24亿美元为截至3月31日的财政年度,2003和1360万美元的六个月截至9月28日,2003年。 |
风险因素
你应该仔细考虑下面描述的风险和其他信息通过引用包含或包含在本招股说明书之前作出投资决策。下面描述的风险并不是唯一面临我们公司。亚搏官网app登录入口目前附加险不知道我们或我们目前认为非物质也可能损害我们的业务操作。
我们的业务,财务状况或结果的操作可以由任何实质性不利影响的风险。笔记和我们共同的股票的交易价格可能下降由于这些风险,你可能失去全部或部分投资。
本招股说明书中还包含前瞻性陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能不同物质的预期在这些前瞻性陈述由于某些因素,包括下面描述我们所面临的风险和其他地方在这登记声明。
8。
我们目前没有盈利。如果我们不能从经营活动中产生正现金流,我们服务的能力我们的债务和基金其他业务需求,以及获得额外资金在未来,可能会危及和我们的业务会受到影响。
我们能够满足我们的债务服务义务和基金营运资本,资本支出,收购,研发和其他一般公司需要将取决于我们的未来财务业绩,这将受到金融、商业和其他因素影响我们的操作,其中许多是超出我们控制的事。如果我们的业务持续亏损在当前水平或恶化,我们可能没有足够的现金资源来服务我们的债务和维护访问我们的债务工具。我们不能保证,我们将从操作生成足够的现金流,或者未来的借款将在商业上合理的条件或,或可用数量足以使我们支付我们的债务或其他基金的流动性需求。如果我们不能产生足够的现金流和/或无法服务我们的未偿债务的义务,我们可能不得不减少或推迟资本支出计划替代品,改进和扩展,和/或出售资产,从而影响我们能够保持竞争力和影响我们的业务。
我们必须投入大量资源,以新产品开发,制造,销售和营销活动在我们的市场竞争力。从历史上看,从经营活动现金流为我们提供了很大一部分的现金和流动性,我们需要为了投资于产品研发,生产和销售活动。直到或除非我们回到有利可图的业务,我们将会大大减少流动性投资于我们的业务,这可能产生实质性不利影响我们的业务,操作的结果,流动性和财务状况。
我们的信贷协议和合成租赁包含各种契约限制我们的自由裁量权在我们业务的操作,可能有不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
我们的信贷协议和合成租赁包含众多的限制条款,要求我们遵守和维护测试某些财务比率,从而限制我们的能力:
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承担债务; |
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产生留置权; |
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• |
赎回或提前支付次级债务; |
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收购的企业或实体或出售某些资产; |
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• |
进行投资,包括贷款、担保和进步; |
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• |
使资本支出超过某个阈值; |
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与子公司参与交易; |
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支付股息或从事股票回购;和 |
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• |
进入某些限制性协议。 |
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我们能够符合我们的信贷协议中包含的条款或合成租赁可能会影响到超出我们控制范围的事件,包括流行的经济、金融和产业条件。我们不遵守我们的债务契约在一个协议可能导致加速我们的债务和其他协议下交叉违约,这可能带来实质性的不利影响我们的流动性和财务状况。即使我们能够遵守所有条款,限制我们的能力来经营我们的业务可能会损害我们的业务,除此之外,利用融资限制我们的能力,合并、收购和其他公司的机会。
我们的信贷协议是安全的承诺我们所有的资产。如果我们默认我们的信用协议,无法获得豁免这种违约,银行将有权取消抵押品赎回权在我们的资产,以满足我们的义务信贷协议。任何此类行动的银行对我们可能有重大不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
9。
公司目前处于亏损,可继续亏本经营。如果我们无法让公司盈利,这组能明显的损失和负面影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
我们有投资,并将继续投资,开发,推广和销售的存储解决方案,比如我们SANlight的收购。营业费用与江源发展促进会相关收入比较高,造成的损失和现金消费与收入成比例的生成的组相比,我们的磁带业务。因此,我们需要从江源发展促进会带来显著的收益或显著降低我们的相关操作费用集团为了使公司盈利。我们不能保证具体会产生营业收入或会产生正现金流,而且,如果我们不能这么做,这些损失可能产生负面影响我们的业务,财务状况和经营成果。
综述了商誉和无形资产用于江源发展促进会可能损伤采用在4月1日,2002年美国142号,商誉等无形资产美国144号,会计的障碍或处置长期资产。相对于商誉进行减值测试导致了9430万美元与美国的采用142号在2003财年第一季度和第二季度5870万美元的减值支出2003财政年度。商誉等无形资产是决心不受损上半年的2004财政年度,基于预测的尚未完全和贴现现金流净江源发展促进会与商誉等无形资产的账面价值。然而,测试都使用涉及重大财务预测估计和不确定性对于未来收入,费用和现金流。我们不能提供保证未来净现金流足以避免进一步损伤的指控。因此,在未来,我们可能招致额外的减损支出与江源发展促进会,这将影响该集团的营业收入,这可能产生实质性不利影响我们的操作或财务状况的结果。
很大一部分我们的销售来自几个客户,而这些客户没有最低或长期购买承诺。的损失或重大变化的需求,一个或多个关键客户能明显影响我们的业务,财务状况和经营成果。
我们的销售主要集中在几个客户。销售前五名客户上半年的2004财年占总收入的49%。这些销售浓度不包括收入来自销售我们的媒体直接卖给我们的前五大客户的许可,我们赚取版税收入,或磁带库直接卖给我们的销售收入前五名客户的其他原始设备制造商,或OEM,磁带驱动器的客户。此外,客户都没有义务一定要购买任何最低产品体积和我们与客户的关系是有期限的。
惠普公司的合并(或惠普(hewlett - packard)亚搏官网app登录入口和康柏电脑公司(康柏)在2002年显著增加我们的销售和的浓度依赖单一客户。2004财年上半年,大约有26%的收入是来自这个合并后的实体,可以产生实质性不利影响,因此,如果惠普经历一个存储收入大幅下降是否因客户或其他损失或集成问题。有一个额外的风险,因为合并后的实体拥有线性磁带开放竞争,或维度,磁带驱动器和媒体品牌。惠普市场维度和超级DLTtape平台,而康柏有专门销售超级DLTtape磁带备份和归档。在某种程度上,惠普和康柏合并后的实体可以显著减少其购买DLTtape和超级DLTtape产品支持LTO产品,我们的磁带驱动器和媒体收入,经营成果和财务状况将实质性不利影响。
如果我们的任何其他五大客户显著降低,取消或推迟他们的订单,我们的研究结果的操作可能是实质性不利影响。
10。
竞争增加了,可能会日益加剧,磁带驱动器和磁带自动化市场由于竞争对手引入基于新技术标准的竞争产品,这将产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
我们与公司研发、生产、市场和销售磁带驱动器和磁带自动化产品。我们的主要竞争对手包括Certance(美国)控股(或Certance(原名希捷科技(美国)控股),Exabyte公司(或Exabyte),惠普、国际商业机器公司(IBM),索尼公司(或索尼),先进的数字信息公司,陆路inc .)和数据存储技术公司(或StorageTek)。这些竞争对手积极努力推进和发展新技术与产品竞争中基于DLTtape和超级DLTtape技术。惠普、IBM和Certance形成一个财团开发和发展新的LTO产品。目标高容量数据备份市场,这些产品与我们的产品基于超级DLTtape技术竞争。这种竞争导致了趋势,预计将继续,向更低的价格和更低的利润率DLTtape和超级DLTtape驱动器和媒体。产生的需求降低不利的经济形势经历了近年来导致需求降低磁带驱动器和磁带自动化市场的一般情况下,这也导致增加的价格竞争。此外,惠普和康柏合并导致了更大的竞争对手的磁带驱动器和磁带自动化市场更大的资源和潜在的大市场直接接触的产品竞争,我们的超级DLTtape驱动器和超级DLTtape媒体。 These factors, when combined with the current environment of intense competition, which has resulted in reduced shipments of our own products, could result in a further reduction in our prices, volumes and margins, which could materially and adversely impact our business, financial condition and results of operations.
我们几乎所有的收入来自产品合并带技术。如果竞争替代存储技术持续或增加,我们的业务,财务状况和经营成果将物质和负面伤害。
我们几乎我们所有的收入来自产品包含某种形式的胶带的技术,我们期望继续得到绝大多数人的收入来自这些产品在可预见的未来。因此,我们的未来经营成果取决于持续的市场接受产品采用磁带驱动器技术。我们的胶带产品,包括磁带驱动器和自动化系统,还与其他存储技术竞争,如硬盘驱动器。硬盘驱动器经历了一个较低的价格趋势虽然容量和性能增加。如果产品结合其他技术获得可比或优越的市场接受度,或他们的成本远比磁带驱动器和媒体成本迅速下降,这些替代技术所带来的竞争将会增加客户转向那些替代技术与一个可接受的价格/性能提供相对于磁带驱动器和自动化系统。因此,我们的业务,财务状况和经营成果会产生实质性不利影响。
我们经历了一个向下的趋势在媒体磁带和磁带版税收入,主要是由媒体销量同比下降引起的,而最近,媒体价格不断下跌,这对我们有负面影响利润和现金流。如果这一趋势持续或恶化,我们的业务,财务状况和经营成果可能进一步实质性不利影响。
我们的皇室和媒体收入依赖于许多因素,包括以下因素:
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其他媒体供应商的定价行为; |
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安装基础的大小使用我们的磁带的磁带驱动器墨盒; |
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性能的许可我们的战略合作伙伴,销售我们的磁带媒体墨盒;亚博棋牌正网 |
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单位的相对增长的超级DLTtape驱动器,以更高的价格出售的媒体墨盒DLTtape墨盒; |
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最终用户的媒体消费习惯和利率; |
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磁带驱动器退休的模式;和 |
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渠道库存水平。 |
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来自其他磁带技术竞争对我们的收入有显著负面影响从媒体以及我们的磁带驱动器的销售。如果这种竞争继续加剧,这将进一步削弱媒体定价和导致进一步降低超级DLTtape和DLTtape驱动器的销售,这将降低磁带驱动器的安装基础,利用磁带媒体。因为我们的皇室和媒体收入取决于媒体价格和数量的媒体被我们的磁带驱动器的安装基础,减少媒体价格,或降低安装磁带驱动器基地,将导致进一步的减少我们的媒体和版税收入。这将物质和影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
11。
我们不控制被许可方或被许可方销售定价的磁带媒体墨盒。在某种程度上,我们的媒体产品,被许可人明显更低的价格销售,这样的定价将会降低我们的版税收入减少,这将严重影响我们的业务,财务状况和经营成果。
我们收到使用费基于磁带媒体墨盒的销售由富士胶片影像有限公司有限公司(或富士),日立万胜、有限公司(或万胜),怡敏信公司(或怡敏信)和索尼。与这些公司在我们的许可协议,每个许可决定磁带媒体墨盒的价格和数量的单位销售。因此,我们的版税收入水平的变化取决于销售和价格设定的许可。此外,较低的价格设定的许可可能要求我们降低我们的价格直接销售的磁带媒体墨盒,这将减少我们的这种产品收入和利润。结果,更低的价格在我们的磁带媒体墨盒会减少我们的直接和间接的版税收入,这将严重影响我们的业务,财务状况和经营成果。
我们的操作结果取决于新产品介绍,这可能不是成功的,在这种情况下,我们的业务,财务状况和经营成果可能物质上和不利影响。
有效竞争,我们必须不断改进现有产品并介绍新的,如DX30,我们第一次增强基于磁盘的备份解决方案。我们有专门和希望继续投入相当大的管理和金融资源的这些努力。我们不能提供保证:
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我们将介绍这些新产品在我们预计的时间框架; |
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我们不会经验技术、质量、绩效或其他困难可以预防或延迟的引入,和市场接受,这些新产品; |
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我们的新产品将达到市场认可和巨大的市场份额,或者对这些产品的市场将增长正如我们所预期的; |
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我们的新产品能够成功或合格的与我们的客户及时满足客户性能和质量规范,因为一个成功的和及时的客户资质必须发生之前客户将大型产品订单;或 |
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我们将实现高容量生产这些新产品及时,。 |
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我们预计将继续步骤减少我们的成本结构。我们可能无法降低成本结构水平合适与我们未来的销售,因此这些预期成本削减可能会不成比例的销售,从而影响我们的业务,财务状况和经营成果。
我们已经认识到重大重组费用在过去四年以降低我们的销售成本和运营费用的不利的经济和行业在此期间发生的条件。我们预计要继续采取措施减少运营成本。这些和其他可能的重组造成的变化在我们的业务和行业将需要我们做出额外的现金支付,如果足够大,可以影响我们的流动性。我们可能无法降低我们的销售成本和运营费用的速度和水平符合未来潜在的不良销售环境,因此这些预期的重组费用可能会不成比例的销售,从而影响我们的业务,财务状况和经营成果。
12。
依赖有限数量的第三方供应商可能导致显著增加成本和延误事件这些供应商经验短缺或质量问题,并且,因此,我们的业务,财务状况和经营成果可能物质上和不利影响。
我们依靠有限的零配件供应商,包括磁头、媒体墨盒和集成电路,所有这些都必不可少的磁带驱动器和磁带自动化制造系统。
我们目前购买DLTtape和超级DLTtape媒体墨盒,我们卖主要来自怡敏信,富士和万胜。我们不能提供保证怡敏信、富士、万胜将继续供应足够数量的高质量的媒体在未来墨盒。如果组件短缺出现,或者我们经历与零部件供应商质量问题,出货的产品可以显著延迟和/或成本显著增加,因此,我们的业务,财务状况和经营成果可能产生实质性不利影响。此外,我们有资格只有一个来源很多零配件,放大未来短缺的风险。
此外,磁带头为我们产品的主要供应商位于中国。政治动荡、贸易限制、关税和运费的变化,或在中国的汇率波动可能导致产品成本的增加和延迟装运,可以实质性不利影响我们的业务,财务状况和经营成果。
我们严重依赖其他分销商和经销商市场和销售我们的产品和维护可接受的水平的客户满意度。我们不控制自己的业务操作。如果一个或多个经销商经验在其财务状况严重恶化或与我们的业务关系,这可能会破坏我们的产品的分布,减少我们的收入,这可能产生实质性不利影响我们的业务、财务状况和经营成果。
在某些产品和地理部分我们主要利用分销商和增值经销商执行必要的功能来市场和销售我们的产品。履行这个角色,经销商必须维护一个可接受的水平的金融稳定,信誉度和成功管理企业的能力与所服务的客户直接的关系。与这些公司在我们的经销商协议,每个经销商的决定我们产品的类型和数量,它将从我们这里购买的价格卖给客户的产品。如果经销商无法执行在一个可接受的方式,我们可能需要减少销售我们产品的分销商或者终止关系。我们也可能导致经济损失的产品回报从经销商或分销商的失败或拒绝支付义务。例如,在2003年5月7日,数字存储,Inc .,我们的媒体分销商之一,申请破产保护。由于破产,我们记录的净坏账费用180万美元。要么场景可能导致更少的我们的产品提供给受影响的细分市场,减少水平的客户满意度和/或增加费用,这可能反过来产生物质和负面影响我们的业务、经营和财务状况的结果。
13。
如果我们不能保护我们的知识产权或者其他人擅自使用我们的专有技术,我们的竞争地位可能受到影响。
我们未来的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠版权、专利、商标和商业秘密法律和保密协议来建立和保护我们的专有技术。我们目前持有149美国专利和137年美国专利申请等待。然而,我们不能提供保证专利将发布关于未决或未来的专利申请,我们已经申请或专利文件或计划,我们将维持有效或防止竞争产品的开发或任何行为我们将充分保护我们的知识产权。我们通常进入保密协议与我们的员工、顾问、经销商、客户和潜在客户,我们严格限制访问,和分配的,我们的软件,进一步限制我们的专有信息的披露和使用。尽管我们努力保护我们的专有权利,未经授权的政党可能试图复制或以其他方式获得或使用我们的产品或技术。我们的竞争对手也可以独立开发的技术实质等同或优于我们的技术。此外,一些外国国家的法律不保护我们的专有权利相同的程度上美国的法律。
第三方侵权索赔可能导致实质性的责任和大量的成本,而且,因此,我们的业务,财务状况和经营成果可能物质上和不利影响。
不时地,第三方指控侵权的,需要一个许可专利或其他专有技术。例如,见注13浓缩合并财务报表的季度报告形式10 q截至9月28日的财政年度2003年StorageTek的描述对我们提起的专利侵权诉讼。虽然我们现在认为的最终责任,如果有的话,对这些操作不会严重影响我们的财务状况,操作的结果,或流动性,任何诉讼的最终结果是不确定的。不良解决侵犯任何第三方的索赔可能使我们大量的负债和要求我们停止生产和销售某些产品。此外,知识产权诉讼的费用就比较可观了,不管结果如何。因此,我们的业务,财务状况和经营成果可能产生实质性不利影响。
14。
依照我们的合成租赁,我们有义务保证价值出租人在租赁期内的结束,这可能导致我们被要求做出重大现金支付给出租人,如果我们需要这么做,我们的业务、财务状况和运营可能产生实质性不利影响的结果。
我们为科罗拉多斯普林斯有合成租赁设施,这是作为一个占经营租赁依照美国13号占租赁。在租赁期内的结束,我们可以继续租赁,购买设施,或导致设备被卖给第三方,以我方义务的出租人保证值。出售给第三方的收益将用于满足5000万美元义务出租人在租赁期内的结束。在出售给第三方,我们会承担产生的净收益之间的任何短缺出售设备出租人的义务,我们的5000万美元,最高4390万美元。在发生违约出租人的义务,我们将负责整个5000万美元。这些义务,源于出售给第三方或违约可能产生实质性不利影响我们的财务状况和流动性。
在过去我们发生一段费用和现金费用,因为这个设施的评估价值的下降。我们有设施定期独立评价。任何未来的评估价值下降设施将导致期间费用和现金,这可能是材料和对我们的财务状况不良。
我们合成租赁需要我们维护指定的金融条款。如果我们不符合这些金融契约和无法获得豁免,或修改租赁,这样未来的违规行为,它会导致我们默认我们的信用协议和合成租赁,出租人可以解除租赁,导致我们义务的加速购买租赁设施全部价值5000万美元或4390万美元的保证值,要么可能带来实质性的不利影响我们的财务状况和流动性。
前几个季度我们违反了某些金融契约下我们的信用和合成租赁协议。如果在未来我们违反金融契约,它可以产生实质性不利影响我们的财务状况和流动性。
2000年4月,我们进入了一个无担保与一群九家银行高级信贷协议,提供一个1.875亿美元的循环信用额度,在2003年4月到期。前几个季度我们违反了本证项下开具的某些财务契约协议和接收豁免或修正案等违规行为。2002年12月,我们终止这个设施和进入一个安全与一群五家银行高级信贷协议,提供1亿美元的循环信用额度,2004年6月到期。截至2003年9月28日,9040万美元的信贷额度致力于备用信用证,其中5000万美元获得我们的义务下出租人合成租赁。2002年12月,我们也进入了合成租赁包含相同的金融契约作为我们的信贷协议。2003年7月,我们修改信用协议和合成租赁,除此之外,改变某些金融契约,违约事件和允许赎回可转换次级票据由2004年的7%。我们违反了EBITDA约在2004财年的第一季度,我们获得一项修正案。
如果将来我们违反任何财务或报告约我们的信贷协议和接收从我们的银行集团违约通知信,我们的信用额度可能不可用,任何优秀可以成为委托人立即支付。如果我们成功获得豁免的违反或修改我们的信贷协议,我们可能不得不限制9040万美元现金来覆盖下的杰出的备用信用证发行信贷协议。这将有一个物质和负面影响我们的流动性。
如果我们违反任何财务或报告契约信用协议,它将导致相应的违反我们合成租赁。没有放弃或修改我们的合成租赁,这种违反将导致违约协议。合成租赁获得有关我们的更多信息请参阅立即前危险因素。
没有信贷协议的可用性,我们将不得不依靠经营性现金流和债务或股权安排以外的信贷协议,如果这样的替代融资安排,我们为了维持足够的流动性。如果我们不能获得足够的现金从我们的操作或从这些替代资金来源在这种情况下,我们的业务,财务状况和流动性将实质性不利影响。
15。
我们已经从事和将来可能从事收购的公司,技术或产品,和未能将任何此类收购可能损害我们的业务,财务状况和经营成果。
作为我们的业务战略的一部分,我们过去,并期望在未来进行更多收购,或重大投资、互补的公司、产品或技术。例如,作为收购战略的一部分,在2003财年第三季度,我们获得的基准,其业务是许多量子产品和技术的补充。任何未来的收购,以及我们的基准测试的成功收购,会伴随着风险常见的收购公司。这些风险包括:
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困难同化其业务和人员; |
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分流管理的注意力从业务的担忧; |
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可能无法最大化我们的财务和战略地位的成功的公司获得技术和权利到我们的产品和服务; |
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不足与收购相关的收入来抵消增加的费用; |
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维护统一的标准、控制程序和政策; |
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现有关系的障碍与员工、供应商和客户的新人员的集成; |
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难以进入的市场我们没有或有限的直接经验和竞争对手在这些市场具有较强的市场地位; |
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的可能性,我们可能不会收到良好的投资回报率,最初的投资可能会受损,和/或从这些投资蒙受损失; |
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不满与收购公司或性能问题;亚搏官网app登录入口 |
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与收购相关的成本;和 |
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假设未知的负债或其他意外的不良事件或情况。 |
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我们不能保证,我们将能够成功地集成任何业务,产品,技术和人员,我们可能获得在未来,我们如果不这样做,就有可能损害我们的业务,财务状况和经营成果。
我们外包DLT和超级DLTtape推动制造业在2003财年第三季度广州捷普。具体增加了使用特定的合同制造商生产函数。满足客户需求的能力取决于我们的能力获得及时的从我们的供应商交付的产品和部件。如果我们不能获得这些产品和零部件以这样一种方式,这样的延迟可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
我们面临以下风险的结果决定把生产外包给捷普集团:
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产品供应的唯一来源。捷普集团是我们的独家供应来源我们的大多数DLTtape和超级DLTtape驱动器和某些磁带自动化产品。因为我们是依赖于一个供应商,我们面临更大的风险,经历组件短缺或其他客户交货延迟,可能会导致客户的不满和销售损失,这可能严重破坏客户关系和导致收入损失。 |
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成本和购买承诺。我们可能无法控制所需的费用我们会支付广州捷普为我们他们制造的产品。捷普集团采购库存来构建我们的产品根据客户要求我们提供的预测。我们将负责捷普电子的财务影响任何减少或产品结构变化预测相对于捷普电子的材料已经购买了下之前的预测。这样的预测需求方差可能要求我们支付捷普电子成品超过当前客户需求或多余的或过时的库存。结果,我们可以体验降低毛利率和更大的运营亏损基于这些购买承诺。 |
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质量。我们会有有限的捷普电子控制产品的质量。因此,产品的质量可能不会接受我们的客户和可能导致客户不满意,失去了收入,保修成本增加。 |
除了广州捷普,我们外包的很大一部分制造其他合同制造商。我们面临类似的风险相对于以上提出的这些产品,尤其是组件短缺的风险或其他客户交货延迟,可能会导致客户的不满和销售损失,增加对我们产品的成本和风险,产品的质量可能不接受我们或我们的客户,任何或所有这些可能对我们的业务有重大不利影响。
16。
很大一部分的考虑我们NAS的重大资产处置业务是限制性股票发行的买家,一个私营公司。亚搏官网app登录入口
部分考虑材料的销售运营资产的NAS业务股票账面价值390万美元的记录。股票是“限制证券”,144规则中定义的证券法案,因此,受到重大限制出售或处置这样的股票,其中许多是取决于或由问题仅在私人控股公司的控制权。亚搏官网app登录入口因为私人持有发行人的性质以及限制我们的能力将这些股票,没有为这些证券公开市场。
我们通常记录在股票投资的早期发展阶段的公司在成本的基础上,调整其他比暂时的障碍。限制性股票我们收到由于NAS配置可能会失去价值,成为毫无价值如果买方未能实现其盈利的商业计划或者不能获得足够的资金。因为没有在这些股票市场,我们将无法对冲或减轻这些证券上的任何损失。如果买方没有成功实现其商业计划,我们可能会被要求写下一些或所有这些资产的价值,这可能有一个物质和负面影响对我们的财务状况和操作的结果。
税收分配税收与迈拓共享和赔偿协议下我们之间的纠纷,迈拓的主题。在这个争端不积极解决,我们可以承担巨大的成本可能有重大不利影响我们的业务,财务状况和经营成果。
我们之间的税收共享和赔偿协议,迈拓进入与处置HDD的分配提供一定的负债相关的税收。迈拓我们目前不同意该协议下的所欠金额每一方。双方在谈判中解决这个问题,迄今为止并没有发起诉讼。然而,无法保证在维护我们的立场,我们将成功。如果争端关于有争议的金额不能顺利地解决,我们可能招致重大负债和费用,包括诉讼费用以及费用结算相关的义务。不利的协议或诉讼结果可能有重大不利影响我们的业务,财务状况和经营成果。
迈拓未能执行赔偿条款下的税收共享和赔偿协议进入与我们提供支付给我们,与税收负债,罚款,和利益造成的硬盘配置日期之前我们的业务有重大不利影响我们的业务,财务状况和经营成果。
我们之间的税收共享和赔偿协议,迈拓进入与硬盘的性格,迈拓已同意承担支付某些税收、罚款和利息的行为所产生的业务由量子DSS集团所有时间在我们跟踪股票发行和量子HDD集团的行为性格之前的所有时间迈拓硬盘。如果审计调整成功断言这种行为,如果迈拓未能赔偿我们这义务或不能够支付全额还款,我们不过是义务,纳税人支付的税收。因此,我们可能会经历一个实质性的不利影响我们的业务,财务状况和经营成果。
如果迈拓无法支付的任何义务,我们必须支付,可以产生实质性不利影响我们的运营和财务状况的结果。
17所示。
迈拓未能执行协议下与或有负债将损害我们的业务,财务状况和经营成果。
我们可能或有负债对于一些由迈拓承担的各项义务,包括房地产和诉讼,和迈拓未能执行这些义务可能导致巨大的成本,可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和经营成果。
硬盘的性格可能决心不免税,这将导致我们或我们的股东,或者两者兼有,导致实质性的纳税义务,这可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
迈拓和量子同意不从国税局要求裁决,或任何国家税务机关确认的结构组合的迈拓硬盘不会导致任何联邦所得税或国家收入或特许税量子或以前的硬盘普通股的持有者。相反,迈拓我们同意影响性格和合并的基础上,安永(Ernst & Young)律师事务所的意见,我们的税务顾问,税务意见出具保险单对我们集团主要保险公司覆盖多达3.4亿美元的税收损失造成的性格和合并。
如果硬盘的性格决心不免税和税务意见保险单不完全覆盖产生的纳税义务,我们或我们的股东可能占用大量的纳税义务,这可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
税务意见保险单签发与硬盘的性格并不涵盖所有情况下性格可能成为纳税,因此,我们可以承担保险的税收责任,这可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
除了惯常的企业排除在其影响范围内,看来保险税收政策不包括任何联邦或州税由我们支付我们如果性格变得应税的结果:
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改变相关税法; |
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收购代表50%或更大的兴趣在量子开始为期一年的期间,六个月后,性格,是否批准我们的董事会;或 |
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收购代表50%或更大兴趣迈拓开始为期一年的期间,六个月后,性格,是否批准迈拓的董事会。 |
如果任何这些事件发生时,我们可以承担保险税收责任,这可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
18岁。
如果我们产生一个没有保险的纳税义务由于HDD的性格,我们的财务状况和经营成果可能是负面影响。
如果硬盘的性格确定应税量子,我们将无法恢复金额覆盖下的纳税义务从迈拓或保险单在下列情形之一:
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如果税收损失并不受政策因为它归入一个排除的覆盖在上述税收看来保险政策下,保险收益不会可用来弥补损失。 |
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如果税收损失是由于我们自己的行为或者第三方的性格应税(例如,收购控制量子开始为期一年的期间,六个月后关闭),迈拓不会有义务赔偿我们的纳税义务。 |
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如果迈拓被要求偿还我们的纳税义务根据其赔偿义务HDD的性格,但不能够支付全额还款,我们不过是义务,作为纳税人,付税。 |
在这些情况下,存放我们的税款是相当可观的。为了付更多的税,我们会耗尽我们现有的现金资源或借现金来支付我们的税收义务。我们的支付前一个重要的税收支付从迈拓迈拓下的赔偿义务,或在迈拓没有支付义务的情况下,可能会损害我们的业务,财务状况和经营成果。
我们的股票价格可能会变得更加不稳定,如果某些机构投资者,他们所拥有的股票数量的增加或减少。此外,还有其他因素和事件,可能影响我们的普通股票的交易价格。
三个机构投资者的大约47%的普通股。如果任何或所有这些投资者决定购买额外的股票或出售部分或全部量子DSS他们目前自己的股票,这可能会导致我们的股票价格波动性更大。
交易我们普通股的价格可能会有针对其他一些事件和因素,如:
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一般经济条件; |
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利率的变化; |
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股市的波动、特别是高科技公司的市场价格; |
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季度的变化我们的经营成果; |
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新产品、服务创新和战略发展我们的竞争对手或我们,或我们的竞争对手的业务组合和投资我们; |
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改变金融或证券分析师的估计和证券分析师的建议;和 |
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在我们的资本结构变化,包括向公众发行额外的债务或股本。 |
这些事件和因素可能会导致我们的股票价格上升或下降,可能会影响我们的业务和融资机会。
19所示。
我们的历史财务信息可能并不代表我们未来的结果仅是一个磁带驱动器和存储解决方案的业务。
我们的历史财务信息并不一定反映我们的财务状况,经营成果,现金流量是我们存在的唯一一个磁带驱动器和存储解决方案业务的时期。此外,历史信息并不一定表明我们的经营成果,财务状况和现金流将在未来。
我们的季度经营成果可能会大幅波动,和过去的季度经营成果不应该被用来预测未来的表现。
我们的季度过去经营成果大幅波动和在未来将大幅波动。因此,我们过去的季度经营成果不应该被用来预测未来的表现。季度经营成果可能物质上和不利受到很多因素的影响,包括但不限于:
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磁带媒体墨盒的供应不足; |
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客户取消、减少、延迟或重新安排重大订单由于多余的库存水平,疲弱的经济条件或其他因素; |
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网络服务器的需求下降; |
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未能完成上个月的季度出货量中很大一部分我们的产品通常是出货;或 |
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竞争加剧。 |
如果我们不能满足预期的季度业绩,我们的业务、财务状况和结果的操作可能物质上和严重伤害。
很大一部分我们的制造和销售业务发生在外国的位置;我们越来越暴露于风险在国际上开展我们的业务。
我们生产和销售我们的产品在世界各地不同的市场。由于我们的全球生产和销售业务,我们有各种各样的特有风险,企业的国际业务范围类似,包括以下:
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反向运动的外币兑美元(我们的结果报告); |
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进口和出口关税和增值税; |
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进出口监管变化,可能侵蚀我们的利润率或限制出口; |
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国与国之间的潜在限制资金的转移; |
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僵化的雇用合同的商业衰退;和 |
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遵守国外法律的负担和成本。 |
此外,我们的供应商已经在几个新兴和发展中经济体的潜力比发达市场的风险更高。这些经济体的风险包括,但不限于,政治风险和自然灾害。特别是,与我们的一个外包制造商位于马来西亚,很大一部分我们的产品生产可能受到政治和高潮等风险。政治不稳定,包括恐怖主义的威胁,或自然灾害在马来西亚或其他国外市场我们操作可以物质和影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
20.
我们暴露于外汇汇率的波动和外汇汇率的不利变化相对于我们的立场在这种货币可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
我们不使用衍生金融工具用于投机目的。我们的目标是对冲外币交易的方式大大抵消外汇汇率变化的影响。目前,我们使用外币债务匹配和抵消净货币敞口与某些非功能性货币计价的资产和负债。相应的收益和损失潜在的交易通常抵消这些外汇的收益和损失的义务。我们过去使用的,可以使用在未来,外汇远期合约来对冲敞口外汇汇率。在某种程度上,我们已经在一个外币计价的资产或负债对冲不充分或不对冲,我们可能会受到外汇损失,这可能是重要的。
我们的国际业务可以作为一个天然的对冲操作费用和销售以本地货币计价。在这些情况下,尽管汇率的不利变化的外币兑美元将导致较低的销售转换成美元时,营业费用也会降低在这些情况下。也,因为微不足道的我们目前销售以美元以外的货币计价,我们不相信我们的汇率风险敞口是显著的。然而,增加的速率外币兑换美元将需要更多的特定外币等于指定数量的美元比以前这种加息。在这种情况下,如果我们的价格我们的产品和服务在特定外币,我们将获得更少的美元比我们之前收到外汇这样加息。同样地,如果我们的价格我们的产品和服务在美元竞争者定价他们的产品在当地的货币,美元的相对强度的增加将导致我们的价格在这些市场竞争力。这样的货币汇率波动可能产生实质性不利影响我们的业务,财务状况和结果的操作。
我们必须保持适当的库存水平的服务。如果我们有太少的服务目录,我们可以体验水平的提高客户的不满。如果我们有太多的服务目录,我们可能蒙受的经济损失。
我们保持库存的服务水平,以满足未来的保修义务,也获得服务收入维修产品的保修过期了。我们估计所需数量的库存服务基于历史使用情况和预测未来的保修要求,包括估计的失败率和维修成本,保证收入。给定显著水平的判断肯定会涉及到在这个过程中,我们不能保证,我们将能够保持适当的库存服务水平以满足客户需求,避免经济损失过多的库存费用。如果我们不能保持适当的库存水平的服务,我们的业务、财务状况和运营可能产生实质性不利影响的结果。
我们的许多设施附近的地震断层,和地震或其他灾害的发生可能导致损害我们的设施和设备,这可能会要求我们减少或停止操作。
我们的许多设施都位于加州北部和南部,已知的地震断裂带附近,因此,容易遭受地震破坏。1989年10月,一场大地震,造成重大财产损失和死亡袭击北加州。此外,在1994年,一场大地震,造成重大财产损失和死亡袭击南加州。我们和我们的供应商也容易受到损伤与其他类型的灾害,包括火灾、洪水、功率损耗、通讯故障、恐怖主义和类似的事件。如果任何灾难发生,我们我们的业务操作的能力在我们的设施可能严重受损或完全。保险我们维护不得足以弥补损失的灾害或其他业务中断。
21。
本次发行相关风险
我们的债务和债务服务义务可能影响我们的现金流和业务。
我们当前和未来的债务可能会有大量额外的负面影响,包括:
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要求全部或大部分的奉献我们的预期现金流从业务服务我们的负债,从而减少我们的预期现金流用于其他目的,包括资本支出; |
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增加我们的脆弱性一般不良经济和行业状况; |
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限制我们的能力来获得额外的融资; |
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限制我们在规划的灵活性,或反应,改变我们的商业和我们的行业竞争; |
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把我们一个可能的竞争劣势低杠杆的竞争对手和竞争对手更好地获取资本资源;和 |
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影响我们的能力的债务利息,包括笔记。 |
我们打算履行偿还我们的债务服务和义务从现金由我们操作。然而,如果我们不能从操作生成足够的现金来满足这些义务,需要使用我们现有的现金或变卖以基金投资偿债义务,我们可能不得不推迟或减少研究和开发项目和其他资本支出。
22。
笔记是我们可能招致额外的次级债。
正确的音符是无担保和次级全额支付我们所有的负债和所有债务和其他子公司的负债。结果,如果我们的破产、清算或重组或加速时指出由于契约下的违约事件和在某些其他事件,我们的资产将只支付义务notes毕竟高级债务已全部付清。退休后我们的高级债务,我们可能没有足够的剩余资产支付的金额在任何或所有的笔记那么突出。
笔记是我们的专属义务和我们公司结构导致大量结构性从属的笔记。由于我们的很大一部分业务是通过子公司进行的部分,我们的现金流和偿债能力,包括笔记,是依赖于我们的子公司的收入和收益的分配,或在支付贷款或其他基金的子公司,我们。我们的子公司是独立的法人实体,没有义务支付任何笔记或做出任何资金支付上的笔记。支付股息和贷款和进步的使我们的子公司可能受到法定或合同的限制(包括我们的信贷协议中包含的限制和合成租赁),依赖这些子公司的收益和受到各种业务方面的考虑。我们接受我们的任何子公司的资产的权利在他们的清算或重组(和随之而来的笔记的持有者的权利参与这些资产)将有效地服从,子公司的债权人的索赔(包括贸易债权人),除了在某种程度上,我们是公认的债权人的子公司,在这种情况下,我们的主张仍会服从任何安全利益等子公司的资产和负债的子公司持有的美国高级。
契约不禁止或限制我们或我们的子公司承担高级债务或承担其他负债和负债。截至2003年9月28日,我们有大约9050万美元的高级债务未清偿债务,和我们的子公司有大约4770万美元的债务偿还的票据和其它负债将是有效的次级(不包括公司间的债务)。亚搏官网app登录入口我们预计,不时,我们会承担额外的高级债务。我们和我们的子公司也会不时产生其他额外的债务和责任。参见“Notes-Subordination的描述。”
我们可能无法回购notes发生根本性的改变。
发生根本性的变化,其中包括某些类型的变化控制事务的笔记的持有者不接收,转换时指出,证券所有或实质上所有的证券在全国证券交易所交易,每一座的笔记将某些权利,持有人的选择,要求我们回购全部或部分这样的持有人的笔记。如果出现一个根本性的改变,这种时候我们可能没有足够的资金支付的回购价格偿付所有笔记的持有人。在这种情况下,我们无法回购招标笔记将构成违约事件在契约下,我们的信贷协议和租赁设施和可能构成违约的条款下其他债务,我们可能进入的时候。在这种情况下如果发生根本变化或触发回购的权利的一个基本变化可能构成违约事件在我们的高级债务契约的服从规定将限制或者禁止支付笔记的持有者。术语“根本性的变化”仅限于某些指定交易,不得包括其他的事件可能会影响我们的财务状况。看到“描述Notes-Repurchase持有人的选择。”
23。
笔记不包含某些限制性条款,有有限的保护在发生变化的控制。
的契约票据发行不包含限制条款,将保护你从几种可能影响你的交易。特别是,契约不包含条款,将会限制我们的能力支付股息或使分布或赎回我们的资本存量或招致额外的债务和限制我们的能力,因此,保护你的高杠杆交易或其他类似的交易。此外,要求我们提供回购笔记在改变控制仅限于事务的定义中指定的“根本性的变化”在“描述Notes-Repurchase持有人的选择。“因此,我们能够进入某些事务,如收购,再融资或重组,可能影响我们的资本结构和我们普通股的价值但不构成变化的控制。
我们的股票价格一直波动,可能仍不稳定,这可能影响价格的笔记。
我们的股市经历了巨大的价格波动,特别是由于季度变化结果,分析师和公告的发布预期我们的竞争对手和我们。此外,股市经历了价格和成交量的波动影响了很多科技公司的市场价格,经常与这些公司的经营业绩无关。证券的价格也可能受到通用全球经济和市场条件。虽然我们不能预测个体效应,这些和其他因素可能对我们的证券的价格,这些因素,单独或聚合,可能导致重大的变化我们普通股的价格在任何给定的时间。这些波动的价格也在我们的股票价格影响笔记和可转换证券的转换为股权的可能性。如果我们的股票价格低于有效转换价格(根据当时适用的转化率)可转换票据的到期日期,不太可能将其转换成股本持有者,在活动中,我们会要求偿还本金金额可转换证券的现金。
评级机构评级低于预期可能分配我们的笔记。
评级机构评级发出笔记。如果这些评级机构随后指定notes较低的评级,评级机构或其他指定notes评级低于预期的投资者来说,笔记和我们共同的股票的市场价格可能产生实质性不利影响。
可能没有液体市场所指出的那样,你可能无法有吸引力的价格出售你的笔记或。
notes是新发行的证券交易市场目前还没有。尽管最初购买者已经建议我们,他们指出,目前打算做一个市场没有义务这样做,可能在任何时候终止其做市业务不另行通知,和他们的市场活动将受到限制强加的交换行为。我们不能预测是否笔记将开发一个活跃的交易市场或将持续。如果一个活跃的市场为notes开发或持续失败,交易价格可能下降。即使一个活跃的交易市场发展,笔记可以交易价格可能会低于初始发行价。笔记的交易价格将取决于许多因素,包括:
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现行利率和利率波动; |
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类似的证券市场; |
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的我们的财务状况、经营结果和前景; |
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获利预估的出版或其他媒体研究报告和投机或投资社区有关我们公司在我们的行业一般; |
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我们的普通股的市场价格; |
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改变我们的行业和竞争;和 |
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一般市场和经济状况。 |
因此,我们不能保证你能有吸引力的价格出售笔记或。
24。
前瞻性陈述
招股说明书中包含的一些语句,包括整合的文件参考,前瞻性陈述。本文所包含的语句不纯粹的历史中前瞻性陈述的意义部分27证券法案和交易法第21 e,包括语句对我们的期望,信仰,关于未来的意图或策略。所有前瞻性陈述包括招股说明书是基于信息提供给我们的日期规定,我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。这些语句包括已知和未知的风险,不确定性和其他因素,可能导致实际结果不同物质从这些前瞻性陈述所暗示的。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述等术语“可能”“将”“应该”,“期望”,“计划”,“预期”,“相信”,“估计”,“计划”,“项目”,“预测”,“目标”“目标”“目标”“潜力”或“继续”或负的这些条款或其他类似的术语。对于这样的声明,我们主张保护的安全港中包含前瞻性陈述的私人证券诉讼改革法案1995。尽管我们相信预期反映在前瞻性陈述是合理的,我们不能保证未来的结果,活动水平,性能或成就。此外,无论是我们还是最初购买者还是其他的人负责这样的声明的准确性和完整性。
所得款项用途
我们不会接受任何销售所得的securityholder笔记或潜在普通股的笔记可以转换。
描述的笔记
契约下的被发行日期为7月30日,2003年,我们之间,作为发行人,和美国银行协会,作为受托人。讲义和笔记的可发行的股票在转换是由转售权利登记协议按照我们提交这个暂搁注册声明,涵盖的转售的普通股转换后可发行的纸币和笔记。你可以请求一份契约和转售登记权利协议从受托人。
以下描述的总结材料规定指出,契约和转售协议注册权利。它并不都是完整的。此总结,是合格的,参照所有契约的规定,包括某些契约中使用的术语的定义。无论特定条款或定义契约条款或形式的注意被称为,这些条款或定义条款被引用包含在本招股说明书。
,是“笔记描述”部分,引用“量子”,“我们”“我们的”或“我们”仅指量子公司而不是我们的子公司。
25。
一般
笔记是我们一般无担保义务。我们的付款义务notes是服从于我们所有的现有的和未来的高级债务和所有现有的和未来的债务和负债我们作为描述下“附属的子公司。“notes可转换为普通股所描述的“笔记”的转换。
notes是有限的本金总额160000000美元。只有在发行钞票面额的1000美元和1000美元的倍数。notes产生利息每年4.375%的速度,将成熟的8月1日,2010年,除非转换早些时候,救赎我们的选项或回购在你的选项(如下定义)在一个根本性的改变。
无论是我们还是我们的任何子公司受到任何金融契约的契约。此外,无论是我们还是我们的任何子公司被限制在支付股息的契约,承担债务,或发行或回购我们的证券。
你不提供保护契约的高杠杆交易或改变控制下的我们除了下面描述的程度“回购在持有人的选择。”
我们将支付利息每年2月1日和8月1日,2月1日开始,2004年,记录持有者在停业前1月15日和7月15日视情况而定,除了应付利息后赎回或回购将支付给人主要是应付,除非赎回日期或日期回购,视情况而定,是一个利息支付日期。
没有提供偿债基金的笔记。笔记不受废止。
我们将保持一个办公室或机构的曼哈顿,纽约的城市,支付的利息,最初是受托人的一个办公室或机构。我们可以支付利息:
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用支票邮寄到你的地址,因为它出现在注意注册,提供,如果你是持有人的本金总额超过200万美元,你支付,在你写的选举,在立即电汇资金;或 |
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通过转移到一个帐户维护你在美国。 |
然而,向保管人支付信托公司,纽约,纽约,我们称之为DTC将由电汇的立即可用资金账户的亚搏官网app登录入口DTC或其候选人。利息计算的基础上,一年为360天,由十二30个月。
你可能现在明确笔记转换,传输和交换,登记在我们办公室没有服务费,在纽约市。传输和交换的信息转换,注册的全球笔记,看到“—构成、教派和注册”。
你不得出售或转让的普通股转换后可发行的纸币和笔记除了遵守下面的规定下“Noteholders注册权利。”
26岁。
转换的笔记
你可能把你的笔记,在全部或部分,在我们的普通股股票收盘前业务的最后到期日指出,需提前赎回或回购的笔记。
普通股的数量的股票转换后你将会收到你的笔记,乘以1000美元本金指出你的数量将由转化率的日期转换。你可以把你的笔记等部分只要是1000美元本金或不可分割的多1000美元。最初的转化率为notes 229.8851股普通股的每1000美元本金所指出的,相当于一个初始转换价格约为4.35美元每股普通股的可发行的转换时指出,需调整“转换速率调整下如下所述。“我们不会的问题部分的股票普通股转换的笔记。相反,我们将支付现金销售价格等于关闭我们的普通股转换日期前一个交易日。除了如下所述,您将不会收到任何应计利息或股息转换。
如果我们称之为笔记救赎,你可以把笔记只直到结束业务在业务天前赎回日期,除非我们无法立即支付赎回价格。如果你已经提交了你的笔记回购在一个根本性的改变,你可能把你的笔记只如果你撤销回购选举。指出转换后,持有人将不会收到任何现金支付利息,除非定期记录之间的这种转换发生日期和相关利息支付日期。我们交付的全部数量的股票持有人的注意转换的普通股,连同任何现金支付这样的持有人的部分股份,将被视为满足我们的义务支付:
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注意的本金;和 |
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应计但未支付的利息可归因于从最近的利息支付日期转换日期。 |
因此,应计但无偿利益转换日期被认为是全额还款,而不是取消,熄灭或退还。
尽管前款规定,如果被转换后记录日期,但下次成功利息支付日期前,这些笔记的持有者在停业登记日期将会收到利息应付这样的笔记尽管转换相应的利息支付日期。这样的笔记,在投降的转换,必须伴随着资金等于笔记的应付利息的金额转换;提供,没有这样的付款需要如果(1)我们有指定的偿还期后记录日期和下次利息支付日期前,(2)我们已经指定了购买日期后根本改变这种期间或(3)逾期利息的程度,如果存在任何逾期利息的时候转换对这样的注意。
转换程序
利益在全球注意转换为普通股股票,你必须提供DTC适当的指令形式转换根据DTC的转换程序,遵守下面列出的三个要求。明确指出转换为普通股股票,你必须:
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完整和手动签署转换注意的转换的注意或传真通知并提供此通知转换代理; |
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投降的注意转换剂; |
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如果需要,提供适当的支持和转移文件; |
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• |
如果需要,支付所有转移或类似的税收;和 |
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如果需要,支付资金等于未来应付利息的利息支付日期。 |
你符合这些要求的日期是在契约转换日期。
27。
转化率调整
我们将调整转化率如果发生下列事件:
(1) |
我们发行普通股股息或分布在我们的普通股的持有者所有我们的普通股; |
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(2) |
我们问题我们普通股的持有者权利或购买我们的普通股认股权证; |
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(3) |
我们细分或结合我们的普通股; |
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(4) |
我们分发给所有我们的普通股持有者,股票的资本存量,负债或资产的证据,包括现金或证券,但不包括: |
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• |
权利或在上面(2)权证上市;和 |
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• |
股息或分布在上面(1)上市。 |
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如果我们分发的资本存量,或类似的股权利益,我们的一个子公司或其他业务单位,不选择储备此类证券在按比例的基础上对笔记的持有者的利益,如下所述,转化率就会被调整根据证券的市场价值分布相对于普通股的市场价值,在每种情况下基于平均关闭出售这些证券的价格为10个工作日开始,包括之后的第五个交易日日期“除息交易”开始对这些分布在纽约证券交易所或其他国家或地区的证券交易所或市场上市或引用。 |
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如果我们分发现金,转化率会调整,它等于速率取决于乘以转化率影响记录日期的现金分配分数,(1)的分子将当前市场价格的每股普通股的记录日期,和(2)分母相同价格的分享记录日期少的数量分布。“当前市场价格”意味着平均每日结清出售普通股的每股价格连续十个交易日结束早些时候的决心和日期的前一天“交货日期”对这类计算分布要求。这一段的目的,“交货日期”,使用时对任何分布,意味着我们的第一次约会普通股交易,常规方法,相关的交易所或在相关市场上的关闭销售价格没有得到正确的接受这样的分布; |
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(5) |
我们或我们的一个子公司支付的收购要约或交换提供我们普通股的现金和价值在某种程度上,任何其他考虑包含在支付普通股每股超过关闭出售普通股的每股价格在一个交易日下成功最后日期招标或交易所可以根据这样的温柔或交换提供;和 |
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(6) |
别人比我们或我们的一个子公司支付的收购要约或交换提供我们的普通股,提供的截止日期,我们的董事会不建议拒绝报价。调整本条款(6)只会让如果: |
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• |
要约或交易所的报价是一个要约人的所有权增加普通股数量多的普通股股份总数的25%;和 |
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• |
其他考虑的现金和价值包含在支付普通股每股超过普通股的每股关闭销售价格下成功最后营业日日期招标或交易所可以根据招标或交换。 |
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然而,调整本条款(6)通常不是如果,关闭的提供,提供文件披露的计划或意图使我们进行合并或合并或出售全部或实质上所有的资产。 |
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我们已发行普通股的权利持有人按照股票权利计划协议描述在“资本存量的描述。“在某种程度上,这种权利计划协议实际上是指出转换为普通股时,您会收到,除了普通股,权利协议下的权利附加到我们的普通股的权利除非分开时普通股转换这样的持有人将无权获得这些权利的普通股可发行的转换时指出,在这种情况下,转化率会调整下如上(4)中描述标题“转换速率调整。”
28。
在发生:
• |
任何我们普通股的重新分类; |
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• |
涉及我们的合并,合并或组合;或 |
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• |
出售或者运输到另一个人或实体全部或实质上所有的财产和资产; |
中我们的普通股的持有者有权获得股票,其他证券,其他财产、资产或现金的普通股,在转换你的笔记,你有权获得相同类型的考虑,你就有权接受如果你立即notes转换成普通股之前任何这些事件。
如果我们分发的普通股股份的子公司的所有我们普通股的持有者,我们可能选择储备的按比例部分这类股票(连同任何分布或分红类股票支付的或不时)对笔记的持有者的利益代替调整转化率下根据(4)标题“转换速率调整。”
你可能在某些情况下被视为已收到一个分布受美国联邦所得税作为事件的任何应税股息分配普通股的持有者或在某些情况下需要调整转化率。看到“美国联邦税收的考虑。”
不时,我们可能会增加转化率如果我们的董事会已经决定,这一增长将在我们的最佳利益。任何这样的决心,我们的董事会将是决定性的。此外,我们可能会增加转化率,如果董事会认为它明智的避免或减少任何所得税普通股的持有者带来任何股票或权利分布。看到“美国联邦税收的考虑。”
我们不需要作调整的转化率,除非调整需要改变至少百分之一的转化率。然而,推进和考虑的任何调整不到百分之一的转化率在任何后续调整,否则需要。除了如上所述在本节中,我们将不会为任何调整转化率发行普通股或可转换或交换购买我们的普通股或可转换证券或权利或可交换的证券。
可选的救赎的量子
我们不可能随时赎回notes 8月5日,2008年。在任何时间在2008年8月5日或之后,我们可以赎回全部或部分的笔记以下列价格表示为一个百分比的本金:
赎回期 |
救赎 |
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2008年8月5日开始,截至7月31日,2009年 |
101.250% |
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2009年8月1日开始,截至7月31日,2010年 |
100.625% |
如果救赎在8月1日,2010年,100%。在每种情况下,我们将支付利息和额外的数量,如果有的话),但不包括,偿还期。如果偿还期是利息支付日期、兴趣和任何额外的利息,如果有的话,应当支付纪录保持者相关记录日期。我们被要求赎回通知邮寄给持有者不超过60但赎回日期前不少于30天。
如果不到优秀的笔记都是救赎,受托人将选择笔记赎回本金数额1000美元或1000美元的倍数,按比例或通过另一种方法受托人认为公平和适当的。如果你的笔记的一部分被选中部分赎回,你把你的笔记的一部分,转换部分将被视为部分选定的救赎。
我们不得赎回指出如果我们未能支付任何利息笔记等未能支付仍在继续。
29。
回购期权的持有人
如果发生根本变化随时笔记的成熟之前,你可能需要我们回购所指出的,在全部或部分,在回购日期是我们通知的日期后30天内的基本变化。积分倍数的笔记将受到回购1000美元的本金。
我们将为现金回购notes价格等于回购本金的100%,加上应计利息和任何额外的数量,如果有的话),但不包括,回购日期。如果回购日期是一个利息支付日期,我们将支付利息的纪录保持者相关记录日期。
我们将邮件根本变化的所有纪录保持者通知后10天内发生。我们也要求向受托人提供根本性的改变通知的副本。如果回购您选择提交你的笔记,你必须提供给我们或我们指定的代理,在日期后30天或之前我们根本改变注意,回购通知和任何笔记回购,背书转让。抓紧支付回购notes投降的回购价格回购后的日期。
“根本性的变化”是任何交易或事件(是否通过交换,清算,收购要约,合并,合并,绑定共享交换,组合,重新分类,资本重组或其他)的连接全部或实质上所有的普通股票交换,转换成,收购或构成完全正确的接受,考虑不是所有或实质上所有普通股:
• |
上市,或事务或事件后立即将上市,美国国家证券交易所,还是 |
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• |
批准或事务或事件将被批准后,立即提供报价在纳斯达克全国市场或任何类似的美国系统的自动传播证券价格的报价。 |
我们将遵守任何适用的规定规则13军医和其他招标规则下交换作为当时可能适用与任何此类回购我们的笔记。
根本改变回购可以阻止潜在收购者的量子。然而,这根本改变回购功能不是管理层的任何特定的知识努力的结果获得控制的量子通过合并、收购要约或请求,或计划的一部分管理采用一系列的反收购条款。术语“根本性的变化”仅限于指定交易,不得包括其他事项,可能影响我们的财务状况或经营。我们的义务提供回购notes根本改变未必会负担你保护在发生高杠杆交易,重组、合并或类似的包含了我们的事务。
我们可能无法回购的音符在发生根本性的变化。如果出现一个根本性的改变,我们可能没有足够的资金支付的回购价格偿付所有笔记。我们未能回购招标笔记将构成违约事件根据契约,这将构成一个默认的条件下我们的信用协议,设备租赁。信贷协议和设备租赁控制和未来信贷协议或其他协议与我们的负债含有或可能含有显著限制或禁止规定的救赎指出在某些情况下,或明确禁止我们回购的笔记在根本性的改变或提供或可能提供一个基本变化构成违约事件在这一协议。如果发生根本变化的时候我们禁止或限制购买或赎回所指出的那样,我们可以寻求同意银行赎回笔记或尝试这种债务进行再融资。如果我们不能获得同意或成功的债务进行再融资,这样我们就不会被允许购买或赎回的笔记没有在这样的债务违约。在这些情况下,或者如果一个根本性的改变将构成违约事件在我们的高级债务契约的服从规定将限制支付所有的笔记。
30.
从属
notes是次级的债务证明在某种程度上提供的契约前全额支付现金或其他支付满意的高级债务持有者(如下定义)我们所有的现有或未来的高级债务也是服从所有现有和未来我们子公司的负债和负债。
任何资产分布在解散,清算,清算或重组公司,笔记上的所有款项(本金,溢价,如果有的话,利息和额外的数量,如果有的话)将次级正确付款前支付全额支付现金或其他令人满意的高级债务持有者的高级债务。亚搏官网app登录入口
由于这些附属条款,如果我们破产、解散或重组,高级债务持有者可能会获得更多,可估价地,和笔记的持有者可能得到更少,可估价地比我们其他债权人。
指出的任何加速时由于违约事件,任何高级债务的持有者将有权全额支付现金或其他付款满意的高级债务的高级债务持有者之前笔记的持有者有权接受任何付款或分布。
根据契约,我们需要及时通知高级债务持有者支付的票据是否加速,因为违约事件。
我们可能还没有付款记录如果:
• |
默认支付本金的,保险费,如果有的话,利息、租金或其他义务的高级债务发生和持续超出任何适用的宽限期,或 |
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• |
其他任何违约发生,继续对指定的高级债务,允许指定的高级债务持有人或其代表加快成熟,和受托人收到支付堵塞通知我们或其他一些人允许给契约下的注意。 |
我们可以和应当恢复支付指出:
• |
在支付违约的情况下,在日期默认是治愈或放弃或不再存在,和 |
||
• |
在拒付的情况下违约,日期默认是治愈或放弃或不再存在或者179天后付款的收据堵塞通知。 |
没有新的付款堵塞时间365年5月开始,除非天已经从之前的有效性运行堵塞通知付款。
没有拒付默认存在或继续支付堵塞的交货日期通知受托人应当依据后续付款堵塞通知。
服从条款不会阻止任何违约事件的发生在契约。
31日。
如果受托人,任何持有人支付代理或接收任何付款或资产的分布服从规定的违反之前所有高级全额偿还债务,以现金或其他付款满意的高级债务的持有者,那么这样的支付或分配将在高级债务持有人的信任程度必须全额支付现金或支付满意的所有未付的高级债务持有者高级债务。
notes是完全的量子,并将债务结构服从所有债务和其他负债,包括贸易应付款项,我们的子公司。由于很大一部分我们的操作是通过子公司,我们的现金流和偿债能力,包括笔记,在我们子公司的收益一部分依赖这些收益的分布,或在支付贷款或其他基金的子公司,我们。支付股息和贷款和进步的使我们的子公司可能受法定或合同限制,并依赖于这些子公司的收益。我们有权获得任何我们的子公司的资产清算或重组(和随之而来的笔记的持有者的权利参与这些资产)将有效地服从,子公司的债权人的索赔(包括贸易债权人),除了在某种程度上我们是公认的债权人的子公司。甚至在我们认为是我们的一个子公司的债权人,我们主张仍然会服从任何安全利益等子公司的资产和负债的子公司持有的美国高级。
截至2003年9月28日,我们有大约9050万美元的高级债务未清偿债务,和我们的子公司有大约4770万美元的债务偿还的票据和其它负债将是有效的次级(不包括公司间的债务)。亚搏官网app登录入口我们的子公司是独立的法人实体,没有义务,或有或否则,支付任何到期金额在笔记或做出任何资金因此,不管是通过股息,支付贷款或其他。契约不会限制额外的负债,包括高级负债,我们可以创建,招致假设或担保,也不会债务或其他负债的契约限制,任何我们的子公司可以创建、承担,承担或担保。
“信贷协议”意味着某些信贷协议(18个月)进入12月17日,2002年,在量子,银行不时当事人和KeyBank协会,管理代理和信用证开证银行,包括任何相关的笔记,担保文件,工具和协议执行有关的,和在每种情况下修改(包括任何修订和重述),修改,更新,退回,更换,再融资或重组(包括,但不限于,任何修正案增加可用的借款依据),以及是否具有相同或任何其他代理,银行或一组银行。 |
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“指定的高级债务”意味着我们的义务根据信贷协议,设备租赁,和任何特定的高级债务工具创建或证明相同或其假设或担保(或有关协议或文件,量子是一个党)明确规定,这样的高级债务应当“指定的高级债务契约的目的,提供这样的工具,协议或其他文档可能限制和条件等的高级债务运动指定的高级债务的权利。 |
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“设备租赁”意味着某些参与协议,日期为12月17日,2002年,进入量子之间,SELCO服务公司作为出租人和参与者,联信Bank-California,舰队国家银行和KeyBank协会,作为参与者,KeyBank协会,作为代理,包括任何相关的租赁,租赁补充剂,行为的信任,担保文件,工具和协议执行有关的,和在每种情况下修改(包括任何修订和重述),修改,更新,退回,更换,再融资或重组(包括,但不限于,任何修正案增加可用的进步依据)从时间和是否具有相同或任何其他代理,出租人,参与者或一组参与者。 |
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“负债”意味着,对于任何人,也没有重复: |
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32。 |
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(1) |
所有债务,义务和其他负债(或有或其他)这样的人借来的钱(包括义务的透支,外汇合约,货币兑换协议利率保护协议,和任何从银行贷款或进步,是否就是笔记或类似工具)或证明债券、信用债券、票据或类似的工具(是否贷款的追索权是整个资产这样的人或者只有其中的一部分),比任何其他应付帐款或其他应计流动负债或承付款项业务与普通课程的材料或服务的获取; |
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(2) |
所有还款义务和其他负债(或有或其他)这样的人对信用证,银行担保或银行承兑汇票担保债券,性能债券或其他担保合同的性能; |
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(3) |
所有义务和责任(或有或其他)的租赁等人的要求,符合一般公认会计原则,作为资本化租赁义务占资产负债表上的这样的人,所有其他义务和责任(或有或其他)在任何租赁或相关文档(包括购买协议)与不动产租赁或根据合同约定提供这样的人有义务购买或造成第三方购买租赁财产,从而保证最低租赁财产的残值出租人的义务和这样的人在这样的租赁或相关文档购买或造成第三方购买租赁财产; |
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(4) |
这样的人的所有义务(或有或其他)或其他利率互换,帽或领协议或其他类似的仪器或协议或外汇对冲,交换,购买或类似的工具或协议; |
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(5) |
所有直接或间接的保证或类似协议等人的尊重,和义务或债务,或有或(或有或其他),这样的人购买或收购或保证债权人反对方面的损失,债务、义务或责任条款中描述的另一个人(1)到(4); |
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(6) |
描述的任何债务或其他义务的条款(1)到(4)获得的任何抵押、质押、留置权或其他累赘现有财产拥有或持有这样的人,无论债务或其他义务的保护从而被这样的人认为;和 |
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(7) |
任何延期货、更新、扩展和再融资,或者修改,修改或补充,任何债务、义务或责任的条款中描述(1)到(6)。 |
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高级负债是指主要的溢价,如果有的话,利息(包括所有利息之后开始任何破产或类似的程序,包括该公司是否要求post-petition利息允许在任何此类索赔诉讼),或与应付租金,和所有费用,成本,费用和其他应计金额或将于或与公司的债务,是否突出创建契约或之后的日期,发生,假设,保证或担保的公司,包括所有延期货,续签,扩展或再融资,或者修改,修改或补充,上述,除非在任何特定的债务工具创建亚搏官网app登录入口或证明相同或假设或担保合同明确规定,这样的负债不得高级付款方式对notes或明确规定,这些债务是平等的排名或专科的笔记。尽管有上述规定,“高级债务”这一术语不包括任何负债的公司的任何附属公司(除了如果等负债是保证安全的高级债务),多数拥有的有投票权的股票,直接或间接地由公司指出,2004年到期,我们7%的可转换次级票据责任任何亚搏官网app登录入口联邦、州、地方或其他税款或由于美国和任何贸易应付款项。 |
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我们将有义务向受托人支付合理的赔偿,赔偿受托人对任何损失,负债或费用,它与职责相关的笔记。此类支付受托人的主张将高级的笔记的持有人持有的所有基金收集或受托人的尊重。
33。
整合、并购和出售资产
契约提供了,我们不可能巩固或合并或任何其他人或传达,转让或出租我们的属性和资产大幅作为一个整体对另一个人,除非在其他项目:
• |
我们幸存的公司,或结果,幸存或受让人人组织和现有的法律下美国,或任何州或哥伦比亚特区; |
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• |
那个人承担我们所有的笔记和契约义务和登记权利协议;和 |
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• |
我们或继任者实体不是那么或之后立即在默认契约和事件通知或一段时间后会成为契约下的违约事件发生,应继续。 |
当这样一个人在这种情况下,假设我们的义务受制于某些例外,我们都应当解除义务笔记和契约。
违约事件;注意和豁免
以下是契约下的违约事件:
• |
我们不能支付本金,或溢价,当于到期日前指出,在救赎,回购或否则,这样的付款是否禁止的从属契约的规定; |
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• |
我们未能支付任何利息或额外的数量,如果有的话,在notes由于等故障持续30天,这样的付款是否禁止的从属契约的规定; |
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• |
我们不履行或遵守任何其他契约或保修,我们的契约后60天书面通知已由受托人,或至少25%的股东总发行纸币的本金,契约规定;和 |
||
• |
某些事件的破产,破产或重组对我们或我们的任何子公司,是一个重要的子公司或任何集团的两个或多个子公司,作为一个整体,将构成重大的子公司。 |
契约规定,受托人将在90天内的违约事件的发生,给请求的笔记的持有者所有已知未硫化的违约通知。然而,受托人可能保留通知任何违约的笔记的持有者,除了支付本金,违约溢价,如果有的话,利息或额外的数量,如果有的话,在指出,如果受托人认为诚信在笔记的持有者的最佳利益保留此通知。
如果发生违约事件仍在继续,受托人或持有人至少25%的本金优秀笔记可以宣布校长,溢价,如果有的话,应计金额和额外的数量,如果有的话,在优秀笔记提供委托人立即支付,然而,之后,这样的加速宣言,但基于加速度的判决、法令之前,大多数的持有者总本金的优秀笔记可能,在某些情况下,解除和撤销等加速度如果一切违约事件,除了未付款的本金,利息或额外的数量,如果有的话,在指出,由于由于加速度被治愈或放弃契约规定。违约事件有关的破产或资不抵债,校长,溢价,如果有的话,应计利息和额外的数量,如果有的话,notes将自动到期应付。信息,免除违约,请参见下面的“修改和豁免”。
34。
支付的本金或利息指出,并不时由于适用的宽限期后会生利息在1.0%以上的年增长率当时适用的利率从所需的付款日期。
大多数优秀笔记的持有者将有权直接,任何补救方法和地点的任何程序,提供给受托人,契约中指定的限制。
笔记持有人不得从事任何补救措施根据契约,除了默认的情况下付款的本金,保险费,如果任何,或利息指出,除非:
• |
持票人给受托人的书面通知违约事件; |
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• |
至少25%的持有者本金的优秀笔记提出书面请求,并提供合理的赔偿,受托人采取补救措施; |
||
• |
受托人不接收不一致的方向多数持有者的本金的笔记;和 |
||
• |
受托人未能符合要求后60天内的收据。 |
然而,这种限制并不适用于西装权利人提起公诉的注意执行付款的本金,利息,这样的注意或表达的各自的截止日期后的注意或转换注意按照其条款。
我们需要每年向受托人提供一份声明,我们的表现一定的义务的契约和任何违约等性能。
修改和放弃
除非另有下面描述,多数持有者的同意总本金的杰出指出需要修改或修改合同。修改或修改要求每个优秀的持有人的同意注意是否:
• |
改变规定到期的本金,或任何部分的利息,任何注意; |
||
• |
减少的本金或利息,任何注意; |
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• |
减少任何应付赎回或回购的笔记; |
||
• |
不利改变我们有义务回购任何注意在一个根本性的变化; |
||
• |
损害的权利研究所适合付款或对任何注意; |
||
• |
改变的地方或货币支付的本金,或利息,任何注意; |
||
• |
修改从属或赎回条款的任何笔记或契约的方式不利于笔记的持有者; |
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• |
降低转化率,除依照本法规定的契约,或以其他方式损害的权利持有人转换任何注意; |
||
• |
减少本金总额的百分比未指出需要修改或修改合同; |
||
• |
减少本金总额的百分比优秀笔记需要放弃遵守合同的某些条款或放弃某些违约; |
||
• |
改变我们的任何义务,维护一个办公室或机构在契约中指定的地点和目的;或 |
||
• |
修改合同的任何条款的修改和修正案的契约或者过去违约的豁免条款,除非另有指定。 |
我们被允许修改合同的某些条款没有笔记的持有人的同意。
总本金的持有人大多数优秀的笔记可能放弃我们遵守契约的某些限制性条款。上述,多数的持有者总本金的杰出的笔记可以放弃任何过去的默认契约下,除了一个默认支付本金或利息。
35。
形式、教派和登记
被发行:
• |
在完全注册形式; |
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• |
没有兴趣优惠券;和 |
||
• |
面额1000美元本金金额和积分倍数为1000美元。 |
全球的注意,帐面价值形式
一个全球注意笔记都证明了这一点。我们已经把全球注意注意与DTC和注册的名义放弃& co . DTC的候选人。除了如下规定,全球注意可以转让,在全部或部分,只有DTC的另一个候选人或一个继任者DTC或其候选人。
有益的利益在全球注意可能直接通过举行DTC如果持有人是DTC的参与者,或间接通过组织参与DTC(称为参与者)。参与者之间转移将依照DTC规则和普通的方式将定居在清算资金。一些州的法律要求某些人采取实物交割的证券以明确的形式。因此,有益的利益转移的能力在全球注意这样的人可能是有限的。
有益的利益在全球注意由DTC可能只有通过举行参与者,或某些银行,经纪人,经销商,信托公司和其他政党,通过与参与者或维持的关系,直接或间接(称为间接参与者)。只要放弃& Co ., DTC的候选人,是全球的注册车主注意,放弃所有目的& Co .)将被视为全球注意的唯一持有人。除以下,有益的所有者利益在全球注意将:
• |
无权在他们的名字注册证书; |
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• |
没有收到实物交割的证书的注册形式;和 |
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• |
不被视为全球注意的持有者。 |
我们将支付利息,赎回价格和回购价格全球注意放弃& co .)作为全球注册的所有者,立即电汇的基金每个回购利息支付日期或日期,视情况而定。无论是我们,受托人或任何支付代理将负责或承担责任:
• |
记录有关,或付款的,有益的所有权利益在全球注意;或 |
||
• |
维护、监督或检查任何实益拥有权利益相关的记录。 |
我们已经告知DTC的实践中,在收到任何支付的本金和利息支付全球注意,是信贷参与者的账户付款日期与付款金额比例各自有益的兴趣本金由全球注意DTC的记录所示,除非DTC有理由相信它将不会收到付款,付款日期。参与者有益的所有者利益支付的本金所代表的全球参与者通过举行将参与者的责任,如同现在这样与证券账户注册客户的“街头的名字。”
因为DTC只能代表的参与者,他们反过来代表间接参与者,一个人的能力有一个有益的兴趣所代表的本金等全球注意保证感兴趣的个人或实体不参与DTC系统,或在尊重这样的利益采取行动,可能会影响到缺乏物理证书证明这样的兴趣。
无论是我们,受托人,注册,代理也没有转换代理将有责任的性能由DTC或参与者或间接参与者各自的义务规则和程序管理业务。DTC建议我们,它将采取任何行动允许采取笔记的持有者,包括演讲笔记转换,只在一个或多个参与者的方向与DTC的账户利益在全球注意被认为,和只有在尊重的本金笔记由全球注意的参与者或参与者有这样的方向。
36。
DTC建议我们,它是:
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有限目的信托公司组织在纽约州的法律,和联邦储备系亚搏官网app登录入口统的成员; |
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“清算公司”在统一商法的含义;和 |
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“清算机构”注册依照本法节17的交换行为。 |
DTC是持有证券的参与者和促进证券交易参与者之间的间隙和结算通过电子方式更改账户的参与者。参与者包括证券经纪人,经销商、银行、信托公司和结算公司和其他组织。有些参与者或他们的代表,与其他实体的DTC。间接访问DTC系统可用等银行,经纪人,经销商和信托公司,通过与参与者或维持的关系,直接或间接。
DTC已同意上述程序,促进在全球利益的转移注意参与者之一。然而,DTC是没有义务执行或继续执行这些过程,并可能在任何时候终止这些程序。如果DTC在任何时候不愿或不能继续存托或DTC不再是清算机构注册下交易法和继任者存托不是任命的美国在90天内,我们将问题指出以证书形式,以换取全球注意。
证书的笔记
可能要求证书持有者纸币发行,以换取纸币所代表的全球的注意。
登记Noteholders权利
与最初的私人配售指出我们进入一个与最初的买家转售权利注册协议。按照转售权利登记协议,我们同意了,笔记的持有者的利益和普通股股票的可发行的转换时指出,我们将在我们的费用:
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文件与SEC不迟于日期最早的原始发行日期后90天的笔记,暂搁注册声明等形式我们认为适当的覆盖销售的所有笔记和普通股的持有者可发行的转换的笔记; |
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使用合理的努力使这样注册声明生效日期后180天不晚于原始票据的发行;和 |
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使用我们的合理努力保持注册声明有效直到最早的: |
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(1) |
两年后的最后日期原始发行的票据; |
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(2) |
日期当笔记和普通股的持有者可发行的转换后的笔记可以出售这些证券立即按照规则的规定144 (k)在证券行为或任何继任者规定;和 |
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(3) |
日期当所有的笔记和普通股的笔记下可转换注册暂搁注册声明和出售。 |
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我们提出这个暂搁注册声明来满足我们的义务转售权利注册协议。我们有寄一个表单所有笔记的持有者或普通股转换从notes提供通知即将有效性这个暂搁注册声明,请求持有者选择被称作在招股说明书形成的一部分销售securityholders暂搁注册声明和某些相关信息。被命名为销售securityholder招股说明书,准备在这个架子上登记声明的有效性,而且,因此,能够出售你的笔记和股票,这样的笔记可兑换,持有人必须完成并交付的通知和问卷在20个工作日内调查问卷。持有人没有完成和交付通知和问卷不会被任命为销售securityholders招股说明书。之后,在收到一个完整的注意和调查问卷,我们将使用合理的努力文件在十个工作日内任何修改或补充暂搁注册声明或补充相关的说明书一样是必要的让持有者被命名为销售securityholders在招股说明书中包含它。尽管任何上述,我们不需要文件不止一个post-effective修正案暂搁注册声明任何财政季度。我们将支付额外的金额下面描述的持有人如果我们不能做一个申请所需的时间对这样的持有人或,如果这些文件是一个post-effective修正案暂搁注册声明,宣布需要有效的证券法案,如果这样post-effective修正案不是宣布申请45天内有效。
37岁。
我们将:
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支付所有的费用暂搁注册声明,除了持有者的销售费用; |
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提供给每个持有人来说,暂搁注册声明的副本提交招股说明书是暂搁注册声明的一部分; |
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通知每一个这样的持有人当暂搁注册声明生效;和 |
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采取某些行动的要求允许无限制的转售的普通股转换后可发行的纸币和笔记。 |
每个持有人出售证券按照暂搁注册声明通常会:
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需要列为销售保持者有关招股说明书; |
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需要向购买者提供招股说明书; |
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受到某些证券法民事责任条款下的连接支架的销售;和 |
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受转售的规定注册权协议,适用于持票人(包括某些赔偿权利和义务)。 |
每个持有人必须不迟于三个工作日内通知我们之前的任何拟议的出售持有人按照暂搁注册声明。此通知将有效的五个工作日。我们可能暂停持有者的使用说明书的一段或时间不超过30天的总在任何90天期间,累计不超过90天的360天时间内,如果:
• |
招股说明书,在我们合理的判断,包含一个严重失实陈述或遗漏的事件发生,仍在继续;和 |
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• |
我们合理地确定,这种材料的非公开信息的披露将带来实质性的不利影响我们和我们的子公司作为一个整体。 |
然而,如果披露与先前未公开的提议或等待材料业务事务,披露会妨碍我们完善此类事务的能力,我们可以暂停时间由30天延长至60天。我们不需要指定事件的性质引起的暂停或扩展任何注意笔记的持有者的存在这样一个暂停任何扩展。由其接受指出,每个持有人同意由我们持有任何通信响应通知提出销售的信心。
在最初出售笔记或发行普通股转换时指出,每个销售持有者将被要求提供一个通知这样的销售,在大幅表单附加4.4展览招股说明书,委托人、我们。注意将等:
• |
确定出售转让根据暂搁注册声明; |
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• |
保证招股说明书交付要求(如果有的话)的证券法案已履行,可按电汇索偿条款向;和 |
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证明销售持有人和笔记的总本金或数量的股票,视情况而定,由这样的持有人中确定相关说明书按照适用的规章制度下证券的行为。 |
如果,
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暂搁注册声明并没有向美国证交会提交之前或之后的第90天最早的原始发行日期的任何笔记; |
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暂搁注册声明尚未宣布有效之前或之后的第180天最早的原始发行日期的任何笔记;或 |
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• |
任何注册声明不再是有效的或无法使用,(1)我们不治愈post-effective的注册声明在五个工作日内修改或提交的一份报告按照交易法或(2)如果适用,我们不解除暂停期间,前款所述,由30或60天,视情况而定(或任何适用的扩展)(每个注册默认), |
额外的数量就会增加指出,可登记的证券,包括登记违约后的一天,但不包括当天注册的默认已经治愈。额外的金额将每半年支付拖欠,第一个半年支付由于第一利息支付日期之后的日期这样的额外的数量开始增加,并将每年积累速度等于:
• |
一个额外的0.25%的本金和包括登记后的第90天默认;和 |
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• |
额外的0.50%的本金和后登记违约后的第91天。 |
在任何事件将额外的大量积累每年超过0.50%的速度。如果持有人转换部分或全部的指出,可登记的证券转换为普通股持有人将有权获得等量本金的基础上指出转换为这种股票可登记的证券。
38。
144规则信息请求
我们将提供所有,有益的所有者和潜在购买者的笔记或普通股,notes是可以改变的,在他们的请求,所需的信息在144规则(d)(4)根据证券法案直到此类证券不再是“限制证券”在144规则下的证券法案的意义。
信息关于受托人
我们已经任命美国银行协会受托人根据契约,支付代理、转换代理,注意注册和托管人的笔记。受托人或其附属公司可提供银行和其他服务我们的普通的业务。
契约包含某些限制受托人的权利,如果它或它的任何附属公司的债权人,在某些情况下获得付款的索赔或实现某些财产收到任何安全或其他要求。受托人及其附属机构将被允许参与其他事务。然而,如果受托人或任何附属继续有任何冲突的利益和对notes发生违约,受托人必须消除这种冲突或辞职。
适用法律
契约和笔记将管辖,并按其诠释,纽约州的法律。
一般
我们的授权股本由1020000000股。这些股票由指定为(1)1000000000股普通股,0.01美元的票面价值,和(2)指定为优先股20000000股,0.01美元的票面价值。目前唯一的股票优秀普通股股票和权利购买B股系列初级优先参与股票下面描述。
普通股
普通股的持有者有权获得股息宣布我们的董事会,合法的基金用于支付股息,优先股持有者的权利。目前,我们没有支付股息。每个普通股持有人有权每股一票。在任何清算、解散或清算业务,普通股的持有者有权分享同样可供分配在所有资产后支付所有债务和优先股清算优先权的股票然后准备突出。普通股的持有者没有先发制人的权利和权利将其普通股转换成任何其他证券。还有没有赎回或偿债基金条款适用于普通股。
截至2003年12月18日,有177148717股普通股。所有已发行股票的普通股是完全和nonassessable支付。
39岁。
优先股
以下描述的优先股是不完整的。通过引用完整的描述是合格的证书名称相关的系列。权利、偏好、特权和限制任何系列优先股的可能是固定的(或者,在B系列初级参与优先股,固定)的证书名称相关的系列。
截至2003年12月18日,没有优秀的优先股。我们的董事会有权力,没有进一步行动的股东,发行20000000股的一个或多个系列优先股和修复优先股条款如下:
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名称、权力、偏好、特权; |
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相对的,参与,可选或特殊权利;和 |
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资格,限制或限制,包括股息的权利,转换权利,选举权,救赎和清算优先权。 |
任何或所有这些权利可能大于普通股票的权利。
我们的董事会,未经股东批准,可以用投票,发行优先股转换或其他可能产生负面影响的权利持有人的投票权和其他权利的普通股。优先股可以因此迅速发布条款计算延迟或阻止改变控制的量子或使它更难以去除我们的管理。此外,优先股的发行可能会减少我们的普通股的市场价格。
权利、偏好、特权和限制每个系列优先股的一直(在B系列优先股的情况下)或者(未来系列的,如果有的话)固定的证书名称相关的系列。指示指定的证书(或指定的未来系列,如果有的话):
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股票的最大数量; |
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股票的名称; |
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价格和救赎的条款和条件,如果任何,包括救赎我们的选项或期权的持有者,包括救赎的时期,和任何累积股息或保费; |
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年度股息率(如果有的话)是否股息率是固定的或可变的,日期股息将积累,股息付款日期,和股息是否会累积; |
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清算优先权,如果任何,任何累积股息在我们清算、解散或清算; |
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任何偿债基金或类似的条款,如果是这样,相关条款和规定的目的和操作基金; |
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条款和条件(如果有的话)进行转换或交换任何类或类的股票的资本存量或任何系列的其他类或类,或任何其他系列的同一个类,或任何其他证券或资产,包括价格或转换或交换的速度和方法,如果有的话,调整; |
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投票权;和 |
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任何或所有其他偏好和相对的,参与,可选的或其他特殊权利,特权或资格,限制或限制。 |
优先股将充分支付和nonassessable发行。
40。
修订和重申优先股权利的协议
1998年4月30日,依照优先股的权利我们之间的协议和消息,Inc .(继任者哈里斯信任和储蓄银行),为权利的代理,我们的董事会宣布股息优先股购买适合的每股普通股的公司优秀的停业8月5日,1998(和每股普通股的公司,成为杰出的在8月5日,1998年)。亚搏官网app登录入口
1999年8月3日与我们的资本重组,按照我们创建两个单独的跟踪股票(即。,DSS and HDD), we amended and restated our original preferred shares rights agreement in order to declare a dividend in the form of a right to purchase one one-thousandth of a share of our Series B junior participating preferred stock for each outstanding share of DSS common stock and an additional right to purchase one one-thousandth of a share of our Series C junior participating preferred stock for each outstanding share of HDD common stock. The dividends for these two types of stock were paid on August 3, 1999 to holders of HDD and DSS common stock of record as of the close of business on that date. Each DSS right entitled the registered holder to purchase from us one one-thousandth of a share of our Series B preferred stock at an exercise price of $200, subject to adjustment. Each HDD right entitled the registered holder to purchase from us one one-thousandth of a share of our Series C preferred stock at an exercise price of $100, subject to adjustment.
2001年4月2日,我们出售迈拓硬盘业务。与硬盘驱动器的销售业务,我们第一次发行新股的硬盘驱动器业务我们的流通股股东,以换取所有硬盘普通股(和所有权利购买份额的1000 C系列优先股也交换和取消)。我们的股东交换了他们所有的新股迈拓硬盘普通股的普通股。现在目前,DSS普通股代表我们唯一的普通股,和B系列优先股购买权利仍然是唯一的权利购买我们的普通股在修订和重申优先股权利的协议。
以下是总结和通用的描述主要权利协议条款。
由普通股权利证明证书
的权利才能可操作的日期分布(如下所述)。证书的权利将不会被发送到我们的股东,和权利只能依附和贸易一起我们的普通股。因此,我们共同股票凭证优秀7月23日,1999年的证据相关的权利,和我们共同的股票证书在7月23日,1999包含一个符号将参考协议的权利。直到分配日期(或更早的救赎或过期的权利),投降为我们的普通股或转让任何证书,优秀的记录日期,即使没有符号或一份总结附具的权利,也将构成权利的转让与我们的普通股代表这样的证书。
发行日期
权利将独立于我们的普通股发行日期。权利证书将发布和权利将成为可操作的第十天的早(或等日后可能由我们董事会)之后一个人或一组附属或关联人已收购,或获得正确的收购,实益拥有权then-outstanding普通股的20%或者更多(除了私人资本管理公司及其子公司,,为所有目的根据权利的协议,可能购买我们then-outstanding普通股的25%),或第十个工作日(或等日后可能由我们董事会)之后一个人或团体宣布招标或交换,这将导致所有权的完善这样的人或一组20%或更多的then-outstanding普通股(除了私人资本管理公司及其子公司)。前面的日期被称为“配送日期。”
发行的权利证书;过期的权利
尽快发行日期后,权利证书将邮寄记录我们的普通股的持有者停业的配送日期,这样单独的权利证书后将证据的权利和发行日期。
分开的权利将成为可交易我们的普通股只有当如果有分布。的权利将到期在最早8月4日2008年,或赎回或交换的权利如下所述。
41岁。
最初的行使的权利
发行日期后,直到下面描述的进一步的事件之一,持有者的权利将有权接收、锻炼和支付的购买价格,每股的1000的B系列优先股。如果我们没有足够的B系列优先股可用于所有权利行使或董事会决定收购此类行动的人是必要的,而不是与版权所有者的利益,相反,我们可能会代替现金,而不是资产或其他证券的B系列优先股的权利是可实行的这一条款或如下所述。
买我们的普通股的权利
除非公司赎回的权利之前,等时间(如果有的话)一个收购的人获得20%或更多的t亚搏官网app登录入口hen-outstanding普通股,那么每个夹在那以前未被行使的权利(除了权利获得实益拥有的人,此后将空白)之后将有权接收、在锻炼,我们的普通股股票价值等于购买价格的两倍。后一个事件的发生如上所述直到我们可能不再赎回权利(如下规定),权利没有可操作的。
产权收购公司普通股亚搏官网app登录入口
除非权利赎回早些时候,在这次事件中,后一个收购的人then-outstanding普通股获得20%或更多,我们参与合并,合并或其他业务组合事务或50%或更多的合并资产或盈利能力转移(除了在普通的交易业务),必须做出适当的条款,以便每个持有人尚未行使的权利(除了权利获得实益拥有的人,此后将空白)之后将有权接收、锻炼,普通股的收购公司的股票有价值等于购买价格的两倍。亚搏官网app登录入口
交易条款
后在任何时候一个收购的人获得20%或更多的然后优秀普通股收购前这样获得人50%或更多的优秀普通股,我们的董事会可能交换权利(除了收购的人所拥有的权利),在全部或部分的交换比例分享我们的普通股。
救赎
之前任何时候或停业后第十天的早些时候达到20%或更多的then-outstanding普通股收购的人(或等日后可能是由我们的董事会和公开宣布的行动我们)或8月4日,2008年,我们可以赎回的权利,但不是在某种程度上,价格0.01美元。
调整,以防止稀释
应付购买价格、数量的权利,和股票的数量我们的B系列优先股或普通股或其他可发行的证券或财产的权利的行使受到时间的调整与稀释发行协议由美国提出的权利。与某些例外,需要购买价格没有调整,直到累积调整需要调整至少1%的购买价格。
42。
现金支付,而不是发行部分股份
没有部分股票发行的普通股将在行使的权利,代替,调整现金将市场价格的基础上我们的普通股在最后交易日期前日期的运动。
在锻炼之前没有股东的权利
的持有者,直到正确的行使,因此,没有权利的股东量子完全的权利(除了产生的任何权利持有人的普通股)的所有权,包括,但不限于,投票权或获得红利。
修正案权利协议
权利的条款和协议可能随时修改的权利在任何方面我们的董事会没有版权所有者的同意或分配前的日期。发行日期后,权利和权利协议的条款可以修改没有版权所有者的同意为了治愈任何歧义或更改不影响版权所有者的利益,而不是收购的人。
没有投票权
权利没有任何投票权。
某些反并购的影响
权利是为了保护和优秀的股票的价值最大化利益的事件在美国acquiror带我们主动尝试的方式或条件不批准我们的董事会。在某些情况下,收购企图可能包括强制策略使公司的董事会和股东的任何真正的机会来决定它的未来作为一个公司。亚搏官网app登录入口我们董事会的权利被宣布为了阻止这种策略,包括逐步积累的股票在公开市场上的20%或更大的位置是紧随其后的是合并或部分或两层要约不平等对待所有股东。这些策略可能不公平地股东的压力,挤压他们的投资没有给他们任何真正的选择和剥夺他们的全部价值的股票。
受上述限制,可以赎回的权利我们0.01美元在日期前任何时间分布。因此,权利不应干涉任何合并或业务组合经过董事会的批准。
然而,权利可能呈现的效果更加困难或阻碍收购我们认为不良的董事会。权利可能导致大量稀释的人或团体试图收购美国术语或在某种程度上不批准我们的董事会,除了根据要约条件否定,购买或赎回的权利。
43。
特拉华州普通公司法第203条
我们是特拉华公司受特拉华州普通公司法第203条,反收购的法律。一般来说,203条款禁止公众持有的特拉华公司从事“业务组合”事务的“感兴趣的股东”一段三年之后成为股东感兴趣的人,除非企业合并或事务的人变成了一个感兴趣的股东批准在下面描述的方式。
203条款的限制并不适用,如果:
(1) |
业务组合或事务是我们董事会批准日期之前感兴趣的股东获得了身份“感兴趣”; |
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(2) |
在完善的事务,导致股东获得地位,股东拥有至少85%的股票有权投票选举董事的,“有投票权的股票。“85%计算不包括这些股票: |
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• |
由导演也是目标公司的官员,和 |
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• |
由员工持有股票的计划,不允许员工秘密地决定是否接受一个温柔或交换,或 |
||
(3) |
或之后的日期利害关系股东获得的地位,企业合并是通过我们的董事会和股东会议的赞成票至少66 2/3%杰出的有投票权的股票,股东不属于感兴趣。 |
||
一般来说,一个“企业合并”包括合并、资产出售、或其他事务导致利害关系股东的经济利益。一般来说,一个“感兴趣的股东”是一个人,附属公司和同事一起拥有,或在三年之前感兴趣的股东地位的决心,做自己,15%或更多的公司的有投票权的股票。第203节可能禁止或延迟合并或其他收购或尝试对量子控制的变化。因此,第203节可能阻止试图收购美国,即使这样的交易可能提供股东卖他们的股票价格高于现行市价。
章程和细则规定
我们的章程和规章制度包括的条款可能令人沮丧的影响,推迟或预防控制或改变一个不请自来的收购提议,股东可以考虑优惠,包括一个提议,可能导致支付溢价的股东持有的股份的市场价格如下:
• |
我们的章程提供了累积投票选举董事, |
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• |
我们的董事会有权建立权利,偏好和权限的授权和未发行的股票, |
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我们的宪章限制董事的责任,在他们的董事身份而不是作为军官,量子或其股东美国特拉华州的法律允许的最大程度。 |
传输代理和注册
我们共同的股票在纽约证券交易所上市的下DSS的象征”。“传输代理和注册公司普通股的消息,公司。
44岁。
本节总结了材料美国联邦所得税考虑有关购买,所有权和处置的笔记和普通股的笔记可以转换。这并没有提供一个完整的分析,总结所有潜在的税收方面的考虑。下面提供的信息是基于现有的当局。这些部门可能会改变,或者美国国税局可能会通过不同的方式来解释现有的部门。在这两种情况下,税收方面的考虑购买、持有或处置笔记或普通股可能不同于下面描述。摘要一般只适用于“美国持有人”,购买笔记在最初提供在发行价和保存笔记或普通股为“资本资产”(一般来说,投资)。为此,美国持有者包括美国公民或居民和企业组织在美国或任何州的法律。信托是如果美国持有者(i)受到美国法院的主要监督和之一的控制更多的美国人或(ii)有一个有效的选举实际上在美国财政部规定适用于被视为一个美国人。“美国。 Holder” is a beneficial owner of notes or shares of common stock that is not a U.S. holder. This summary describes some, but not all, of the special rules applicable to Non-U.S. Holders. If a partnership or other flow-through entity is a beneficial owner of a note (or common stock acquired upon conversion or exchange of a note), the tax treatment of a partner in the partnership or an owner of the entity will depend upon the status of the partner or other owner and the activities of the partnership or other entity. The summary generally does not address tax considerations that may be relevant to particular investors because of their specific circumstances, or because they are subject to special rules. Finally, the summary does not describe the effect of the federal estate and gift tax laws on U.S. Holders or the effects of any applicable foreign, state, or local laws.
投资者考虑到购买的笔记应该咨询自己的税务顾问关于美国联邦所得税法律应用的特定情况下,联邦房地产或礼物税法的后果,外国,州或当地法律,税收条约。
美国持有者
税收的利益
美国持有者将被要求识别普通收入任何利息或应计笔记,按照日常的会计方法。一般来说,如果债务工具的条款赋予持有人接受支付除了固定的定期利息超过仪器的发行价格,持有人可要求承认额外金额为“原始发行折扣”的乐器。笔记没有发布与原始发行折扣。我们可能需要支付额外的金额持有人指出如果我们不声明文件或原因,或保持有效的注册声明,描述在“描述Notes-Registration Noteholders的权利。“原始发行折扣规则允许或有支付,如这些无视在计算持有人的利息收入,如果应急是“遥远。“我们相信,只有一个极小的可能性,我们需要支付额外的金额,因为未能提供注册的权利。在这方面我们的决心是绑定在美国持有人,除非他们披露其相反的位置。与预期相反,如果我们支付额外的金额虽然notes是杰出的,美国人必须认识到额外的利息收入。与预期相反,如果我们支付额外的金额转换后,美国持有者可能需要认识到额外收入。
出售、交换、赎回或其他处置的笔记
美国持有人通常会意识到资本收益或损失如果权利人处分报告在出售,交换,赎回或其他处置除了注意转换为普通股。持有人的收益或损失等于收益之间的差异受到持有人,持有人调整课税基础的注意。收到的资金持有人将包括的任何现金和其他财产的公平市场价值得到注意。持票人在注意的课税基础通常会持有人支付的金额相等。任何收益的一部分是由于在计算应计利息不会考虑持有人的资本收益或损失。相反,这部分将被视为普通的利息收入在某种程度上,持票人之前并没有包括应计利息收入。识别的损益持有人的性格注意将长期资本收益或损失如果持票人持有一年以上的注意。不兼容的纳税人的长期资本利得征税以较低的价格适用于普通收入。资本损失的可抵扣程度受到限制。
45岁。
转换的笔记
美国持有人通常不会承认任何收入,收益或亏损报告转换成普通股。如果持有人收到现金代替部分份额的股票,然而,持票人将被视为如果他收到零股,然后有零星股份兑换现金。持有人将承认收益或损失等于现金收入之间的差异,部分股票归因于他的基础的部分份额。普通股持有人聚合基础(包括任何零星股份的现金支付)等于他在注意调整。持票人对股票的持有期将包括在这段时间,他举行了注意。
股息
如果美国后,持有人将报告转换成普通股,我们做一个分布的股票,将被视为应税股息分配,在一定程度上从我们目前的支付或累计收益和利润。如果超出我们目前的分布和积累利润,多余的将第一次作为一个免税的持有者的投资回报,在其普通股持有人的基础。剩余的将被视为过剩资本收益。如果美国人是美国公司,它一般能够声称扣除等于任何股息的一部分。应税年开始后,2002年12月31日,1月1日之前,2009年,受某些例外,收到的股息个人股东通常会在同一优惠税率征税,适用于长期资本收益。
笔记的条款允许转化率的变化在某些情况下笔记。转化率的变化,允许noteholders接收更多的股票普通股转换可能会增加noteholders的适当的利益在我们的收入和利润或资产。在这种情况下,noteholders将被视为尽管他们收到我们股票股息的形式。这种建设性的股票的股息可以应税noteholders,尽管他们不会收到任何现金或其他财产。应税建设性的股票的股息将结果,例如,如果转化率分布的调整来补偿noteholders股东现金或财产。并不是所有的转化率的变化,允许noteholders接收更多的股票转换,然而,增加noteholders的比例在公司的利益。亚搏官网app登录入口例如,转化率的变化可以防止稀释noteholders的利益在一个股票分割或其他资本结构的变化。这种类型的变化,如果由善意,合理调整公式,不视为建设性的股票分红。相反,如果一个事件发生时,稀释noteholders的利益和转化率不调整,由此产生的比例增加股东的利益可能会被视为应税股息。改变带来的任何应税建设性的股息,或未能改变,转化率会被当作股息支付现金或其他财产。 They would result in a taxable dividend to the recipient to the extent of our current or accumulated earnings and profits, with any excess treated as a tax-free return of capital or as capital gain.
出售普通股
美国持有人通常会承认资本收益或损失出售或交换的普通股。持有人的收益或损失等于收益之间的差异受到持有人,持有人在股票调整的税收基础。收到的资金持有人将包括的任何现金和其他财产的公平市场价值收到的股票。识别的收益或损失出售或交换股票持有人将长期资本收益或损失如果持票人持有一年以上的股票。
46岁。
特殊税收规则适用于美国。持有人
可能适用于某些其他特殊规则。持有人如“受控外国公司”、“被动的外国投资公司”,“外国私人控股公司”,或者在某些情况下,一个人是一个美国外籍因此受到特殊待遇下代码。这样的实体应该咨询自己的税务顾问确定美国联邦、州、地方和其他税收的后果可能是相关的。
税收的利益
支付暂住者感兴趣的个人或实体通常是受到美国联邦所得税30%的速度,通过收集由付款人拒绝。对大多数美国支付利息的笔记。然而,持有者将成为“投资组合的兴趣,”因此将免征预提税,如果持有人证明他们暂住的状态如下所述。投资组合利益例外将不适用于支付美国感兴趣的。持有人:
• |
,直接或间接拥有至少10%的有投票权的股票; |
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• |
是一个“受控外国公司”,与我们;或 |
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• |
报告是一个银行的收据利息部分中描述的881 (c) (3) (a)的国内税收代码。 |
一般而言,外国公司是一个受控外国公司如果拥有超过50%的股票,直接或间接地由一个或更多的美国人,每个拥有,直接或间接,至少10%的公司的有投票权的股票。
即使投资利益例外不适用,支付一个暂住者感兴趣的个人或实体可能不会受到30%的预扣税,或可能受预扣税折合率,根据适用的所得税条约之间的美国和美国之外。持有人的居住国。
组合利益例外,权利条约的好处和一些美国的特殊规则。下面描述持有人仅适用于如果持有人认证暂住的地位。一个美国。持有者可以满足认证要求通过提供一种W-8BEN或适当的替代形式或我们支付代理。如果持有人持有注意通过金融机构或其他代理人代理代表持有人,持有人必须提供适当的文档到代理。持有人的经纪人将需要提供认证我们或我们的支付代理,直接或通过其他中介。支付一个外国伙伴关系或其他材料实体,认证需求通常适用于合作伙伴亚博棋牌正网或其他所有者而不是伙伴关系或其他实体,合伙或其他单位必须提供合作伙伴”或其他业主文档对我们或我们的支付代理。
出售、交换、赎回或其他处置
美国。持有人通常不会受到美国联邦所得税任何获得实现销售、交换、赎回或其他处置的笔记。然而,这个一般规则,几个例外。例如,获得将受到美国联邦所得税如果:
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获得有效地与美国之外的行为。持有人的美国贸易或业务; |
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美国之外。持有人是美国的公民或居民,因此受到特别的规则,适用于外籍人士;或 |
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外国投资的规定不动产税法(或FIRPTA)(在下面描述)将获得作为有效地与美国贸易或业务。 |
FIRPTA规则可以申请出售,交换,赎回或其他处置指出如果我们,还是在五年内在交易之前,美国不动产控股公司”(或USRPHC)。一般来说,我们会USRPHC如果在美国房地产的利益组成我们的大部分资产。我们不相信我们是USRPHC或将在未来成为一个。
47岁。
转换的笔记
一个美国。持有人通常不会承认任何收入,收益或亏损报告转换成普通股。任何获得公认的持有人的现金收据代替部分份额的股票也通常不受美国联邦所得税。看到“不同寻常的税收规则适用于美国。Holders-Sale普通股”下面。
股息和其他潜在的扣缴
股息支付给美国。转换的普通股持有人收到一张纸条(和任何被视为股息造成某些调整,或未能做出调整,股票的数量的普通股发行转换,看到“美国。上面的Holders-Dividends”)通常会受到美国30%的预扣税。预提税可能不适用,然而,也可能应用以减少的速度,根据适用的所得税条约之间的美国和美国之外。持有人的居住国。一个美国。持有者必须证明其权利条约利益通过证明其暂住的地位。一些常见的手段满足这个需求下上面描述的“不同寻常的税收规则适用于美国。Holders-Taxation感兴趣的。”
为更充分地描述了在“描述Notes-Registration Noteholders的权利”,在某些枚举事件的发生我们可能需要支付额外的金额给你。支付这些额外金额可能受到美国联邦预扣税。持有者应该联系他们的税务顾问收到这些额外的待遇问题。
出售普通股
美国。持有人通常会不受美国联邦所得税上的任何收益实现销售、交换或其他处置普通股。这个一般规则,然而,是例外,其中一些被描述在“不同寻常的税收规则适用于美国。Holders-Sale、交换、赎回或其他处置。”
收入或收益有效地与美国贸易或业务
前面讨论的税务考虑购买,所有权或性格testcase的笔记或普通股。持有人假定持有人不是从事美国贸易或业务。如果任何利息指出,普通股股息,或获得出售,交换,赎回或其他处置notes或股票实际上是与美国贸易或业务由美国之外。持有者,那么收入或收益将受到美国联邦所得税的常规毕业率。如果美国之外。持有人之间的税收协定的好处是合格的美国和持有人的居住国,任何“有效连接”收入或收益可能会受到美国联邦所得税只有也归因于永久设施维护的持有人在美国。支付的利息或股息有效地与美国贸易或业务,因此包括在美国的总收入。持有者,将不受30%的预扣税。要求豁免扣缴,持有人必须证明其资格,可以通过申请W-8ECI一种形式。如果美国之外。 Holder is a corporation, that portion of its earnings and profits that is effectively connected with its U.S. trade or business would generally be subject to a “branch profits tax.” The branch profits tax rate is generally 30 percent, although an applicable income tax treaty might provide for a lower rate.
48。
美国联邦遗产税
走读生外星人个人的财产受到美国联邦遗产税房地产与美国的位置。美国笔记不会位置属性只要票据支付利息前的死亡持有人将合格的投资利益,免征预提税如上所述在“不同寻常的税收规则适用于美国。Holders-Taxation感兴趣的。”Because we are a U.S. corporation, our common stock will be U.S. situs property and therefore will be included in the taxable estate of a nonresident alien decedent. The U.S. federal estate tax liability of the estate of a nonresident alien may be affected by a tax treaty between the United States and the decedent’s country of residence.
备份扣缴和信息报告
代码和财政部规定的人支付指定报告向美国国税局。在指定的支付利息、股息和收入由经纪人客户支付。所需的信息返回使美国国税局确定收件人正确包括支付收入。这个报告制度强化了“备份扣缴”规则。这些规则要求纳税人拒绝支付税收主体信息报告如果收件人未能配合报告制度,未能提供纳税人识别号付款人,提供一个不正确的身份证号码,或多次未能报告利息或股息回报。目前的预扣税率是28%。备份保留规则不适用于支付企业,无论是国内的还是国外的。
支付利息或股息,美国个人笔记或普通股的持有者通常会受到信息报告,并将受到备份扣留,除非持有者为我们或我们的付款代理人提供了正确的纳税人识别号和符合适用的认证要求。
支付给美国。持有普通股的股息或利息,通常不受备份扣缴。为了避免备份扣缴,testcase。持有者必须证明其暂住的地位。介绍一些常见的手段,这样做在“不同寻常的规则适用于美国。Holders-Taxation感兴趣的。”We must report annually to the IRS the interest and/or dividends paid to each Non-U.S. Holder and the tax withheld, if any, with respect to such interest and/or dividends, including any tax withheld under the rules described above under “—Special Tax Rules Applicable to Non-U.S. Holders—Taxation of Interest” and “—Special Tax Rules Applicable to Non-U.S. Holders—Dividends and Other Potential Withholding.” Copies of these reports may be made available to tax authorities in the country where the Non-U.S. Holder resides.
由代理支付美国持有者在出售笔记或普通股通常会受到信息报告和备份扣缴。如果销售是通过外交部的国外代理,销售通常会不受信息举报或备份扣缴。这个异常可能不适用,但是,如果外国代理是由美国人拥有或控制的,或者是从事美国贸易或业务。
付款信息:由代理在出售笔记持有者或普通股将不受信息报告或备份扣缴只要美国之外。持有人认证其外交地位。
从支付任何金额保留备份下的笔记或普通股持有人拒绝规则可以认为对任何美国联邦所得税持有人的责任。
前面的讨论美国联邦所得税考虑仅供一般信息不是税务建议。每个潜在的投资者应该咨询自己的税务顾问对于特定的美国联邦,州,地方、和外国的税收后果采购、控股,我们的笔记或普通股和处理,包括任何适用法律的改变的后果。
49。
销售SECURITYHOLDERS
我们最初发布了一个私人配售的notes 7月30日,2003年。notes随后被转卖给认购者,包括销售securityholders下面列出,在交易免于登记。销售securityholders可能提供和出售笔记和潜在普通股依照本说明书。
以下表包含信息截至12月18日,2003年,关于销售securityholders和本金的笔记和底层每个出售普通股实益拥有的securityholder可能使用此说明书。
量 |
的百分比 |
数量的股票 |
的百分比 |
|||||||
完整的法律名称出售Securityholder |
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出现可转换大师(开曼)石油醚 |
13936000年 |
8.71% |
3203678年 |
1.80% |
||||||
领队人资本主基金有限公司(3) |
6000000年 |
3.75% |
1379310年 |
* |
||||||
爱尔康的实验室 |
427000年 |
* |
98161年 |
* |
||||||
艾伦镇城警方养老金计划 |
26000年 |
* |
5977年 |
* |
||||||
艾伦镇城市官员和雇员养老基金 |
17000年 |
* |
3908年 |
* |
||||||
艾伦镇城市消防队员养老金计划 |
16000年 |
* |
3678年 |
* |
||||||
α美国子基金4 LLC (4) |
553000年 |
* |
127126年 |
* |
||||||
阿尔塔合作亚博棋牌正网伙伴持有LDC |
13500000年 |
8.44% |
3103448年 |
1.74% |
||||||
科罗拉多Arapahoe县 |
53000年 |
* |
12184年 |
* |
||||||
银色经典可转换套利基金(百慕大)有限公司(5) |
2200000年 |
* |
505748年 |
* |
||||||
银色经典可转换套利基金l p (6) |
600000年 |
* |
137931年 |
* |
||||||
阿肯色州珀耳斯(7) |
1085000年 |
* |
249425年 |
* |
||||||
阿灵顿县员工退休制度 |
738000年 |
* |
169655年 |
* |
||||||
Asante卫生系统 |
110000年 |
* |
25287年 |
* |
||||||
ATSF——泛美可转换证券(8) |
7350000年 |
4.59% |
1689655年 |
* |
||||||
巴克莱全球投资者多元化α+基金(9) |
481000年 |
* |
110575年 |
* |
||||||
锅炉制造厂铁匠养老金信托(7) |
975000年 |
* |
224138年 |
* |
||||||
英属维尔京群岛社会保障 |
97000年 |
* |
22299年 |
* |
||||||
旧金山市、县退休 |
1773000年 |
1.11% |
407586年 |
* |
||||||
新奥尔良市 |
225000年 |
* |
51724年 |
* |
||||||
纽约城市大学的 |
165000年 |
* |
37931年 |
* |
||||||
CNH CA主账户LP (10) |
2000000年 |
1.25% |
459770年 |
* |
||||||
可转换证券基金(11) |
30000年 |
* |
6897年 |
* |
||||||
戴姆勒-克莱斯勒集团Emp。# 1养老金计划,dtd 4/1/89 (12) |
3480000年 |
2.18% |
800000年 |
* |
||||||
特拉华州珀耳斯(7) |
1550000年 |
* |
356322年 |
* |
||||||
特拉华州公共雇员退休制度 |
1857000年 |
1.16% |
426897年 |
* |
||||||
达美航空的主人信任(7) |
385000年 |
* |
88506年 |
* |
||||||
杜克大学捐赠基金(7) |
185000年 |
* |
42529年 |
* |
||||||
杜兰戈州投资LP (7) |
5250000年 |
3.28% |
1206897年 |
* |
||||||
联储Convt。秒,Fn。(7) |
155000年 |
* |
35632年 |
* |
||||||
前可转换MasterFund有限公司 |
1750000年 |
1.09% |
402299年 |
* |
||||||
双相障碍 |
森林支点基金LP (10) |
1314000年 |
* |
302069年 |
* |
|||||
森林全球可转换基金有限公司类5 (9) |
4589000年 |
2.87% |
1054943年 |
* |
||||||
森林多策略基金程控大师, |
1138000年 |
* |
261609年 |
* |
||||||
富兰克林与马歇尔学院(12) |
260000年 |
* |
59770年 |
* |
||||||
Grady医院基金会 |
147000年 |
* |
33793年 |
* |
||||||
古根海姆投资有限公司八世LLC (13) |
500000年 |
* |
114943年 |
* |
||||||
Hfr套利基金 |
830000年 |
* |
190805年 |
* |
||||||
高桥国际有限责任公司 |
7000000年 |
4.38% |
1609195年 |
* |
||||||
ICI美国控股信托(7) |
350000年 |
* |
80460年 |
* |
||||||
国际防务展,泛美可转换证券(8) |
3150000年 |
1.97% |
724138年 |
* |
||||||
独立蓝十字 |
396000年 |
* |
91034年 |
* |
||||||
晋城无烟煤矿业集团Triton离岸基金有限公司(14) |
750000年 |
* |
172414年 |
* |
||||||
晋城无烟煤矿业集团Cap亚博棋牌正网ital Partners LLC (15) |
750000年 |
* |
172414年 |
* |
||||||
双相障碍 |
雷曼兄弟公司。 |
3645000年 |
2.28% |
837931年 |
* |
|||||
图象有限公司(9) |
430000年 |
* |
98851年 |
* |
||||||
领先资产管理公司 |
1494000年 |
* |
343448年 |
* |
||||||
森林的数量/森林基金有限公司c / o投资Mngt LLC (9) |
2111000年 |
1.32% |
485287年 |
* |
||||||
男人Mac有限公司(16) |
500000年 |
* |
114943年 |
* |
||||||
美林(Merrill Lynch)保险集团 |
317000年 |
* |
72874年 |
* |
||||||
市政工人 |
264000年 |
* |
60690年 |
* |
||||||
国家可转换证券基金(11) |
8910000年 |
5.57% |
2048276年 |
1.15% |
||||||
新奥尔良消防员养老金/救援基金 |
149000年 |
* |
34253年 |
* |
||||||
西方石油公司 |
298000年 |
* |
68506年 |
* |
||||||
俄亥俄州的工人赔偿 |
171000年 |
* |
39310年 |
* |
||||||
人民人寿保险公司受益(17)亚搏官网app登录入口 |
1000000年 |
* |
229885年 |
* |
||||||
警察和消防员退休系统的城市底特律 |
533000年 |
* |
122529年 |
* |
||||||
Pro-mutual |
827000年 |
* |
190115年 |
* |
||||||
美国保德信保险公司(7) |
90000年 |
* |
20690年 |
* |
||||||
一个 |
Ramius Capital Group (18) |
500000年 |
* |
114943年 |
* |
|||||
一个 |
Ramius主基金有限公司(18) |
1800000年 |
1.13% |
413793年 |
* |
|||||
加拿大皇家银行另类资产投资Mngt LP c / o森林。有限责任公司(9) |
367000年 |
* |
84368年 |
* |
||||||
一个 |
宏霸纬度主基金有限公司(18) |
1200000年 |
* |
275862年 |
* |
|||||
一个 |
宏霸多策略大师基金有限公司(18) |
1000000年 |
* |
229885年 |
* |
|||||
继电器11 Holdings co .) c / o Mngt森林投资。有限责任公司(9) |
304000年 |
* |
69885年 |
* |
||||||
银背主有限公司 |
1250000年 |
* |
287356年 |
* |
||||||
斯芬克斯可转换套利程控c / o Mngt森林投资。有限责任公司(9) |
177000年 |
* |
40690年 |
* |
||||||
圣奥尔本斯伙伴(17) |
1000000年 |
* |
229885年 |
* |
||||||
马里兰州退休 |
3666000年 |
2.29% |
842759年 |
* |
||||||
俄勒冈州/股本(7) |
4855000年 |
3.03% |
1116092年 |
* |
||||||
道富银行托管通用电气养老金信托(12) |
2260000年 |
1.41% |
519540年 |
* |
||||||
Stonebridge人寿保险(8) |
500000年 |
* |
114943年 |
* |
||||||
先正达公司股价(7) |
260000年 |
* |
59770年 |
* |
||||||
标签的同事 |
113000年 |
* |
25977年 |
* |
||||||
道明证券(美国)有限公司 |
1750000年 |
1.09% |
402299年 |
* |
||||||
Grable基金会 |
92000年 |
* |
21149年 |
* |
||||||
Trustmark保险 |
372000年 |
* |
85517年 |
* |
||||||
瑞银奥康纳LLC-O’connor全球可转换套利(19) |
1000000年 |
* |
229885年 |
* |
||||||
大学可转换套利基金有限公司(20) |
279000年 |
* |
64138年 |
* |
||||||
Xavex可转换套利基金10 (6) |
300000年 |
* |
68966年 |
* |
||||||
4 Xavex可转换套利基金(9) |
228000年 |
* |
52414年 |
* |
||||||
5 Xavex可转换套利基金(18) |
500000年 |
* |
114943年 |
* |
||||||
收益率策略基金(17) |
1000000年 |
* |
229885年 |
* |
||||||
捷利康控股信托(7) |
480000年 |
* |
110345年 |
* |
||||||
苏黎世机构基准主基金有限公司(9) |
582000年 |
* |
133793年 |
* |
||||||
1976年分配信任反馈境兰黛/ Zinterhofer |
8000年 |
* |
1839年 |
* |
||||||
2000年撤消的信任反馈境兰黛/ Zinterhofer |
8000年 |
* |
1839年 |
* |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||
134733000年 |
84.21% |
30973103年 |
17.39% |
|||||||
任何其他持有人的笔记或未来的受让人,质权人、受赠人或继任者的持有人(21)(22) |
||||||||||
=一个下属的代理经销商 |
||||||||||
BD =代理经销商 |
||||||||||
*不到1%。 |
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(1) |
假设转换所有的持有人的笔记的转换价格大约每股4.35美元的普通股。然而,这种转换价格将受到调整所述下“Notes-Conversion笔记的描述。”一个s a result, the amount of common stock issuable upon conversion of the notes may increase or decrease in the future. |
|
(2) |
计算基于规则13 d 3 (d) (i)使用177148717股普通股的交易法杰出的12月18日,2003年。在计算这个数量,我们视为优秀普通股可发行的股票的数量在转换特定持有人所有的笔记。然而,我们不承担任何其他持有人的转换的笔记。 |
|
(3) |
安东尼黄宗泽投票或对这些证券的投资。 |
|
(4) |
因为我们α子基金4有限责任公司是有限责任公司,任何个人或组织投票或对这些证券的投资。亚搏官网app登录入口 |
|
(5) |
亨利·考克斯和托马斯·马歇尔投票或对这些证券的投资。 |
|
(6) |
布鲁斯·麦克马汉扫罗施瓦茨曼和约翰·戈登投票或对这些证券的投资。 |
|
(7) |
安胡莉投票或对这些证券的投资。 |
|
(8) |
因为这Aegon NV的实体是一个子公司,一家荷兰公司,任何个人或集团投票或对这些证券的投资。 |
|
(9) |
销售securityholder全资拥有的森林投资管理,LLC,迈克尔·a·博伊德投票或投资控制。 |
|
(10) |
CNH 亚博棋牌正网Partners LLC的投资顾问销售securityholder和在证券唯一投票和决定性的力量。投资主体CNH伙伴,LLC是罗伯特•Krail马克·米切尔和托德Pu亚博棋牌正网lvino所有人都投票或证券投资力量。 |
|
(11) |
Ed Cassens和/或延芳c燕投票或对这些证券的投资。 |
|
(12) |
栅栏资本管理有限责任公司投票或对这些证券的投资。杰克·费勒在实体投资顾问,投票或投资能力对公司的可转换债券持有的栅栏资本管理有限责任公司。亚搏官网app登录入口 |
|
(13) |
Laren Katzovitz,凯文·费利克斯和帕特里克·休斯投票或对这些证券的投资。 |
|
(14) |
晋城无烟煤矿业集团Triton离岸基金(“基金”)是一个国际商业公司在英属维尔京群岛的法律。亚搏官网app登录入口该基金的投资经理是太平洋资产管理有限责任公司,特拉华州有限责任公司(“经理”)。亚搏官网app登录入口经理是一个投资顾问在美国证券交易委员会(sec)登记和投票和决定性的力量在该基金的投资,包括证券被注册本代表securityholder销售。经理的股权利益属于太平洋资本管理公司,特拉华州的公司(“太平洋”),和资产联盟控股公司,特拉华州的公司。太平洋的股权利益属于奥罗杰·里克特乔纳森·m·格拉泽和丹尼尔·a·大卫·格拉泽和里唯一的投资自由裁量权在该基金的投资组合。 |
|
(15) |
晋城无烟煤矿业集团Cap亚博棋牌正网ital Partners,石油醚(“晋城无烟煤矿业集团伙伴”)是一个加州有限合伙。其普通合伙人JMG Capital Management, LLC特拉华州有限责任公司(“经理”)和投资顾问在美国证券交易委员会注册。亚搏官网app登录入口经理投票和处置权了晋城无烟煤矿业集团合作伙伴的投资,包括证券被注册本代表securityholder销售。亚博棋牌正网的股权利益由晋城无烟煤矿业集团资本管理公司经理拥有公司,特拉华州的公司(“晋城无烟煤矿业集团资本”),特拉华州和资产联盟控股集团公司。乔纳森·m·格拉泽的执行官和董事是晋城无烟煤矿业集团资本和唯一的投资决定了晋城无烟煤矿业集团合作伙伴的投资组合。亚博棋牌正网 |
|
(16) |
Man-Diversified基金二世有限公司已被确认为人类的控制实体Mac 1有限,有益的所有者注册本代表的证券出售securityholder。经理Man-Diversified基金二世有限公司拥有75%的股份奥尔巴尼管理有限公司和控股有限公司25%的人。亚搏官网app登录入口奥尔巴尼的注册股东管理有限公司是阿尔戈号的船员有限,百慕大公司是由迈克尔·柯林斯,百慕大群岛的居亚搏官网app登录入口民。男人人集团的控股有限公司是一家子公司,一家上市公司在伦敦证券交易所上市。亚搏官网app登录入口 |
|
(17) |
亚历克斯Lach投票或对这些证券的投资。 |
|
(18) |
亚历克斯·阿黛尔投票或对这些证券的投资。 |
|
(19) |
因为这个销售securityholder是瑞银集团的全资子公司,一家瑞士公司,任何个人或集团投票或对这些证券的投资。 |
|
(20) |
特里恩格尔曼·罗德已经投票或对这些证券的投资。 |
|
(21) |
其他销售securityholders信息将在招股说明书补充,如果需要。 |
|
(22) |
假定其他笔记的持有者,或任何未来的协议,承诺,完成或继任者或从任何其他笔记的持有者,实益不拥有任何普通股以外的普通股转换后可发行的票据的最初的转化率。 |
|
我们准备这个表基础上提供给我们的信息销售securityholders命名表中。
销售securityholders上面的表中列出可能出售或转让,交易中免于登记证券法案,要求部分或全部笔记因为在上面的表的日期信息。关于出售securityholders可能随时间变化的信息。任何更改的信息将在招股说明书补充。
因为销售securityholders可能提供全部或部分的笔记或潜在普通股不时,我们不能估计笔记或潜在普通股的数量将由销售securityholders终止的任何特定的产品。看到“计划分配”。
52岁。
分配计划
我们不会收到任何所得的讲义出售或发行的普通股转换的笔记提供的招股说明书。笔记和底层普通股可能不时地卖给买家:
• |
由销售直接securityholders; |
||
• |
通过承销商、经纪自营商或代理商可能会收到补偿形式的折扣,让步或从销售佣金securityholders或普通股的购买者。 |
销售securityholders和任何这样的经纪自营商或代理商参与笔记的分布和底层普通股可能被视为“承销商。“因此,任何利润的销售记录和潜在普通股出售securityholders和任何折扣,佣金或让步接收到任何这样的经纪自营商或代理可能被视为承销折扣和佣金的证券法案。如果销售securityholders视为承销商,securityholders销售可能会受到一定的法定责任,包括但不限于,部分11、12和17的证券管理条例和规则10 b-5交易法。
如果笔记和潜在普通股出售通过承销商或经纪自营商,销售securityholders负责承销折扣或委员会或代理的佣金。
任何出售securityholder“经纪交易商”将被视为一个“保险人”在第二节的意义(11)证券的行为。据我们所知,雷曼兄弟公司,和森林支点基金LP。是唯一销售securityholders注册经纪自营商和,因此,他们是承销商的笔记在证券法案的意义。除了性能的投资银行、商业银行,咨询银行、咨询和其他商业服务为我们的普通课程的业务,我们没有材料与这些经纪自营商的关系,这些经纪自营商有权指定或任命董事会成员或成员。这些securityholders在公开市场购买他们的笔记,而不是直接从我们,我们不知道有任何保险计划或协议,承销商”或经销商的补偿,或被动的市场使稳定交易由这些securityholders这些证券的购买或分布。根据我们调查的销售securityholders,没有销售securityholders子公司的经纪自营商购买笔记以外的普通的业务,或者当时购买的笔记,有任何协议或理解,直接或间接地与任何发行证券的人。
讲义和潜在普通股可以出售在一个或多个事务:
• |
固定价格; |
||
• |
当时的市场价格出售的时候; |
||
• |
不同的价格决定的时候出售;或 |
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协商价格。 |
这些销售可能影响交易:
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在任何国家证券交易所或报价服务的笔记和潜在普通股上市或引用时的销售,包括纽约证交所的普通股; |
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在场外交易市场; |
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在交易比等交流或服务或场外交易市场;或 |
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通过写作的选项。 |
53岁。
这些交易可能包括块事务或十字架。十字架是相同的交易经纪人代理两岸的贸易。
与销售有关的笔记和潜在普通股,出售securityholders可能进入对冲与经纪自营商交易。这些经纪自营商可能会从事卖空的笔记和底层的普通股票的对冲头寸。销售securityholders也可能出售笔记和潜在普通股短和交付笔记和潜在普通股关闭空头头寸,或贷款承诺笔记和底层的普通股票经纪自营商,反过来可能出售笔记和底层的普通股。
据我们所知,目前没有计划,安排或理解任何出售securityholders和保险人之间,经纪自营商或代理销售的笔记和底层销售securityholders普通股。销售securityholders不需要出售任何或所有的笔记和他们提供的潜在普通股依照本招股说明书。此外,我们不能向你保证任何此类销售securityholder不转让、设计或礼物笔记和潜在普通股通过其他方式不是本招股说明书中描述。
我们共同的股票在纽约证券交易所交易下的象征“DSS”。笔记有资格获得门户SM市场。我们不打算申请清单的笔记任何证券交易所。因此,我们不能确保notes将液体或任何交易市场为notes将开发。
不能保证任何出售securityholder将出售任何或所有的笔记和潜在普通股依照本说明书。此外,任何笔记和潜在普通股本招股说明书符合销售根据证券法规则144或144规则的规则144或144规则下可以出售,而不是依照本说明书。
销售securityholders和任何其他的人参与这样的分布将受到交易法。交易法规定包括,但不限于,监管M,这可能限制购买和销售的时机的笔记和底层的普通股票的出售securityholders和其他任何这样的人。此外,监管M交易法可能限制任何人的能力从事笔记和潜在普通股的分布进行做市活动对特定的笔记和潜在普通股分发一段开始前五个工作日的分布。这可能会影响市场的笔记和底层的普通股和任何个人或实体的能力进行做市活动对笔记和底层的普通股。
按照转售登记作为一项权利协议注册声明,我们和销售securityholders将补偿由其他反对某些责任,包括某些债务证券法案或将有权贡献与这些有关的负债。
我们有大幅同意支付所有费用的登记,提供和出售笔记和公众的潜在普通股除了佣金,佣金和折扣的承销商,经纪人,经销商和代理商。
54。
法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将为我们通过在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司,加州帕罗奥多市。
专家
安永(Ernst & Young) LLP,独立的审计机构,经审计的合并财务报表和计划包括在我们的年度报告形成10 - k,作为修改,截至今年3月31日,2003年,在他们的报告中提出,将通过引用在本招股说明书和其他地方的注册声明。我们的财务报表和计划依赖引用作为参考安永(Ernst & Young) LLP)的报告,在会计和审计的权威专家。
可获得的信息
我们受到1934年证券交易法的信息需求,根据,与SEC文件报告和其他信息。这些报道和其他信息可以检查和复制在美国证券交易委员会(SEC)的公共参考部分位于1024房间,司法广场、第五街450号,输入20549年华盛顿。的副本可以获得此类材料从美国证券交易委员会(SEC)的公共参考部分规定的利率。这种材料也可以访问电子通过证交会的主页在互联网上(http://www.sec.gov)。
55
第二部分
在招股说明书信息不是必需的
14项。发行和分布的其他费用
下表提出的费用,比承销折扣和佣金,其他与注册证券的发行和分布。所有显示金额估计(除了注册费):
注册费 |
美元 |
12944年 |
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会计费用和费用 |
125000年 |
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印刷和雕刻 |
65000年 |
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受托人的费用和开支 |
10000年 |
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注册人的法律费用和支出 |
315000年 |
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评级机构的费用 |
114000年 |
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银行修改费用 |
187000年 |
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总 |
美元 |
828944年 |
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15项。董事及高级职员的赔偿
注册人的公司注册证,修改提供,一般允许的最大程度的特拉华州的公司法(“特拉华州法律”),注册人的董事将不会承担个人责任的货币赔偿违反信托责任的董事。
注册人的修订和重述章程第六条规定,注册人将赔偿任何现任或前任董事、军官和是一个政党或受到威胁的是一方任何威胁,等待,或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查(除了一个行动或注册人的权利),与费用(包括律师费用)、判断、罚款和支付结算实际和合理发生的他与此类行动,诉讼或诉讼如果他是善意和合理的方式,他认为是不反对注册人的利益,而且,对任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由相信他的行为是非法的。
注册人的修订和重述章程第六条进一步规定,注册人将赔偿任何现任或前任董事、官员和是一个政党或受到威胁的是一方任何威胁,等待或完成行动或诉讼或注册人的权利获得的判断,因他或者是服务的要求注册人与费用(包括律师费用)实际上,合理发生的他与该诉讼或诉讼的辩护或解决,如果他是善意和合理的方式,他认为是不反对注册人的利益,除了不会提供任何索赔,赔偿问题,或问题,这样的人是判定责任注册人,除非和只有在特拉华州法院大法官法院的行动或诉讼是决定应用程序,尽管责任的判决,但在视图的情况下的情况下,这样的人是相当和有权合理赔偿这些费用大法官法院或其他法院认为适当的。
注册人第六条的修订和重申规章制度还提供注册人将赔偿任何现任或前任董事或官员,在某种程度上,他已经成功的优点或者防御任何行动,诉讼或诉讼指以上,或在任何索赔辩护,问题或问题,对费用(包括律师费用)实际上和他合理发生的连接。注册人将支付费用的辩护或解决民事或刑事诉讼,诉讼或诉讼由董事或官员可能有权提前赔偿这样的行动,最终沉积的诉讼或诉讼授权董事会收到或代表事业的董事或官员偿还的金额如果应当最终确定,他是无权则由注册人。
56。
注册人也进入了赔偿协议的执行官和董事包含了类似条款包含在第六条注册人的修订和重申规章制度。
Section 145的特拉华州法律规定,特拉华公司有权在某些情况下赔偿其董事和高级职员。
第(a)的第145节特拉华州法律赋予公司赔偿任何董事或官员,或前董事或官员,或者是一个政党或受到威胁时,一方任何威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查(除了一个动作的或正确的公司),对费用(包括律师费),判断,罚款和支付结算实际和合理发生的此类行动,诉讼或诉讼提供这样的董事或官员等方式表现在诚信和董事或官员认为是合理或不反对公司的最大利益,并且,对任何刑事诉讼或诉讼,提供这样的董事或官员没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
第(b)的第145节特拉华州法律赋予公司赔偿任何董事或官员,或前董事或官员,或者是一个政党或受到威胁时,一方任何威胁,等待完成的行动或诉讼或权利的公司采购的判断,因这一事实这样的人采取任何上述能力出发,针对费用(包括律师费用)实际上和合理的发生与国防有关的解决这样的行动或诉讼,提供这样的董事或官员等方式表现在诚信和董事或官员认为是合理或不反对公司的最佳利益,除了不得做出赔偿的任何索赔,问题或问题等,董事或官员应当被判定责任公司除非和只有在大法官法院或法庭的行动或诉讼被确定,尽管责任的判决,但在视图的情况下的情况下,董事或官员相当和有权合理赔偿这些费用,法院认为适当的。
Section 145的特拉华州法律进一步规定,在一定程度上一个公司的董事或管理人员,已经成功的国防的任何行动,诉讼或诉讼所指部分(a)和(b)或任何索赔的辩护,问题或问题,他或她应负责赔偿费用(包括律师费用)实际发生和合理,他或她与之连接的;,赔偿规定的145条款不得被视为独家的任何其他权利受补偿方可能有资格;,公司有权购买和维护保险代表一个公司的董事或管理人员,反对任何责任宣称反对他或她或他或她发生的任何这样的能力或引起他或她的身份这样的公司是否有能力保护他或她免于此类负债在145节。
注册人维护董事和官员其董事和高级职员责任保险覆盖。
57。
16项。展品
以下展品提出此或合并参考这里:
表现出数量 |
展览标题 |
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4.1 |
契约,日期为7月30日,2003年,2003年,公司与美国银行协会。亚搏官网app登录入口(1) |
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4.2 |
形式的注意(包含在表4.1)。 |
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4.3 |
转售权利登记协议,2003年7月30日,公司之间,雷曼兄弟(Lehman Brothers) Inc .)、摩根士丹利(Morgan Stan亚搏官网app登录入口ley) & Co .合并和麦当劳投资有限公司(1) |
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4.4 |
注意的转移。(1) |
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4.5 |
第一修正案修订和重申优先股的权利协议和证书符合27节,2002年10月28日(包含参照注册人的季度报告形式的财政季度10 - 9月29日结束,2002年提交给美国证券交易委员会(SEC) 11月13日,2002)。 |
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4.6 |
重申优先股权利协议注册人和哈里斯信任和储蓄银行(包含引用4注册人登记声明的形式,修正案2号,向美国证券交易委员会(SEC) 6月10日,1999年)。 |
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4.7 |
参加初级证书指定的B系列优先股。(1) |
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5.1 |
意见Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的专业公司。 |
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12.1 |
计算比例的收益表固定支出。 |
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23.1 |
安永(Ernst & Young) LLP)同意,独立的审计师。 |
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23.2 |
同意Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司(包含在表5.1)。 |
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24.1 |
委托书(见60页的这种形式的初始文件s 3 10月9日,2003)。 |
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25.1 |
t - 1形式的受托人的资格声明1939年的信托契约法下契约。(1) |
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(1)之前提交。 |
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17项。事业
1。 |
署名人注册人特此承诺: |
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(1) |
文件,提供或销售的任何期间,post-effective修正案登记声明: |
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(我) |
包括任何招股说明书所要求的部分10 (a)(3) 1933年的证券法案(“法”); |
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(2) |
反映在招股说明书任何事实或事件产生后的注册声明生效日期(或最近post-effective修正案),单独或合计,代表一个基本的变化信息在注册声明中提出。尽管有上述规定,任何增加或减少数量的证券提供(如果证券的总额不超过注册),任何偏离的低或高结束估计最大提供范围可能反映在招股说明书的形式提交给委员会根据424规则(b),如果在总数量和价格的变化代表变化不超过20%的最大总发行价提出“计算登记费”表中有效的注册声明;和 |
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(3) |
包括任何材料分布信息对计划未披露的注册声明或任何材料改变这些信息登记声明; |
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然而,提供事业提出的条款(i)和(ii)不适用如果信息需要包含在post-effective修正案通过这些条款包含在定期报告提交的注册人依照部分13或部分15 (d)的1934年证券交易法(“交易法”)这个注册声明引用作为参考。 |
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(2) |
下,确定为目的的任何责任,每一个这样的post-effective修正案应被视为是一个新的注册声明有关证券提供,当时提供的此类证券应当被认为是最初的善意的提供。 |
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58岁。 |
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(3) |
删除注册通过post-effective修正案任何注册的证券仍未售出的终止。 |
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2。 |
签名者注册人特此承诺,为了确定下任何责任法案,每个申请注册人的年度报告根据部分13 (a)或部分15 (d)的交易法参考注册的注册声明应被视为是一个新的注册声明有关证券提供,当时提供的此类证券应当被认为是最初的善意的提供。 |
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3所示。 |
只要下产生赔偿责任的行为可能会允许董事、官员和控制人的注册人按照上述条款,或否则,注册人已经建议在美国证券交易委员会的意见表达等赔偿是对公共政策的行动,因此,无法执行。如果索赔赔偿这样的责任(除了支付费用的注册人或支付的董事、官员或控制人注册人的任何行动的成功防守,诉讼或诉讼)断言,这样的导演,官或控制人与证券有关的注册,注册人,除非在其法律顾问的意见事已经解决了通过控制先例,提交适当管辖权的法院质疑等赔偿是对公共政策行为中表达,并将由终审权这样的问题。 |
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4所示。 |
署名人注册人特此承诺: |
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(a)为目的的确定任何责任法案下,省略了从招股说明书的形式提交的信息作为登记声明的一部分依赖规则430和中包含一个表单提交的招股说明书的注册人依照424规则(b)(1)(4)或497 (h)的行为应认定为部分下这个注册声明宣布的时间有效。 |
||||
(b)的目的是确定任何责任法案下,每个post-effective修正案包含一种招股说明书应被视为是一个新的注册声明有关证券提供,当时提供的此类证券应当被认为是最初的善意的提供。 |
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59。
签名
依照1933年的证券法案的要求,注册人认证它有合理的理由相信这符合所有要求的文件形式s 3和适时地引起这个登记签名人代表其签署的声明,到那里正式授权,在圣何塞市,加利福尼亚州,2003年12月19日。
量子公司 |
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|
|
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根据1933年的证券法案的要求,这个注册声明已经低于由下列人员签署的能力表示12月19日,2003年。
签名 |
标题 |
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/ s /理查德·e·BELLUZZO |
(首席执行官)和首席执行官 |
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/ s /迈克尔·j·兰伯特 |
执行副总裁、金融和首席财务官 |
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/ s / DAVID a .布朗 |
导演 |
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/ s /迈克尔·a·布朗 |
导演 |
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/ s /阿兰·l·埃尔哈特 |
导演 |
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爱德华/ s / m . esb JR . |
导演 |
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/ s /凯文·j·肯尼迪 |
导演 |
||||||||||||||||||||||
/ /格里高利·w·计划 |
导演 |
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/ s /爱德华·j·桑德森 |
导演 |
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60。
展览23.1
安永(ERNST & YOUNG) LLP)同意,独立的审计师
我们同意引用我们公司在标题“专家”在第一修正案登记声明(s 3)招股说明书和相关的量子公司4.375%注册160000000美元的可转换次级债券由于8月1日,2010年和36781616年的股票公司的普通股和通过引用其中的报告日期为4月25日,2003年,对量子公司的合并财务报表和计划包含在年度报告(10 - k),修改,截至今年3月31日,2003年,向美国证券交易委员会(sec)提交。
/ s /安永(Ernst & Young)
加州帕罗奥多市
2003年12月19日
61年。