展览10.8
第二修正案
到
参与协议
于2002年12月17日订立的参与协议第二修正案(本“修正案”)于2003年7月21日订立，由特拉华公司QUANTUM CORPORATION作为承租人(及其允许的继承人和受让人，即“承租人”);SELCO SERVICE CORPORATION，一家俄亥俄州公司，作为出租人(及其允许的继承人和受让人，“出租人”);COMERICA BANK- california、FLEET NATIONAL BANK和KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION作为参与者(连同其获准的继承人和受让人以及SELCO SERVICE CORPORATION作为参与者，每一方均为“参与者”，合称为“参与者”);以及KEYBANK全国协会(以该身份，及其以该身份的继任者，即“代理”)。
演出
a .承租人、出租人、代理人和参与人是于2002年12月17日签署的参与协议的各方，该协议经参与协议第一修正案修订(合称为“参与协议”)。
B.承租人已要求出租人、代理人和参与人修改参与协议和某些其他有效文件，并且出租人、代理人和参与人已同意，在满足本协议规定条件的前提下，添加或修改某些定义，并修改承租人的某些约定，以：（i）允许增加承租人在本协议规定期限内未偿还的次级债务本金，以允许承租人发行新的可转换次级票据并使用由此产生的收益（连同Maxtor Corporation根据《Maxtor偿还协议》要求提供的资金（“Maxtor基金”）），用于赎回目前未偿还的可转换次级债券（加上与该等赎回相关的任何赎回溢价），最高金额为287500000美元；（ii）允许承租人使用高达50000000美元的现金赎回现有可转换次级债券，前提是新发行的可转换次级票据的净收益不足以赎回高达287500000美元的未偿可转换次级债券（加上与该等赎回相关的任何赎回溢价）按照赎回通知；（iii）降低承租人截至2003年6月29日和2003年9月30日的财政季度的最低合并息税折旧摊销前利润要求；以及（iv）修改承租人截至2003年9月30日、2003年12月31日和2004年3月31日财政季度的合并息税折旧摊销前利润计算，以允许承租人在该计算中包括某些重组费用，金额不超过2003年9月30日财政季度的2000000美元，且不超过10000000美元所有这些财政季度的总和。
C.本协议中未作其他定义的每个大写术语均具有下述含义参与协议附录1，经本修正案修正。
因此，现在，双方约定如下：
第1条
参与协议修正案
该修订应被视为一项修正案参与协议，不得以任何方式作为替代或替换为此进行解释。在所有这修订定义的术语和条件，和术语在此通过引用并入参加协议就像这样的条款和规定是在其中充分阐述。
1.1《参与协议》第10.2(a)(iv)条进行完整修订并重述如下:
（iv）承租人在可转换次级债券和新的可转换次级票据下的债务
1.2参与协议的第10.2（a）（x）修订并完整修订并重述，如下：
（x）承租人对任何人的次级债务，前提是（A）该等债务包含的次级条款对代理人和参与者的有利程度不低于本协议中规定的条款展览Ø或由的必需参与者和（B）承租人优秀的所有次级债的本金总额（包括可转换次级债券和新转换次级票据）包退期内不超过$ 525,000,000，并在不超过$ 350,000,000另行批准任何时候，和” |
1.3参与协议第10.2（j）的修改，并在其整体重述如下：
(j)某些债务、付款等。承租人或其任何子公司均不得在计划支付其次级债务之前以任何方式支付、预付、赎回、购买、抵销或以其他方式满足次级债务，本第10.2(j)条另有规定的除外;修改、修改或以其他方式更改任何证明次级债务的文件、文书或协议的条款，以致该等修改、修改或更改将(i)导致所有经该等修改、修改或更改的次级债务的未偿本金总额因该等修改而增加，(ii)导致适用于该等次级债务的次级条款对代理人和参与人的优惠低于上述条款展览Ø， (iii)提高适用的利率，或(iv)加快按期支付。承租人不得承担或允许其承担任何义务，可转换次级债契约或新可转换次级债契约项下构成优先债务的义务构成“指定优先债务”除外(双方理解，承租人在执行文件项下的义务应始终构成“Designated Senior Indebtedness” under both such indentures). Notwithstanding the foregoing, Lessee at any time: |
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2. |
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(1) conduct an exchange offer (whether public, private or on a 3(a)(9) basis) of all or part of the Lessee’s Convertible Subordinated Debentures or the New Convertible Subordinated Notes for one or more of the following: (a) new securities ("New Securities") that are subordinated in right of payment to the obligations of Lessee under the Operative Documents at least to the same extent as the existing Convertible Subordinated Debentures or the New Convertible Subordinated Notes, as applicable; provided that (w) the aggregate annual interest obligation of Lessee under the New Securities shall be equal to or less than the aggregate annual interest obligation under the existing Convertible Subordinated Debentures or the New Convertible Subordinated Notes, as applicable, (x) the maturity date of the New Securities shall not be earlier than the maturity date of the existing Convertible Subordinated Debentures or the New Convertible Subordinated Notes, as applicable, (y) the total principal amount of the obligations represented by Lessee's Subordinated Debt shall not be increased by means of any exchange of the New Securities for all or part of the Lessee’s Convertible Subordinated Debentures or the New Convertible Subordinated Notes, as applicable, and (z) the New Securities shall not permit any amortization of the principal amount of the obligations represented thereby prior to the maturity of the existing Convertible Subordinated Debentures or the New Convertible Subordinated Notes, as applicable; or (b) new securities issued by Maxtor ("迈拓证券），仅适用于可转换次级债券；或 |
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（2） 在2003年9月30日或之前，按照在2003年8月15日之前向持有人发出的赎回通知（“赎回通知”）赎回高达287500000美元的现有可转换次级债券（加上与该等赎回相关的任何赎回溢价）使用退款收益和Maxtor基金，但前提是退款收益在退款期内由代理行托管。就上一句而言，如果任何新的可转换次级票据的净收益不足以赎回高达287500000美元的可转换次级票据根据赎回通知，承租人应允许使用不超过50000000美元的现金赎回不超过287500000美元的可转换次级债券（加上与赎回相关的任何赎回溢价）（加上与该等赎回相关的任何赎回溢价）符合本第10.02（j）条的规定。 |
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没有交易或一系列新的证券交易所或迈拓证券为承租人的全部或任何部分的可转换次级债券依照本节10.2 (j)应被视为允许任何减少的数量迈拓的还款义务根据迈拓还款协议除了1美元的基础extent that the obligations represented by Lessee's Convertible Subordinated Debentures are reduced by means of such exchange or series of exchanges. Notwithstanding any provision of this Section 10.2(j) to the contrary, Lessee may (A) convert, or honor a conversion request with respect to, any such Subordinated Debt into Equity Securities of Lessee in accordance with the terms thereof; (B) pay cash to holders of such Subordinated Debt in connection with such a conversion but solely to the extent representing the value of any fractional shares; (C) make payments of interest on such Subordinated Debt not in violation of the Subordination provisions of such Subordinated Debt; (D) pay the redemption premium, if any, owing in connection with any redemption of all or part of the Convertible Subordinated Debentures; (E) pay additional interest in an amount not to exceed 50 basis points per annum of the aggregate principal amount of the New Convertible Subordinated Notes to the extent due under the provisions of the New Convertible Subordinated Notes due to Borrower's failure to register such notes or shares of common stock into which the notes are convertible within the period or to keep such notes or shares registered for or during the periods specified in the indenture for the New Convertible Subordinated Notes or the Registration Rights Agreement; and (F) make other payments, repayments, redemptions, purchases, defeasance or other satisfaction of Subordinated Debt not to exceed $5,000,000 in the aggregate. |
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3.
1.4《参与协议》第10.2(k)(iv)条进行完整修订并重述如下:
“（四）最小合并息税前利润．允许承租人自2002年12月31日结束的会计季度开始的任何会计季度的最后一天确定的综合息税折旧摊销前利润低于以下金额:(i) 2002年12月31日结束的会计季度，为$1.00;(ii)截至2003年3月31日的财政季度，为1,800万美元;(iii)截至2003年6月29日的财政季度，9,000,000元;(iv)截至2003年9月30日的财政季度，9,000,000美元;截至2003年12月31日的财政季度，$12,500,000;和(vi)截至2004年3月31日的财政季度，13,000,000美元。为计算承租人截至2003年9月30日、2003年12月31日及2004年3月31日的会计季度最后一天的综合息税折旧摊销前利润，应在承租人的综合净收入中增加一笔相当于承租人实际发生的设施和员工相关费用的重组费用(只要在计算借款人的综合净收入时已扣除该等费用);但是，(x)在承租人2003年9月30日结束的财政季度中，该等重组费用应计入承租人的综合净收入，但不得超过$2,000,000。 and (y) the aggregate amount of all such restructuring charges to be added to Lessee’s Consolidated Net Income for the Lessee’s fiscal quarters ending September 30, 2003, December 31, 2003 and March 31, 2004 shall not exceed $10,000,000 in the aggregate." |
1.5本协议附件1所附的附表取代并将取代参与协议附件L中规定的合规证书附件2。
1.6对租约第17.1节进行了修订，将以下内容纳入“租约违约事件”：
“(q) Maxtor未能在2004年8月1日或之前向承租人支付根据借款人与Maxtor于2001年4月2日签订的还款协议所欠的所有款项。” |
4。
1.7新增如下定义参与协议附录1:
""新的可转换次级票据“意味着隶属于或之前的承租人签发的次级，可转换票据，符合下列所有内容：（a）总额至少为150,000,000美元，但不超过225,000,000美元;（b）承担利息以每年超过5％的速度;（c）在参加协议和其他操作文件下支付承租人的义务，至少在与现有可换股次级债券和纳入从属规定的程度相同的情况下对代理人和参与者的有利而不是那些阐述的人展览Ø或经所需参与者批准;(d)到期日不早于发行后七(7)年;以及(e)不允许在该到期日之前摊销由此产生的债务的本金。” |
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""投资回收期“是指自新的可转换次级票据发售之日起六十（60）天的期限。” |
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""退款所得款项“指发行和出售新可转换次级票据的全部收益，扣除与发行和出售新可转换次级票据有关向第三方支付或由第三方或代表第三方扣除的成本和费用后的全部收益。” |
1.8本协议中“投资”和“次级债务”的定义参与协议附录1全部修订和重述如下：
""投资”意味着,任何人,任何投资,这样的人,是否通过购买或其他收购的股票或其他证券的任何其他人或通过贷款,创建一个债务资本贡献,担保或其他债务或参股或对他人的兴趣。为遵守契约的目的，任何投资的金额应是实际投资的金额，不因该等投资的后续价值的增加或减少而进行调整。尽管有上述规定，“投资”一词不应包括按照参与协议第10.2(j)条购买的可转换次级债或新的可转换次级债。 |
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""次级债务“指可转换次级债、新可转换次级债及经批准的任何其他次级债参与协议第10.2（a）中的第（x）的．" |
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5.
第2条
修正案生效的条件
2.1本修正的有效性受到履行下列先决条件的满足：
（a） 本修正案由承租人、出租人、所需参与人和代理人正式签署；
(b)由出租人和承租人正式签署并经公证备案的附件2形式的租约第二修正案，
（c）一个第二次修改信任在附件3，由出租人和代理执行的正式和公证用于记录的形式契据;
（d）代理将收到适当的授权文件，包括借款决议和在职证明，证实其满足了所有必要的公司和组织已采取行动，以授权承租人订立本修订;和
（五）代理将收到的其他文件，文书或协议代理可能需要完成这种修订的意图和目的。
2.2此外，在不超过2.1(b)和2.2(c)所述修订备案后三十(30)天的合理时间内，承租人应向代理交付，出租人和参与者(a)等支持出租人和代理可能会请求合理的每个(i) ALTA所有者的产权保险政策发布的关闭与参与协议,和(2)ALTA银行产权保险政策的发布与参与协议的结束。
第3条
声明与保证
承租人特此向出租人、代理人和参与者陈述并保证：
3.1执行该项参加协议根据本修改与在此预期的交易完善的修正之后（ⅰ）中的每个参加协议的第8.3节，并在其它手术文献中阐述的陈述和保证的是真实和正确在所有重要方面，如同上的日期制成本文除外的范围内这样的陈述和保证专指在这种情况下它们应是真实和正确的在所有重要方面如更早的日期的日期较早（与在参与的引用协议的存在视为包括这种修订），和（ii）施行本修订后存在着手术文档在默认的或潜在的租赁默认的无租赁活动。
3.2承租人有公司权力、权力和法律权利作出、交付本协议所述的修改，并履行其在本协议所修订的参与协议和本协议所述的修改项下应履行的义务。承租人已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本修正案及本协议所述的修正案。没有同意或授权,提交给,或其他行为或对任何政府当局需要与执行、交付、性能、有效性或可执行性的修改或所述修正或参与的性能由承租人协议修改在此。
3.3本修订及本修订后的参与协议是承租人的合法、有效和有约束力的义务，根据承租人各自的条款可强制执行，除非该强制执行可能受到破产、无力偿债、一般影响债权人权利的重组或类似法律。
6.
第4条
杂项
4.1参与协议、其他执行文件以及与上述任何一项相关的所有签署和交付的协议、文书和文件均应在必要的范围内(如果有的话)被视为对本修正案的规定进行了修改。除经本协议修订外，参与协议和其他执行文件应按照其各自的条款保持完全有效。
4.2承租人同意按要求支付代理人因准备、谈判和签署本修正案及本协议项下需要提供的任何文件而产生的所有合理费用，包括合理的律师费和费用以及备案和产权保险费用。
4.3此修正案可以在任何数量的对应物中执行，每个同行将是原件，但所有这些都应共同构成一个和同一仪器。
在证人的情况下，签字人已经在序言中提出的日期执行了这项修正案。
量子公司，一个特拉华州的公司，作为承租人 由:/ s / mary springer KEYBANK全国协会，作为代理人 由:/ s / robert w. boswell KeyBank银行NATIONAL ASSOCIATION，作为参与者 由:/ s / robert w. boswell 舰队国家银行，作为参与者 由:/ s / greg roux 作为出租人的SELCO服务公司 由:/ Donald C. Davis SELCO服务公司，为参与者 由:/ Donald C. Davis COMERICA BANK-CALIFORNIA，作为参与者 |
7.
附件1
租赁协议的第二修正案的形式
由并在记录后返回:
蒂莫西·布朗先生
Reed Smith Crosby Heafey LLP
英巴卡德罗中心2号2000室
旧金山，加利福尼亚州94111
主租赁的第二次修订，租赁和租金的绝对转让信托契约，担保协议和固定文件
本次修订掌握租赁，契税信任具有绝对转让租赁和租金，担保协议和夹具归档（以下简称“修正案”）于7月的___，2003年的，是由和SELCO服务公司，俄亥俄州的公司之间订立（以下简称“甲方”）和Quantum公司，一家特拉华州公司（以下简称“乙方”）。
演出
A.出租人、承租人、Keybank National Association作为代理(其身份为“代理”)，及其不时的各方(“参与方”)的金融机构均为2002年12月17日(经不时修订、补充或其他修改)的参与协议的各方，“参与协议”)。
b .依照参与协议,出租人和承租人执行主租赁、信托契约绝对转让租赁和租金,安全协议和固定备案(“租赁”),2002年12月17日,影响某些不动产坐落在埃尔帕索县,科罗拉多州,表1中描述的租赁。该租约记录于2002年12月23日，在科罗拉多州埃尔帕索县的官方记录中，文件编号为202228819。
C.承租人现在要求出租人、参与方和代理方在某些方面修改参与协议。
D.根据出租人、承租人、所需参与人及代理之间于本协议日期签署的《参与协议第二修正案》(“参与协议第二修正案”)，各方已同意根据其中规定的条款和条件修改《参与协议》，包括但不限于本修正案的签署、交付和登记。
1。
协议
1。定义．本修正案中未另行定义的所有大写术语应具有本修正案中各术语的含义租约附件1，经本修正案修正。
2.租约的修正案．
2.1添加了以下定义附录1参与协议：
""新的可转换次级票据“指承租人于2003年8月15日或之前发行的次级可转换票据，该票据符合下列所有条件:(a)总本金金额至少为1.5亿美元，但不超过2.25亿美元;(b)以年利率超过5%的票据计息;(c)承租人在参与协议和其他运作文件项下的义务的付款权至少在与现有可转换次级债券相同的程度上处于从属地位，并包含不低于本协议中规定的对代理和参与人有利的从属条款展览Ø或经要求的参与者批准;(d)到期日不早于承租人现有可转换次级债在发行日后到期日的下一个营业日;以及(e)在承租人现有可转换次级债到期之前，不允许摊销由此产生的债务本金。”
""投资回收期“是指自新的可转换次级票据发售之日起六十（60）天的期限。”
""退款所得款项“是指所有的发行与发行新可换股后偿票据的连接支付给第三方的权利的成本和费用的新可换股次级债券净的收益。”
2.2 .“投资”和“次级债务”的定义参与协议附录1全部修订和重述如下：
""投资”意味着,任何人,任何投资,这样的人,是否通过购买或其他收购的股票或其他证券的任何其他人或通过贷款,创建一个债务资本贡献,担保或其他债务或参股或对他人的兴趣。为遵守契约的目的，任何投资的金额应是实际投资的金额，不因该等投资的后续价值的增加或减少而进行调整。尽管有上述规定，“投资”一词不应包括按照参与协议第10.2(j)条购买的可转换次级债或新的可转换次级债。
""次级债务“指可转换次级债、新可转换次级债及经批准的任何其他次级债参与协议第10.2（a）中的第（x）的．"
2.3对租约第17.1节进行了修订，将以下内容纳入“租约违约事件”：
“(q) Maxtor未能在2004年8月1日或之前向承租人支付根据借款人与Maxtor于2001年4月2日签订的还款协议所欠的所有款项。”
2.
3.生效日期．本修正案应于参与协议第二修正案第2.1条规定的条件满足之日(“生效日”)生效。
4。本修正案的效力．在生效日期和之后，租约的每次参考和其他操作文件都意味着特此修改的租约。除上文具体修改外，（a）租约应保持全力和效力，（ii）此修正案的执行，交付和有效性不得，除本文明确规定外，改变或影响任何规定，条件或影响租赁或其他操作文件中的契约或影响或损害出租人，代理人或参与者的任何权利，权力或助手。
5.同行本修正案可签署多份副本，每份副本均为原件，但所有副本共同构成同一份文书。
兹证明，双方各自于此造成这一修正案由一名适时完成不倦正式授权的第一上面写的日期和一年。
出租人: 赛尔科服务公司,如出租人 由:/ s /葆拉·奥斯瓦尔德 承租人: 赛尔科服务公司作为承租方 由:/ s /葆拉·奥斯瓦尔德 |
3.
附件2
FORM第二次修订契税信托，
由并在记录后返回:
蒂莫西·布朗先生
Reed Smith Crosby Heafey LLP
英巴卡德罗中心2号2000室
旧金山，加利福尼亚州94111
信托契约、担保协议和固定文件的第二修正案
截至2003年7月_____，2003年7月_______，2003年，在Selco Service Corporation（俄亥俄州）公司（“Grander”）和Keybank国家协会和Keybank国家协会的契约中的第二次修正案作为代理人（以这种能力，“受益人”）。
演出
A.授予人，昆腾公司（“承租人”），KeyBank银行全国协会，如代理（在这种能力中，“代理”），以及金融机构不时订约方（以下简称“参与者”）是方参与协议，截至2002年12月17日（经修订，补充或以其他方式修改，“参与协议”）。
B.根据参与协议，GAWERENS在2002年12月17日的日期为受益人而被履行的信托，安全协议和夹具申请（“信托契约”）契约，影响了某些真实授权人的收费利息酒店位于科罗拉多州埃尔帕索县，在展览A中描述了信任的契约。信托的契据于2002年12月23日在科罗拉多州埃尔帕索县的官方记录中录制，作为文件编号202228823。
C.承租人现在要求制定者，参与者和代理人在某些方面修订参与协议。
D.根据授予人、承租人、所需参与人和代理之间于本协议日期签署的《参与协议第二修正案》(“参与协议第二修正案”)，各方已同意根据其中所列的条款和条件修改《参与协议》，包括但不限于本修正案的签署、交付和登记。
协议
1。定义．本修正案中未另行定义的所有大写术语应具有本修正案中各术语的含义信托契约附录1，经本修正案修正。
1。
2.抵押的修正。
2.1添加了以下定义附录1参与协议：
""新的可转换次级票据“指承租人于2003年8月15日或之前发行的次级可转换票据，该票据符合下列所有条件:(a)总本金金额至少为1.5亿美元，但不超过2.25亿美元;(b)以年利率超过5%的票据计息;(c)承租人在参与协议和其他运作文件项下的义务的付款权至少在与现有可转换次级债券相同的程度上处于从属地位，并包含不低于本协议中规定的对代理和参与人有利的从属条款展览Ø或经要求的参与者批准;(d)到期日不早于承租人现有可转换次级债在发行日后到期日的下一个营业日;以及(e)在承租人现有可转换次级债到期之前，不允许摊销由此产生的债务本金。”
""投资回收期“是指自新的可转换次级票据发售之日起六十（60）天的期限。”
""退款所得款项“系指发行新的可转换次级票据的所有收益，扣除因发行新的可转换次级票据而向第三方支付的成本和费用。”
2.2 .本文中“投资”和“次级债务”的定义参与协议附录1全部修订和重述如下：
""投资”意味着,任何人,任何投资,这样的人,是否通过购买或其他收购的股票或其他证券的任何其他人或通过贷款,创建一个债务资本贡献,担保或其他债务或参股或对他人的兴趣。为遵守契约的目的，任何投资的金额应是实际投资的金额，不因该等投资的后续价值的增加或减少而进行调整。尽管有上述规定，“投资”一词不应包括按照参与协议第10.2(j)条购买的可转换次级债或新的可转换次级债。
""次级债务“指可转换次级债、新可转换次级债及经批准的任何其他次级债参与协议第10.2（a）中的第（x）的．"
3.生效日期．本修正案应于参与协议第二修正案第2.1条规定的条件满足之日(“生效日”)生效。
4。本修正案的效力．在生效日期及其后，信托契据和其他生效文件中提及的信托契据或抵押均指本协议修订的信托契据。除上述特别修订外，(a)信托契据应保持完全效力和效力，且(ii)本修订的签署、交付和效力不得改变或影响任何条款、条件，除非本修订另有明确规定，或信托契约或其他有效文件中的契约，或影响或损害出租人、代理或参与人的任何权利、权力或救济。
5.同行本修正案可签署多份副本，每份副本均为原件，但所有副本共同构成同一份文书。
2.
以下签字人已于上述日期正式签署并交付本修正案，以资证明。
委托人: 赛尔科服务公司作为委托人 由:/ s /葆拉·奥斯瓦尔德 受益人: KEYBANK协会作为代理 由:/ s /葆拉·奥斯瓦尔德 |
3.