展览4.7

权利证书，权限，偏好
和特权
B系列初级参与首选股票
Quantum Corporation.

根据特拉华州的总体法律法律法律第151条：

Quantum Corporation，特拉华州公司（“公司“），根据特拉华州的法律组织和存在，由其首席执行官和公司密封符合在特此证明如下：

1.根据“经济委员会的修订和重述董事会董事会赋予董事会（可能会不时修改）”重申了证书“）1999年7月23日董事会董事会指定了一系列1,000,000股首选股票作为B次参与首选股票。

2.迄今为止，没有参与首选股票的B次初级参与的股份。

3.根据“董事会董事会董事会董事会通过重述证书，2003年7月8日的董事会通过了以下决议，指定B系列初级参与的股票：

解决:根据其修订和重述成立证明的规定，依据授予公司董事会授权并归属，董事会特此指定一系列1,000,000股首选股票，指定为B Quior系列参与首选库存并修复其相对权利，偏好和限制（除了适用于所有课程和系列的首选库存的经修订和已纳入公司证明书中规定的规定），如下：

一世。B系列初级参与首选股票。

第1节。指定和数量．该系列股票应指定为“B系列初级参与优先股”。B系列初级参与优先股的票面价值为每股0.01美元，构成该系列的股票数量为1,000,000股。

第二节。按比例调整．如果公司在发布B次初级参与的任何股份或股份的任何时间，请参加首选股票（i）宣布任何股息在公司的普通股，每股价值0.01美元（“）普通股“在普通股股份中应付，（ii）细分杰出的普通股或（iii）将杰出的普通股归入较少数量的股份，然后在每个这样的情况下，公司应同时对数量进行比例调整突出股份的初级参与首选股票，如果有的话。

第3节。股息和分布．

(a),事前和上级的任何系列优先股股票持有者排名前和优于B股系列初级参与优先股股息,股票的持有人的B系列初级参与优先股有权接收时,如董事会从合法可用的用于该目的的资金中宣布，应在每年1月、4月、7月和10月的最后一天以现金支付季度股息(每个该日期在此称为“季度股息支付日”)，自第一次发行一股或部分B系列次级参与优先股后的第一个季度股息支付日起计算，每股金额(四舍五入至最接近的美分)等于每股所有现金股息总额的1,000倍，和1000乘以每股总金额(支付)的非现金股利或其他发行版(除部分中提供我(2)条规定)除了应付股息的股票普通股或细分流通股的普通股(通过重新分类或其他),自季度股息支付日的紧接日期起在普通股上宣布，或自第一次发行任何股票或部分B系列次级参与优先股以来，就第一个季度股息支付日而言，在普通股上宣布。

（b）公司应在宣布股息或分配股票（A）宣布普通股（股份支付的股息除股份外股息除股份）之后立即申请B系列参与股票的股息或分发）。

(c) B系列次级参与优先股已发行股票的股息应自该等B系列次级参与优先股发行日期之前的季度股息支付日起开始累积，除非该等股票的发行日期在第一个季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股票的股息应从该等股票的发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或在确定有权获得季度股息的B轮次级参与优先股的股票持有人的记录日期之后以及在该季度股息支付日之前的日期，在上述任何一种情况下，该等股息应从该季度股息支付日开始累积。应计未付股息不计息。分红的股票B系列初级参与优先股的数量不到当时的股息总额应计未付,等股票share-by-share基础上应按比例分配在所有这类股票当时突出。董事会可能修复记录日期的确定B系列初级参与优先股股票的持有者有权接收支付股息或分布宣布,记录日期不得超过30天前付款的日期固定。

第4节。投票权．B轮初级参与优先股的持有者应具有以下投票权:

（a）B次初级参与首选股票的每股每股股票应当赋予普通股票有权投票的所有事项1,000票。

(b)除本协议另有规定外，在重述证书或创建一系列优先股的任何其他指定证书中，以及除法律另有要求外，B系列初级参与优先股和普通股、任何其他股本或具有一般投票权的公司的股东应作为一个类别对提交给公司股东投票的所有事项进行投票。

（c）除法律要求外，B次初级参与首选股票的持有人均不具有特殊投票权，不得要求其同意（除非与本文规定的普通股持有人投票）采取任何企业行动。

第5节。某些限制．

（a）公司不得宣布任何股息，在第一次发行股票的份额的股票首选首选股票的份额或分数之后，在第一次发布股票的份额或分数之后申报任何股息除非另外，否则它应根据I（3）部分，宣布B次初级参与首选股票的股息。

（b）每当第（3）部分提供的B系列初级参与首选股票的季度股息或其他股息或分布，此后，直到所有累计和未付的股息和分配，无论是否宣布股份B系列初级参与首选股票未偿还股份，公司不得：

（i）宣布或缴纳股息，履行或赎回或购买或以其他方式获取或以其他方式获取任何股票排名初级（股息或清算，解散或卷绕）对B次初级参与的任何股票首选股票;

(ii)以B系列次级参与优先股宣布或支付股息，对任何同等排名的股票进行任何其他分配(包括股息或在清算、解散或清盘时)，除B系列次级参与优先股和所有该等应按比例支付股息或按所有该等股票持有人当时有权获得的总金额拖欠股息的平价股票以外;

（iii）赎回或购买或以其他方式获取任何股票排名的股票（以股息或清算，解散或卷绕）与第B次参加的首选股票，只要该公司可以随时随地赎回，购买或以其他方式获得任何此类平等股票的股票，以换取公司排名初级（股息或解散，清算或卷绕）的任何股票的股票到B初级参与的首选股票;

（iv）购买或以其他方式获取审议B次初级参与首选股票的任何股票，或者任何股票排名与B次参加首选股票的股票排名，除非根据书面形式或出版物（由董事会决定）在董事会的术语中向所有持有人的所有持有人，在审议相应的年度股息和其他系列和课程的其他相对权和偏好后，应诚信地确定将在相应的系列或课程中产生公平和公平的待遇。

（c）公司不允许公司的任何子公司购买或以其他方式购买公司的任何股票股票，除非公司可以根据本条第（5）款，购买或以其他方式获得此类在这样的时间和这种方式分享。

第六节。重新获得股份．B系列的任何股份初级参与的首选股票以任何方式购买或以其他方式收购的股票应在收购后及时退役和取消。所有此类股份应取消取消授权但优先股未成股股份，并可作为新一系列首选股票的一部分重新发行，董事会的决议或董事会的决议，须经发行规定的条件和限制。如本文所致，在恢复证书中，如那样修正。

第7节。清算，溶解或缠绕．根据本公司的任何清算，解散或卷积，B次初级参与首选股票的股份持有人均有权获得每股总金额，等于每股股份持有人的总金额为1,000倍。常见股票加上B次参与首选股票的股票的任何应计和未付股息的金额。

第8节。合并，合并等．如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或转换为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，那么在这样的情况下,B系列初级参与优先股股价同时应同样交换或更改在每股金额等于总金额的1000倍的股票,证券、现金和/或任何其他财产(应付),视情况而定,每一股普通股被转换或交换。

第9节。没有救赎．B次初级参与首选股票的股份不得可赎回。

第10节。排行．B初级参与首选股票的第B次初级股票应当向所有其他系列的公司的首选股票进行排名，除非任何此类系列的条款另有规定。

第11节。修正案．重申的证书不得进一步以任何方式修改，这些证明将重大改变或改变B初级参与首选股票的权力，偏好或特殊权利，以便在没有大多数持有人的持有人的肯定投票的情况下对他们产生不利影响B初级参与首选股票的杰出股份，作为班级单独投票。

第12节。分数股份．B系列参与首选股票可以在股份的分数中发出，持有人履行持有人，与此类持有人的分数股份成比例，以行使投票权，接受股息，参加分布，并有利于持有人的所有其他权利B次初级参与首选股票。

我，Richard Belluzzo，量子公司的首席执行官，在伪证罪的惩罚下，进一步声明上述指定证书中所述的内容是真实和正确的，就我所知。

在2003年7月8日在加利福尼亚州米尔皮塔斯执行。

/ s / richard belluzzo___________________

Richard Belluzzo，

总裁兼首席执行官