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1.

定义

1

2.

暂搁注册

4

3.

额外的金额

4

4.

登记手续

6

5.

注册费用

12

6.

弥偿及供款

13

7.

规则144

16

8.

参与承保注册

16

9.

选择承保人

16

10.

杂项

16

1.

定义。在本协议中使用的下列大写术语具有以下含义:

额外的金额:如本协议第3(a)条所定义。

额外金额付款日期:每个利息支付日期。就本协议而言，如无票据未偿付，“额外款项支付日”指自2004年2月1日起的每年2月1日和8月1日。

下属该术语的定义见《证券法》第405条。

协议:本转售注册权协议，经不时根据本协议条款修订、修改或以其他方式补充。

蓝天应用:如本协议第6(a)条所定义。

经纪自营商：任何根据交易法注册的经纪人或交易商。

工作日:周六、周日以外的一天，或纽约市的银行机构根据法律或行政命令授权或义务关闭的任何一天。

截止日期:本协议签订日期。

委员会:证券交易委员会。

普通股：如序言所述。

亚搏官网app登录入口:定义见本协议序言部分。

效力时期:如本协议第2(a)(iii)条所定义。

成效目标日期:如本协议第2(a)(ii)条所定义。

交易法:经修订的1934年证券交易法，以及根据该法案制定的委员会规则和规章。

持有人:受益或以其他方式拥有转让受限证券的人。

补偿夹:如本协议第6(a)条所定义。

契约:本公司与作为受托人的美国国家银行协会签订的日期为2003年7月30日的契约，该契约将据此发行票据，该契约将根据亚搏官网app登录入口其条款不时修订、修改或补充。

最初的购买者:定义见本协议序言部分。

利息支付日期:由二四年二月一日起，每年二月一日及八月一日。

多数持有人:在决定时持有流通票据总本金50%以上的持有人;提供就本定义而言，在票据转换时发行的构成转让限制证券的普通股股份的持有人应被视为持有的票据总本金金额(除该持有人持有的票据本金金额外)等于(x)该持有人持有的票据转换时收到的该普通股股份数量与(y)现行转换价格的乘积，根据本合同第12.1条确定的现行转换价格。

全美证券交易商协会美国全国证券交易商协会

纽交所:纽约证券交易所。

笔记:定义见本协议序言部分。

人:个人、合伙企业、公司、非法人组织亚博棋牌正网、有限责任公司、信托、合资企业或政府、机构或其政治分支机构。亚搏官网app登录入口

招股说明书:经任何招股说明书补充及所有其他修订(包括生效后的修订)修订或补充，以及通过引用纳入该招股说明书的所有材料，包括纳入现成注册声明内的招股说明书。

购买协议:定义见本协议序言部分。

2.

问卷调查:如本协议第2(b)条所定义。

纪录保持者:就任何额外金额支付日而言，自2004年1月15日起，在该额外金额支付日发生的利息支付日的记录日作为持有人的每个人，或如果没有票据未偿付，则每年1月15日和7月15日。在票据转换时发行的普通股的情况下，“记录持有人”是指在1月15日构成转让限制证券的普通股的每个持有人^th或7月15日^th在相关额外金额支付日期之前。

注册的默认:如本协议第3(a)条所定义。

销售通知:如本协议第4(e)条所定义。

证券管理条例:经修订的1933年证券法，以及根据该法案制定的委员会规则和决议。

货架归档截止日期:如本协议第2(a)(i)条所定义。

货架注册声明:如本协议第2(a)(i)条所定义。

暂停期．如本协议第4(b)(i)条所定义。

蒂雅:经修订的1939年《信托契约法》，以及根据该法案制定的委员会规则和条例，在每种情况下，自该契约根据《信托契约法》合格之日起生效。

转让限制证券:票据转换后发行的每份票据及每股普通股，直至下列情况中最早发生的日期:

(我)

该票据或转换后发行的普通股已根据《证券法》进行有效登记，并根据《货架登记声明》进行处置的日期;

(2)

(A)根据《证券法》第144条的规定转让该票据或在转换后发行的普通股，或(B)根据《证券法》第144条(或当时生效的任何其他类似规定)，非本公司关联公司的人可以出售或转让该票据或普通股，且不受任何数量或方式的销售限制;亚搏官网app登录入口或

(3)

该票据或因转换而发行的普通股停止流通的日期(无论是由于赎回、回购和取消、转换或其他原因)。

受托人:如本合同第1.1条所定义。

承销注册或承销发行:将本公司的证券出售给承销商并重新向公众发行的登记。亚搏官网app登录入口

2.

暂搁注册。

(一)公司应:亚搏官网app登录入口

(我)

不迟于本协议签订日期后90天(“货架归档截止日期)，根据《证券法》第415条的规定提交注册声明(连同其任何修正案，并包括其中引用的任何文件)。货架注册声明)，货架注册声明应提供转售由已根据本协议第2(b)条条款提供所需信息的持有人所持有的所有转让限制证券;

(2)

尽其合理努力使委员会在不迟于本协议日期后180天内宣布货架注册声明生效(“成效目标日期”);而且

(3)

尽其合理努力保持货架注册声明持续有效，并根据本协议第4(b)条的规定进行必要的补充和修订，以确保(A)有权享有本协议利益的转让限制证券持有人可以转售该声明，并且(b)在最早出现之前符合本协议和《证券法》的要求(效力时期”):

(一)自票据最初发行之日起二年;或

(2) (x)所有转让受限证券持有人(本公司及其关联公司除外)能够根据《证券法》第144(k)条或其后续规则立即出售所有转让受限证券的日期，(y)所有转让受限证券已停止流通的日期(无亚搏官网app登录入口论是由于赎回、回购和注销，或(z)所有转让限制证券已根据货架注册声明进行注册并已出售。

(b)若要根据本协议将其转让受限证券包括在货架注册声明中，每个持有人应填写本协议第4(d)条规定的出售证券持有人通知和问卷，其形式载于本协议附录A(“问卷调查”)。公司应在亚搏官网app登录入口不迟于30个日历日之前将问卷邮寄给持有者，该日期是公司善意地打算让欧盟委员会宣布货架注册声明生效的日期。

4.

3.

额外的金额。

(一)如果:

(我)

货架注册声明未在货架提交截止日期前或在货架提交截止日期前向委员会提交;

(2)

货架注册声明未在生效目标日期之前或当日被欧盟委员会宣布生效;

(3)

除本协议第4(b)(i)条规定外，货架注册声明已存档并宣布生效，但在生效期间内，货架注册声明将不再有效或无法用于其预期用途，而不得在五个工作日内通过对货架注册声明的生效后修订、招股说明书的补充或根据第13(a)、13(c)条向委员会提交的报告，《交易法》第14条或第15条(d)项规定，该规定纠正了上述失败，并且在生效后的修正情况下，本身立即宣布生效;或

(iv)

(A)在30年前或在30年前^th或60^th(B)在任何360天的期间内，暂停期累计超过90天，

(上述第(i)至(iv)条所述的每一项此类事件，注册的默认)，本公司特此同亚搏官网app登录入口意支付额外金额(“额外的金额)，就转让受限证券而言，从(并包括)注册违约次日起至(但不包括最早发生的(1)注册违约已被纠正之日及(2)货架注册声明不再需要保持有效之日，根据第2(a)条，按如下比例累积:

(A)就票据而言，向每位票据持有人，(x)就已发生并将继续发生登记违约的前90天期间而言，相当于票据本金金额的每年0.25%，以及(y)就第91条开始的期间而言^圣注册违约发生并持续的次日，相当于票据本金的每年0.50%;提供在任何情况下，每年增加的额外金额不得超过票据本金的0.50%;而且

(B)就票据转换后发行的任何普通股股票而言，向每位普通股股票持有人，(x)就登记违约发生并持续的第一个90天期间而言，相当于转换为该等普通股股票的票据本金金额的每年0.25%，以及(y)就第91条开始的期间而言^圣登记违约将在发生并持续的次日发生，金额相当于转换为该等普通股的票据本金金额的每年0.50%;提供在任何情况下，额外金额的年增长率不得超过转换为普通股的票据本金的0.50%。

5.

(b)本公司应在每个额外金额支付日通过即时可用资金电汇或联邦资金支票向记录持有人拖欠所有应计额外金额。亚搏官网app登录入口在票据转换后发行的任何特定票据或普通股的所有登记违约被治愈后，有关该等票据或普通股的额外金额应停止产生。本公司同亚搏官网app登录入口意交付与额外金额支付有关的所有通知、证书和本合同规定的其他文件。

从任何转让限制担保不再是转让限制担保的日期及有效期届满之日起或之后，不得就该转让限制担保产生额外金额。本第3条中规定的本公司在任何转让受限证券不再是亚搏官网app登录入口转让受限证券时未履行的所有义务应继续存在，直至与该转让受限证券有关的所有义务已全部履行为止。

上述附加金额应是转让受限证券持有人针对此类登记违约可获得的唯一货币救济。

4.

登记手续。

(一)就货架注册声明而言，本公司应遵守本协议第4(b)条的所有规定，并应尽其合理努力实现该等注册，以允许按照预期的或多种亚搏官网app登录入口分销方法出售转让限制证券，并据此，应尽快准备并向委员会提交一份与《证券法》规定的任何适当形式的注册有关的货架注册声明。

(b)就货架注册声明和本协议要求的允许出售或转售转让限制证券的任何招股说明书而言，公司应:亚搏官网app登录入口

(i)在本公司根据第4(b)条发出关于第4(b)(iii)(D)条亚搏官网app登录入口所述类型的任何事实或事件存在的任何通知，以及本公司有权按照第4(b)(i)条所述方式调用暂停期(定义见下文)的情况下，应尽其合理努力使货架注册声明在有效期内持续有效;如果发生任何事件，导致库存注册声明或其中包含的招股说明书(A)包含重大错误陈述或遗漏，或(B)在有效期内不能有效和可用来转售转让限制证券，除非暂停期随后生效，公司应立即对库存注册声明提交适当的修订，亚搏官网app登录入口根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向证券交易委员会提交的《招股说明书》的补充或报告，在第(a)条的情况下，纠正任何该等错误陈述或遗漏，并且在第(a)或(B)条的情况下，尽其合理努力使该等修订宣布生效，并使《货架注册声明》和相关的《招股说明书》在可行范围内尽快用于其预期目的。尽管有上述规定，公司仍可通过书面通知持有人暂停货架注册声明的有效期，在亚搏官网app登录入口任何90天的期限内，总有效期不得超过30天，或在任何360天的期限内，总有效期不得超过90天。暂停期”),如果:

6.

(x)由于某一事件的发生并持续存在，导致本公司合理判断货架注册声明中包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了需要在其中陈述的重大事实或为使其陈述不具误导性而必须陈述的重大事实;亚搏官网app登录入口而且

(y)本公司合理亚搏官网app登录入口地确定，在该等时间披露该等事件将对本公司及其附属公司的业务整体产生重大不利影响;

提供如果该披露涉及先前未披露的拟议或未决的重大业务交易，而公司董事会认为该披露将阻碍公司完成该交易的能力，公司可将停牌期从30天延长至60天;亚搏官网app登录入口但在任何360天的期间内，暂停期在任何情况下不得超过90天。不应要求亚搏官网app登录入口公司在向持有人发出的书面通知中说明导致停牌期的事件的性质。

(ii)为保证《货架注册声明》在有效期内有效，准备必要的《货架注册声明》修正案和生效后的修正案，并向欧盟委员会存档;使招股说明书以任何必要的招股说明书补充，并根据《证券法》第424条提交补充，并及时完全遵守《证券法》第424条和第430A条的适用规定;并遵守《证券法》有关在适用期间内根据《货架注册声明》或《招股说明书》补充条款中规定的卖方分配的预期方法或方法处置货架注册声明所涵盖的所有证券的规定。

(iii)及时通知承销商(如有)和出售持有人(但无论如何应在三个营业日内)，并在该等人士要求时以书面形式确认该等通知:

(A)当《招股说明书》或任何《招股说明书》的补充文件或日后生效的修订文件已提交时，以及就《货架注册声明》或任何日后生效的修订文件而言，当该等文件已生效时;

7.

(B)监察委员会要求修订《货架注册声明》或修订或补充《招股章程》的任何要求，或要求提供与之有关的额外资料;

(C)委员会根据《证券法》发出任何停止令，暂停《货架注册声明》的有效性，或任何州证券委员会暂停转让受限证券在任何管辖区发行或出售的资格，或为上述任何目的启动任何程序;或

(D)在有效期内存在任何事实或发生任何事件(但不涉及任何该等事实或事件的实质)，使得货架注册声明、招股说明书、其任何修订或补充或其中引用的任何文件中对重大事实的任何陈述不真实，或要求对《货架注册声明》或《招股说明书》作出任何增补或更改，以使其中的陈述不致具有误导性。

如果在任何时候，委员会发布任何停止命令，暂停货架注册声明的有效性，或任何国家证券委员会或其他监管机构根据国家证券法或蓝天法发布暂停转让限制证券资格或豁免资格的命令，订约公司亚搏官网app登录入口应尽其合理努力迅速获得该等订单的撤回或解除，并将立即向初始购买者和货架注册声明中所列明的每个持有人发出任何该等订单的撤回通知。

(iv)如果任何销售持有人或承销商(如有)要求，根据必要时的补充或生效后的修订，立即将该销售持有人和承销商(如有)合理要求包括的信息纳入货架注册声明或招股说明书，包括但不限于:(1)与转让限制证券“分配计划”有关的信息，(2)与出售给该等承销商的票据转换后可发行的票据本金或普通股数量有关的信息，(3)为此支付的购买价格，以及(4)在该等发行中出售的转让限制证券的任何其他发行条款;提供对于出售持有人要求纳入的任何信息，本条款(vi)仅适用于与该出售持有人将出售的转让受限证券有关的信息;并在合理可行的范围内，在公司被通知该等招股说明书补充或生效后修订将纳入该等招股说明书补充或生效后修订的事项后，尽快就该等招股说明书补充或生效后修订作出所有所需的文件。亚搏官网app登录入口

8.

(v)免费向每个销售持有人和每个承销商(如果有的话)提供至少一份首次向委员会提交的《货架注册声明》副本，以及该声明的每一份修订本(以及该人要求的在该声明中引用的任何文件或其附件(或在该附件中引用的附件))。

(vi)免费向各出售持有人及各承销商(如有的话)交付上述人士合理要求的尽可能多的《招股说明书》(包括每份初步招股说明书)及其任何修订或补充;受制于任何通知由公司依照本节4 (b)的存在任何事实或事件亚搏官网app登录入口中描述的第四节(b) (3) (D),公司特此同意的使用说明书和任何修改或补充的每个销售持有者和每个保险人(s),如果有的话,在提供和出售转让限制证券由招股说明书或任何修改或补充。

(vii)公司应:亚搏官网app登录入口

(A)在包销协议(如有)中全面规定赔偿条款和程序，并就被赔偿各方提供不低于本协议第6条规定的保护权利;而且

(B)交付上述各方可能合理要求的其他文件和证书，以证明符合上述(A)条和承销协议或卖方持有人根据本(ix)条订立的其他协议中包含的任何习惯条件。

(viii)在任何转让受限证券公开发行之前，与出售持有人、承销商(如有)及其各自的律师合作，根据美国司法管辖区的证券法或蓝天法，就转让受限证券的注册和资格进行注册，如出售持有人或承销商(如有)，可合理要求并采取必要或明智的任何及所有其他行为或事项，以便在该等司法管辖区处置货架注册声明所涵盖的转让受限证券;但(A)如果公司目前不具亚搏官网app登录入口备注册资格，则不得要求公司注册为外国公司或证券交易商，也不得要求公司采取任何行动，使其在目前不具备注册资格的任何司法管辖区接受诉讼送达;或(B)如果公司目前不具备注册资格，则不得要求公司在任何该等司法管辖区接受税收。

(ix)与出售持有人和承销商(如有)合作，以促进及时准备和交付表示出售的转让受限证券且不带有任何限制性说明的证书(除非适用的证券法要求);并使该等转让受限证券的面额和登记名称符合持有人或该等承销商(如有)在该等承销商进行任何转让受限证券销售前至少两个营业日提出的要求。

9.

(x)尽其合理努力使货架注册声明所涵盖的转让受限证券在其他美国政府机构或当局注册或获得批准，以使卖方或承销商(如有)能够完成转让受限证券的处置。

(xi)根据本协议第4(b)(i)条的规定，如果本协议第4(b)(iii)(D)条所述的任何事实或事件存在或已经发生，则应尽其合理努力，通过引用或归档任何其他要求的文件，对货架注册声明或相关招股说明书或其中包含的任何文件准备补充或事后生效的修订，以便在随后交付给转让受限证券的买方时，《招股说明书》不得载有对重大事实的不实陈述，或根据当时的情况而遗漏须在说明书中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实，不得具有误导性;提供在任何暂停期间，不亚搏官网app登录入口得要求公司遵守本第4(b)(xiii)条规定的义务。

(xii)不迟于货架注册声明生效日期，为所有转让受限证券提供CUSIP编号，并根据契约向受托人提供票据的证书，其形式符合存管信托公司的存款资格。亚搏官网app登录入口

(xiii)在要求向全美证券交易商协会(NASD)和纽约证券交易所(NYSE)提交的任何文件，以及根据全美证券交易商协会(NASD)和纽约证券交易所(NYSE)的规则和条例要求保留的任何承销商进行的任何尽职调查方面进行合作和协助。

(xiv)否则，尽其合理努力遵守委员会的所有适用规则和条例以及交易法下的所有报告要求。

(xv)在不迟于本协议所要求的货架注册声明生效日期之前，使本契约在TIA项下获得资格，并就此与受托人和票据持有人合作，根据TIA条款对该契约进行必要的更改，以使该契约获得资格;签署并尽其合理努力促使受托人签署为实现该等变更而可能需要的所有文件，以及为使该等契约及时符合要求而需要向委员会提交的所有其他表格和文件。

(xvi)促使《货架登记声明》涵盖的所有普通股在各证券交易所或自动报价系统上上市或报价(视情况而定)，而本公司发行的类似证券随后在该证券交易所或自动报价系统上上市或报价。亚搏官网app登录入口

10.

(c)通过收购转让受限证券，各持有人同意，在收到本公司关于存在本协议第4(b)(iii)(D)条所述的任何事实的任何通知后，该持有人将并将尽其合理努力使承销发行中的任何承销商立即停止根据货架注册声明处置转让受限证券，直至:亚搏官网app登录入口

(i)该持有人已收到本章程第4(b)(xiii)条所述补充或修订的招股说明书副本;或。

(ii)本公司书面通知该持有人可恢复使用《招股说明书》，并已收到在《招股说明书》中引用的任何亚搏官网app登录入口额外或补充文件的副本。

每个持有人同意对暂停通知的存在和收到保密。如本公司指示，各持有人应向本公司(由本公司承亚搏官网app登录入口担费用)交付该持有人持有的、在收到该暂停通知时有效的、涵盖该转让受限证券的招股说明书的所有副本(永久性文件副本除外)。

(d)有意在货架注册声明中被命名为销售持有人的每个持有人应在本公司提出书面要求之日起20个工作日内填写问卷并将其交付给本公司(该书面要求应包括问卷的副本)。亚搏官网app登录入口在《货架注册声明》生效前未完成问卷并将其交付给公司的持有人，在《货架注册声明》生效时，没有资格在《招股说明书》或《货架注册声明》所包含的亚搏官网app登录入口《初步招股说明书》中被命名为出售证券持有人，因此，不得根据《货架注册声明》出售任何转让受限证券。在货架注册声明生效后收到完整的问卷后，订约公司应在收到该问卷后的10个工作日内，尽其合理努力存档亚搏官网app登录入口对货架注册声明的任何修订或补充，或对相关招股说明书的补充，以允许该持有人在其中包括的招股说明书中被命名为出售持有人，并允许该持有人根据货架注册声明转让其转让受限证券。如果公司亚搏官网app登录入口未能在该期限内就该持有人的受限转让证券进行备案，或者如果该备案是事后生效的修订，则该修订未在该备案后45天内宣布生效，则公司应就该持有人的受限转让证券向该持有人支付第3(a)条所述的额外金额。尽管有上述任何规定，本公司不得被要求在任何财政季度内对货架注册声明提交超过一次的生效亚搏官网app登录入口后修订。此外，有意在货架注册声明中被命名为出售持有人的每个持有人应及时回复公司，提供公司可能不时以合理的书面形式要求的有关持有人以及该持有人与货架注册声明或其中包含的招股说明书或初步招股说明书有关的转让受限证券的建议分配的其他信息。亚搏官网app登录入口

11.

(e)货架注册声明生效后，每个持有人应在任何根据货架注册声明打算分发转让受限证券的至少三个工作日前通知公司(a亚搏官网app登录入口销售通知)，该通知的有效期为五个工作日。转让限制证券的每个持有人，通过接受该证券，同意保密持有公司针对出售通知的任何通信。亚搏官网app登录入口

5.

注册费用。

(一)无论货架注册声明是否生效，订约公司履行或遵守本协议所发生的亚搏官网app登录入口所有费用均应由订约公司承担，包括但不限于:

(i)所有注册和备案费用及开支(包括任何初始购买者或持有人向全美证券交易协会提交的备案);

(ii)遵守联邦证券法和州蓝天证券法或证券法的所有费用和开支;

(iii)印刷的所有费用(包括印刷招股说明书和在票据转换时发行的普通股股票证书)以及本公司的信使、快递服务和电话费用;亚搏官网app登录入口

(iv)根据下文第5(b)条的规定，向本公司以及转让受限证券持有人支付的所有律师费用和支出;亚搏官网app登录入口

(v)根据本协议的要求，在全国证券交易所或自动报价系统上根据票据转换发行的普通股上市(或授权报价)的所有申请和备案费用;而且

(vi)本公司独立注册会计师的所有费用和支出(包括因该等履行所要求或发生的任何特别审计和慰问信的费用)。亚搏官网app登录入口

公司应承亚搏官网app登录入口担内部费用(包括但不限于执行法律、会计或其他职责的管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及公司聘请的任何人(包括特别专家)的费用和开支。

(b)就本协议要求的《货架注册声明》(包括其任何修订或补充)以及交付给任何持有人的任何其他文件而言，本公司应就不超过一名律师(Simpson Thacher & Bartlett LLP)的合理费用和支出，向根据《货架注册声明》进行注册的初始购买者和转让受限证券持有人(如适用)进行补偿。亚搏官网app登录入口或由多数持有人选择的其他法律顾问，货架注册声明是为其利益而准备的。已登记的转让限制证券持有人应负责因出售此类转让限制证券而产生的所有承销佣金和折扣(如有)。

12.

6.

赔偿和供款n。

(a)公司应根据亚搏官网app登录入口《证券法》的规定，对每一位持有人、该等持有人的高级职员、董事和雇员以及每一位控制该等持有人的人(如果有的话)予以赔偿并使其免受损害(每一、补偿夹)，以及针对任何损失、索赔、损害或责任、连带或与之相关的任何行动(包括但不限于与转让受限证券转售有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动)，而该受补偿持有人可能成为该等行动的主体，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动是由以下原因引起或基于:

(i)在任何司法管辖区提交的(a)货架注册声明或招股说明书或其任何修订或补充，或(B)本公司编制或执行的任何蓝天申请或其他文件或任何修订或补充文件(或基于本公司或代表本公司提供的明确用于该蓝天申请或其他文件或补充修订的书面信息)中所载重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述亚搏官网app登录入口具体目的是根据任何州或其他司法管辖区的证券法对任何或所有转让限制证券进行限定(该申请或文件以下称为“蓝天应用”);或

(ii)根据作出该等陈述的情况，没有或据称没有在该等陈述中说明任何须在该等陈述中说明的重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性，

并应在被要求时及时偿付各被赔偿持有人因调查、抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用;但，本公司在上述情况下不亚搏官网app登录入口承担任何责任，如果上述任何损失、索赔、损害、责任或诉讼是由以下原因引起或基于以下原因:(A)在货架注册声明或招股说明书或其修订或补充或蓝天申请或本协议第6(A) (i)条所述的其他文件中，根据并符合任何持有人(或其相关受补偿持有人)提供给本公司专门用于其中的书面信息而作出的任何不实陈述或涉嫌不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，亚搏官网app登录入口或(B)持有人或受补偿持有人未能向其转让受限证券的任何买方交付公司提供给该持有人或受补偿持有人的招股说明书及其任何补充或修订(如果该持有人根据《证券法》的招股说明书交付要求必须交付)。亚搏官网app登录入口上述赔偿协议是本公司对任何被赔偿持有人可能承担的任何责任的补充。亚搏官网app登录入口

(b)各持有人应单独而非共同地保护公司、其高管、董事和员工以及《证券法》意义下的每个控制公司的人(如果有的话)免受公司或任何此类高管、董事、员工或控制人可能遭受的亚搏官网app登录入口任何损失、索赔、损害或责任，连带或连带责任，或与之相关的任何诉讼的损害，并使其免受损害，就任何此类损失、索赔，损害、责任或行动源于或基于:

13.

(i)本协议第6(a)(i)条所提述的货架注册声明或招股说明书或其任何修订或补充或任何蓝天申请或其他文件中所载任何重大事实的不实陈述或涉嫌不实陈述;或

(ii)在不具误导性的情况下，没有或据称没有在该等资料中说明任何须在该等资料中说明的重大事实，或根据作出该等资料的情况而须在该等资料中作出该等资料的重大事实，

但在每种情况下，该等不实陈述或涉嫌不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏是根据并符合该等持有人(或其相关受补偿持有人)提供给公司的专门用于该等信息的书面信息作出的，并应向公司和任何该等管理人员进行补偿，亚搏官网app登录入口员工或控制人应要求立即支付公司或任何该等管理人员、员工或控制人在调查、抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。亚搏官网app登录入口上述赔偿协议是任何持有人对公司及任何该等高级人员、董事、雇员或控制人可能承担的任何其他责任的补充。亚搏官网app登录入口

(c)根据本第6条，受补偿方收到任何索赔或任何诉讼开始的通知后，如果根据本第6条，受补偿方将就此向赔偿方提出索赔，受补偿方应立即以书面形式将索赔或诉讼开始通知赔偿方;然而,提供未能通知补偿方并不免除其根据本第6条可能承担的任何责任，除非该未能通知已对其造成重大损害，并且进一步提供,,未通知补偿方并不免除其除本第6条规定外对受补偿方可能承担的任何责任。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并应通知补偿方，补偿方应有权参与其中，并在其愿意的范围内，与任何其他类似通知的补偿方一起，由受补偿方满意的律师为其辩护。在补偿方通知受补偿方其选择对该索赔或诉讼进行辩护后，根据本第6条，补偿方不应对受补偿方随后因其辩护而发生的任何法律或其他费用负责，但合理的调查费用除外;但多数股东有权聘请一名律师共同代表多数股东及其各自的高级管理人员、董事、员工和控制人，这些人可能因多数股东根据本第6条向公司要求赔偿的任何索赔而承担责任。亚搏官网app登录入口如果寻求赔偿的多数股东已被法律顾问告知，他们及其各自的高级管理人员、员工和控制人可能有一项或多项法律辩护，这些辩护不同于或超出公司及其高级管理人员、董事、员工和控制人的法律辩护，则单独聘请一名律师的费用和开支应由公司支付。亚搏官网app登录入口赔偿方不得:

14.

(i)未经受补偿方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，就任何未决或可能在本协议项下寻求赔偿或贡献的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解、妥协或同意作出任何判决(无论受补偿方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事人)，除非该和解，妥协或同意包括无条件免除每个受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任;或

(ii)对未经其书面同意(该同意不得无理拒绝)而发生的任何此类行动的任何和解承担责任，但如果经其书面同意达成和解，或在任何此类行动中原告得到最终判决，则赔偿方同意赔偿并使任何被赔偿方免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任的损害。

(d)如果本第6条规定的赔偿因任何原因无法或不足以使第6(a)或6(b)条规定的受补偿方免受其中提到的任何损失、索赔、损害或责任(或与之相关的诉讼)的损害，每个赔偿方应贡献该受补偿方因该损失、索赔、赔偿或赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。损害或责任(或与之有关的诉讼):

(i)以适当的比例反映本公司一方面从发行和出售转让受限证券中获得的相对利益，另一方面从该持有人出售转让受限证券中获得的相对利益;亚搏官网app登录入口或

(ii)如果适用法律不允许第(6)(d)(i)条规定的分配，则应按照适当的比例，不仅反映第6(d)(i)条中所述的相对利益，而且反映本公司和持有人在导致该等损失、索赔、损害或责任(或与之相关的诉讼)的陈述或遗漏或指称的陈述或指称的遗漏方面的相对过错，亚搏官网app登录入口以及任何其他相关的公平考虑。

相对利益受到公司一方面和另一方面对持有人这样提供,这样销售应被视为在相同比例亚搏官网app登录入口的总净收益提供笔记下购买购买协议(扣除费用)前收到由公司一方面,熊总收益收到这样的持有人对其出售转让限制证券。双方的相对过错应根据以下因素来确定:对重大事实的不实或涉嫌不实陈述，或对重大事实的不实陈述或涉嫌不实陈述，是否涉及公司提供的信息或股东提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或不实陈述的机会。亚搏官网app登录入口本公司和亚搏官网app登录入口各股东同意，如果根据本第6(d)条的出资金额由股东决定，将不会是公正和公平的按比例(d)款第一句中所述的公平考虑的分配或任何其他分配方法。本第6节中所述的受补偿方因上述损失、索赔、损害或责任或与之相关的行动而支付或应付的金额，就本第6节而言，应被视为包括该受补偿方因调查、辩护或准备为任何该等行动或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第6条的规定，任何持有人不得被要求出资超过其所购买的转让限制证券转售的总价超过该持有人因任何不真实或涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人(在《证券法》第11(f)条的含义范围内)都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第6(d)条规定的持有人的出资义务是若干项，而不是共同的。

15.

7.

144规则一个。在本公司不受《交易法》第13条或第亚搏官网app登录入口15(d)条约束的情况下，本公司在此同意，只要任何转让限制证券仍未偿付，本公司在此与各持有人达成协议，向与出售转让限制证券相关的任何持有人或受益所有人，以及从该持有人或受益所有人手中向该转让限制证券的任何潜在买家提供转让限制证券，根据《证券法》第144A(d)(4)条要求的信息，以便允许根据第144A条转售此类转让受限证券。

8.

参与承保注册．货架注册声明所涵盖的转让受限证券持有人如有意愿在承销发行中出售该等转让受限证券，但须经公司自行决定批准;亚搏官网app登录入口然而,提供任何持有人不得参与本协议项下的任何承保注册，除非该持有人:

(i)同意根据在本协议项下有权批准此类安排的人员批准的任何承销安排所规定的基础，出售此类持有人转让受限证券;而且

(ii)完成并签署所有合理的调查问卷、授权委托书、赔款、承销协议、禁售函和此类承销安排条款要求的其他文件。

9.

选择承保人。在任何承销发行中，将管理该发行的投资银行家和经理将由该发行中包含转让受限证券的多数持有人选择。

10.

杂项．

(一)补救措施．公司承认亚搏官网app登录入口并同意，如果公司未能履行其在本协议第2条项下的义务，则可能对初始购买者或持有人造成重大无法弥补的损害，且在法律上没有适当的补救措施，将不可能准确地衡量此类损害的损害赔偿，并且在任何此类失败的情况下，初始购买者或任何持有人可获得具体执行本协议第2条项下公司义务所需的救济;亚搏官网app登录入口提供具体履行应是本协议项下持有人可获得的唯一公平救济。公司进一亚搏官网app登录入口步同意在任何具体履行诉讼中放弃抗辩，只要法律上的补救措施是足够的。

16.

(b)影响转让受限证券的行动．公司不得亚搏官网app登录入口直接或间接地就转让受限证券采取任何行动，将其作为一个类别，对转让受限证券持有人将该转让受限证券纳入根据本协议进行的注册的能力产生不利影响。

(c)没有不一致的协议．在本协议亚搏官网app登录入口日期或之后，公司不会就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利不一致或与本协议规定冲突的协议。此外，除转让受限证券外，公司不得授亚搏官网app登录入口予其任何证券持有人(以此种身份持有转让受限证券的持有人除外)在本协议规定的货架登记声明中包括其任何证券的权利。本公司此亚搏官网app登录入口前未签订任何协议(尚未到期或终止)向任何人授予与其证券有关的任何登记权利，而该权利与本协议规定相冲突。

(d)修订及豁免．本协议不得修改、修改或补充，不得放弃、同意或偏离本协议的规定，除非公司已获得多数持有人或契约要求的较大比例持有人的书面同意。亚搏官网app登录入口

(e)通知．本协议规定的或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式通过专人递送、第一类邮件(挂号或挂号信，要求回执)、电传、传真或保证连夜送达的航空快递进行:

(i)如果是给持有人的，按契约登记人或普通股转让代理人(视具体情况而定)记录上的地址;而且

(ii)如果向本公司:亚搏官网app登录入口

量子公司
科技路1650号，800室
圣何塞，加州95110
注意事项:法律总顾问
传真:(408)944 4040
电话:(408 944 4000

将副本交回:

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司
650页磨坊路
加州帕洛阿尔托94304
注意:Steven Bochner, Esq
传真:(650)493-8311
电话:(650)493 9300

17.

所有此类通知和通信均应视为已正式发出:如由专人递送，则由专人递送;如邮寄，在邮寄后五个工作日内预付邮资;回复时，如果电传;收到确认后，如以传真传送;如及时交付给保证连夜送达的航空快递员，则在下一个工作日交货。

(f)继承人和受让人．本协议应符合各方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括但不限于且无需明确转让的转让受限证券的后续持有人;但(i)本协议不符合持有人的继承人或受让人的利益或对其具有约束力，除非该继承人或受让人从该持有人处获得转让受限证券，且在此范围内;(ii)本协议中任何内容均不应被视为允许违反购买协议或契约条款对转让受限证券进行任何转让、转让或其他处置。如果任何持有人的任何受让人以任何方式，无论是通过法律运作还是其他方式，获得转让受限证券，该转让受限证券应受本协议所有条款的约束，并且通过获得并持有该转让受限证券，该人员应最终被视为已同意受本协议所有条款和规定的约束并履行本协议的所有条款和规定。

(g)同行．本协议可签署任意数量的副本，双方可签署单独的副本，每一份副本签署后均应被视为原件，所有副本合在一起构成同一份协议。

(h)本公司或其关联公司持有的证券亚搏官网app登录入口．无论何时同意在本协议项下，需要特定比例的转让受限证券持有人的同意或批准，公司或其关联公司持有的转让受限证券不应被计算在内，以确定该规定比例的持有人是否同意或批准。亚搏官网app登录入口

(我)标题．本协议中的标题仅为方便参考而设，不限制或影响本协议的含义。

(j)适用法律．本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(k)可分割性．如果本协议中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用，被认为是无效的、非法的或不可执行的，任何该等条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性以及本协议中包含的其余条款不应因此受到影响或损害。

18.

(左)机密性。尽管本协议任何相反,公司和每个潜在投资者(和任何雇员、代表或其他代理公司或任何潜在投资者)可能披露任何及所有的人,没有任何形式的亚搏官网app登录入口限制,交易的税收待遇和税收结构考虑本协议和任何类型的所有材料(包括意见或其他税收分析)提供有关税收优惠和税收结构等。但是，任何与税收待遇或税收结构有关的信息都必须保密，以遵守任何适用的联邦或州证券法。

(m)全部协议．本协议是双方协议的最终表达形式，是双方就本协议所包含的标的物所达成的协议和理解的完整和排他性声明。除本公司就转让受限证券授予的注册权所规定或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。亚搏官网app登录入口本协议取代双方之前就该标的物达成的所有协议和谅解。

量子公司

通过/s/迈克尔·兰伯特
名称:迈克尔•兰伯特
标题:执行副总裁兼首席财务官

雷曼兄弟公司
摩根斯坦利公司
麦当劳投资公司

由:

雷曼兄弟公司

通过/s/芭芭拉·m·伯恩
名称:芭芭拉·伯恩
标题:董事总经理

摩根斯坦利公司

通过/s/ Colm Callan
名称:克莱卡兰
标题:副总统

受益所有人

通过 : ________________________________
名称:
标题:
日期:

受益所有人

非常真诚地，

(名字)



通过 : ____________________________________
(授权签名)