宽带存储公司

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购买b轮优先股

资本重组协议

日期为2002年10月14日

宽带存储公司

购买b轮优先股
资本重组协议

本B轮优先股购买和资本重组协议的日期为2002年10月14日(“协议”)，由Broadband Storage, Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”)，以及本协议所附的买方清单上列出的个人和实体亚搏官网app登录入口表现出一种(“买方清单”)，如今天所示，并在随后的修订中包括在后续交易结束时购买B系列优先股的个人和实体(定义见下文)以及本协议项下的个人或实体(每个此类个人或实体为“买方”，合称“买方”)。

一个。

公司希望亚搏官网app登录入口以每股0.661179408美元的价格向买方出售43,709,770股新创建的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，并就此将部分买方持有的公司现有和已发行的a系列可转换优先股(“a系列优先股”)转换为其新创建的a系列可转换优先股(“a系列优先股”)。本协议所规定的一切。在按本协议规定发行A-1系列优先股股票后，公司打算自动将其剩余的A系列优先股流通股转换为普通股(“普通股”)。亚搏官网app登录入口所有这些交易统称为“资本重组”。资本重组将分以下几个步骤进行

B。

资本重组的第一步包括在“初始交割”(定义见下文)向某些风险投资基金出售B轮优先股票以换取现金。在首次交易结束后，公司打算向特拉华州的Quantum Corporat亚搏官网app登录入口ion(“Quantum”)出售B系列优先股的股份，以换取公司根据公司与Quantum之间于2002年10月7日签订的某些资产购买协议(“资产购买协议”)购买的某些资产。

C。

如果A系列优先股的任何持有人不购买至少他、她或其按比例的股份(如前所述)展览B附件“按比例分享”)B系列优先股股票的发行和销售公司按照本协议的条款(“代表持有人”)或10月22日,2002年,那么每个系列的首选由代表持有人须自动和没有进一步行动的部分代表持有人被转换成一个(亚搏官网app登录入口1)的普通股份额11:59分日起施行太平洋时间2002年10月22日。系列事件的任何持有人的首选购买至少他,她或者按比例份额的股份B系列优先股发行和出售的公司按照本协议的条款(“参与持有人”),那么每个系列的首选由参与持有人须自动和没有进一步的行动的参与持有人被转换成一个系列(1)的A - 1首选有效,主题,亚搏官网app登录入口同时，参与持有人完成按比例购买公司根据本协议条款发行和出售的B系列优先股票。亚搏官网app登录入口

因此，考虑到本协议中所包含的前提、相互承诺和条件，双方特此达成如下协议:

1．1

授权。在首次交易完成当日或之前，公司将授权出售和发行最多43,709,770股B系亚搏官网app登录入口列优先股和最多10,639股A-1系列优先股(合称“股份”)，并享有第三份经修订和重述的公司注册证书(“重述证书”)中规定的权利、特权和优先权，基本上与本协议所附的形式相同展览C．

1．2

B轮优先出售．根据本协议的条款和条件，本公司将分别向每个买方发行和出售，而买方将以每股0.661179408美亚搏官网app登录入口元的购买价格，以总购买价格从本公司购买该数量的B系列优先股股票，每一股均在该买方名称的对面指定表现出一种附件。

1.3

转换A系列优先股。从晚上11:59开始生效太平洋时间2002年10月22日，每位非参与股东所拥有的每一股A系列优先股将自动转换为一(1)股普通股，而无需该非参与股东采取进一步行动。在每位参与持有人按比例购买本公司根据本协议条款发行和出售的B系列优先股股份后生效，且同时生效，该参与持有人拥有的每一股A系列优先股将自动转换为一(1)股A-1系列优先股，无需该参与持有人采取进一步行动。亚搏官网app登录入口

1．4

单独的协议．公司与每亚搏官网app登录入口个买方的协议是单独的协议，向每个买方发行B系列优先股和/或A-1系列优先股是单独的交易。

2.1

关闭日期

(一)

最初的关闭．B系列优先股买卖的初始交割，以及A系列优先股交换A-1系列优先股股份的初始交割(合称“初始交割”)，将于当地时间10月15日上午10点在加州科斯塔梅萨镇中心大道695号17楼Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP(“Paul Hastings”)办公室举行。2002年或本公司与参与该等初步交割的买方商定的其他时间和地点(“初步交割日期”)。亚搏官网app登录入口

(b)

随后关闭．如果任何B轮优先股的授权股份未在首次交易结束时出售，本公司有权在一次或多次后续交易结束时出售(每次称为“后续交易结束”)。亚搏官网app登录入口以及“后续交割”)，将在初始交割日起的180天内举行，将剩余的已授权但未发行的B系列优先股股票出售给公司确定的一个或多个额外买家，但这些买家不应是Advanced Digital Information Corporation、Overland Storage, Inc.或Storage Tech, Inc.，或希望获得B系列优先股额外股票的买方。亚搏官网app登录入口所有此类销售均应按照本协议以及本协议所述的所有附属协议中规定的条款和条件进行，包括但不限于经修订和重述的投资者权利协议，基本上与本协议所附的形式相同展览D(“投资者权利协议”)和经修订和重述的投票协议(“投票协议”)，其形式基本上与本协议所附的一样展览E，以及本协议第3条所述的本公司和第4条所述的买方的声明和保证，以便本协议中与首次交割有关的任何和亚搏官网app登录入口所有条款也适用于该等销售。在后续交易结束时购买B轮优先股的每位投资者应在本协议的签字页上签字，因此将被视为本协议项下的所有“买方”，并应签署投资者权利协议、投票协议和本公司合理要求的其他文件。亚搏官网app登录入口“交割”和“交割日期”系指针对某一特定买方的B系列优先股购买和出售及/或a -1系列优先股发行的交割，无论该等购买和出售是发生在首次交割还是后续交割。

2．2

交付。在每次交易结束时，本公司将向每位买方交付一亚搏官网app登录入口份或多份证书，该证书以下文所述的买方名义注册表现出一种在此，代表于表现出一种本合同将由该买方在上述交易结束时购买，并支付全部买价表现出一种(a)抬头为本公司的支票;亚搏官网app登录入口(b)根据公司指示电汇;亚搏官网app登录入口或(c)上述各项的任何组合;提供，然而， A-1系列优先股的收购价格应通过交换等量的A系列优先股股票来支付，提供，进一步Quantum购买的B轮优先股股份将作为公司根据资产购买协议购买的某些资产的交换而发行。亚搏官网app登录入口

除本公司所附的例外情况表所规定的例外情况外亚搏官网app登录入口展览F，本公司在此亚搏官网app登录入口向每位买方陈述并保证如下:

3．1

组织和地位;重述证书和章程．本公司是亚搏官网app登录入口一家根据特拉华州法律正式成立并有效存续的公司，并根据该等法律享有良好信誉。公司拥有亚搏官网app登录入口必要的法人权力和授权，以拥有和经营其财产和资产，并按目前进行和拟进行的方式开展业务。公司有资亚搏官网app登录入口格开展业务，在任何情况下，如果不具备这种资格或不具备这种地位，将对公司目前开展和拟议开展的业务或财产产生重大不利影响，公司都具有良好的信誉。公司已向亚搏官网app登录入口买方或其律师提供重述证书和公司章程的副本。上述副本是真实、正确和完整的，并包含截至交易截止日期的所有修改。

3.2

企业权力．在交易完亚搏官网app登录入口成之日，公司将拥有签署和交付本协议、投资者权利协议和投票协议所需的所有法律和公司权力;出售和发行本协议项下的股份;发行在股份转换时发行的公司普通股，以及在任何非参与股东持有的A系列亚搏官网app登录入口优先股自动转换时发行的普通股;并履行其在本协议、投资者权利协议和投票协议条款下的义务。

3．3

子公司．本公司没亚搏官网app登录入口有子公司或关联公司，也不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或商业实体的任何股权。本公司不亚搏官网app登录入口参与任何合资企业或类似安排。

3.4

资本化。

(一)

法定股本．在提交重述证书时，公司的授权股本包括或将包括70,000,000股公司普亚搏官网app登录入口通股，其中906股将在交易完成前立即发行并流通股，以及44,021,280股优先股，其中44,000,000股已指定为B系列优先股，在首次交易完成前没有任何一股将立即发行和流通股。10,640份已被指定为A-1系列优先股，其中10,637份将在初始交易完成前立即发行并发行，但在下文所述交易完成后，没有一份将发行并发行。普通股和A系列优先股的流通股已正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，发行符合所有适用的联邦和州证券法的注册或资格要求，或符合其豁免规定，任何股东都无权就此解除。

5.

(b)

储备股本．公司已预亚搏官网app登录入口留10,637股A-1系列优先股用于在本协议项下发行，43,709,770股B系列优先股用于在本协议项下发行，10,637股普通股用于在A系列优先股转换时发行，9,949,647股普通股用于在A-1系列优先股转换时发行，43,709,770股普通股用于在B系列优先股转换时发行。此外，公司保留了15,135,12亚搏官网app登录入口7股普通股，用于根据其2001年股票期权和限制性股票购买计划向员工、顾问或董事发行，其中598股在首次交易结束前已发行，并根据与行使先前授予的期权有关的股票购买协议发行，其中1,971股受限于未发行期权。

(c)

关于股本的义务．除了A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的转换特权，以及根据《投资者权利协议》第4条授予买方和其他证券持有人的权利，以及本第3.4条或例外情况附表所述的未偿期权外，没有任何性质的从本公司收购股本或其他证券的期权、认股权证、认购或购买权被授权、发行或未偿。亚搏官网app登录入口公司也没有根据其章程文亚搏官网app登录入口件或公司必须发行其股本或其他证券的任何协议的义务，除非本协议另有规定。例外清单上列出的所有期权均根据公司2001年的股票期权和限制性股票购买计划授予，该授予是根据一份非法定期权协议授予的，基本上形式如下所示亚搏官网app登录入口展览G．除相关联邦和州证券法规定的限制以及本协议(包括作为本协议附件的协议)另有规定外，对本公司股本股份的转让不存在任何限制。亚搏官网app登录入口据公司所知，除重述证书和投票协议中规定亚搏官网app登录入口外，不存在任何关于公司股本投票的协议、谅解、信托或其他合作安排或谅解。

6.

3．5

授权．公司为授权、签署、交付和履行本协议、《投资者权利协议》和《投票协议》，以及授权、亚搏官网app登录入口销售、股票(以及在股票转换时发行的普通股)的发行和交付以及任何非参与股东的A系列优先股转换为普通股已经或将在交易完成前进行。本协议和《投资者权利协议》一经公司签署和交付，即构成公司的有效且有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行(而《投票协议》一经公司签署和交付，亚搏官网app登录入口应构成公司在本协议项下义务范围内的有效且有约束力的义务)，但《投资者权利协议》的赔偿条款可能受公共政策原则或联亚搏官网app登录入口邦或州证券法的限制，且此类义务受与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律和管理具体履行的法律规则、禁令救济或其他衡平法救济的约束。按照本协议和重述证书的规定发行的股份将有效发行、全额支付且不可评估，并将拥有重述证书、投资者权利协议和投票协议中描述的权利、偏好和特权;在转换股份和A系列优先股时发行的普通股已被正式有效地保留，并且在按照本协议的规定和重述凭证发行时，将有效地发行、全额支付且不可评估;股份和该等普通股将不受公司设立的任何留置权或产权负担的影响;亚搏官网app登录入口提供，然而根据适用的州和/或联邦证券法，股份(以及转换后发行的普通股)可能会受到转让限制。股份和在股份转换时发行的普通股不受任何优先购买权或优先购买权的约束。

3.6

财务报表．特此附上展览H以下为本公司截至亚搏官网app登录入口2002年8月31日未经审计的资产负债表、截至2001年12月31日经审计的12个月经营报表以及截至2002年8月31日未经审计的8个月经营报表(统称“财务报表”)。财务报表在所有重要方面都是完整和准确的，并且是按照一贯适用的公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，但以下情况除外:(a)财务报表不包含公认会计原则要求的所有脚注;及(b)财务报表尚未结案，经调整的总额不超过10万美元。资产负债表公正地反映和描述了财务状况，经营报表公正地反映和描述了公司在其中所列日期和期间的经营成果。亚搏官网app登录入口除例外情况附表所列外，自2002年8月31日(“资产负债表日”)以来:(x)本公司的资产或财务状况与财务报表所反映的没有任何变化，但一般业务的变动总体上并未造成重大不利影响;亚搏官网app登录入口(y)公司或其任何资产或财产受其约束或受其约束的重大合同或重大安排未发生重大不利变化或重大不利修订;亚搏官网app登录入口以及(z)公司的业务、财务状况、运营、财产或(据公司所知)公司的前景均未因任何个别或整体的事件或发展而受到重大不利影响，无论是否投保。亚搏官网app登录入口本公司未亚搏官网app登录入口就其发行股票期权是否需要在其历史或未来财务报表中支付薪酬费用作出陈述。

7.

3．7

材料的负债．本公司没亚搏官网app登录入口有任何绝对或或有(个别或合计)的重大负债或义务，但(a)财务报表或例外情况附表中列明的负债和义务除外;(b)在资产负债表日之后在正常经营过程中发生的累计不超过$100,000的负债和义务(包括工资和租金);(c)其在加利福尼亚州欧文(Irvine)的办公室的租赁责任和义务;以及(d)设备租赁以及在正常业务过程中签订的销售、采购和其他合同和安排下的负债和义务，前提是这些租赁、合同或安排涉及的付款单项不超过25,000美元或总额不超过50,000美元。

3.8

财产和资产的所有权;留置权等．公司对其亚搏官网app登录入口财产和资产拥有良好的、可出售的所有权，并对其所有租赁权益拥有良好的所有权，在每种情况下均不受抵押、质押、留置权、租赁、产权负担或收费的约束，但以下情况除外:(a)尚未到期和应付的当期税款留置权;(b)可能存在的轻微留置和产权负担，但在任何情况下均不会严重减损相关财产的价值或严重损害公司的经营;亚搏官网app登录入口以及(c)在正常经营过程中产生的产权负担和留置权，且不会严重损害公司对该等财产或资产的所有权或使用。亚搏官网app登录入口公司拥有、租赁或使用的所有设施、机械、设备、固定装置、车辆和其他财产均处于良好的运行状态和维修状态，并合理适合和可用于其正在使用的目的，除非处于这种状态的故障不会对公司的业务或运营产生重大不利影响。亚搏官网app登录入口在适当通知或时间流逝或两者同时发生后，未发生或仍在继续的事件将构成本公司在任何该等租赁或协议项下的违约或违约事件，或据本公司所知，该等租赁或协议的任何其他方违约或违约事件。亚搏官网app登录入口公司对该亚搏官网app登录入口等财产的占有没有受到干扰，并且，据公司所知，在适当的调查后，没有对公司提出任何不利于其在该等租赁利益中的权利的索赔。

3.9

遵守其他文书，无负担等．公司未违亚搏官网app登录入口反或违约:(a)其目前有效的公司注册证书或公司章程的任何条款;(b)本公司已知适用于本公司的任何判决或法令;亚搏官网app登录入口(c)就其作为一方当事人或其或其资产受其约束的任何重大抵押、债务、契约、合同、协议、文书、判决或法令的任何重要条款或规定;或(d)尽其所知，任何适用于本公司的命令、法规、规则或条例。亚搏官网app登录入口本协议、《投资者权利协议》和《投票协议》的签署、交付和履行、本协议中所述交易的完成以及股份转换后应发行的股份和普通股的发行没有导致，也不会导致:(x)违反重述证书或细则、公司任何重大协议或任何联邦或州政府实体或机构的任何适用法规、规则、法规、命令或限制，或与之冲突，或构成违约;亚搏官网app登录入口(y)对公司的任何财产或资产设置任何抵押、质押、留置、产权负担或押记，合理地预计会对公司的业务或运营产生重大不利影响;亚搏官网app登录入口或(z)适用于本公司、其业务或运营或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证或批准的暂停、撤销、减值、没收或不续期。亚搏官网app登录入口

8.

3.10

诉讼等．除《例外情况一览表》所载外，没有:(a)在法律上或衡平法上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构、国内或国外或其任何关联公司(该术语根据1933年《证券法》(下称“证券法”亚搏官网app登录入口)第144(a)条定义)面前，或在公司所知的范围内，未决或威胁或影响公司的诉讼、诉讼、索赔、程序或调查;(b)根据集体谈判协议或其他方式与公司有关的未决仲裁程序;亚搏官网app登录入口或(c)未决的政府调查，或(据本公司所知)可能威胁或影响本公司的政府调查(包括但不限于，关于本公司持有或接收任何许可证亚搏官网app登录入口或许可资格的任何调查)，且(据本公司所知)上述任何情况均无根据。除例外情况表中规定的情况外，本公司未面临或即将面临任何对本协议、投资者权利协议或投票协议的有效性或对本公司订立该等协议或完成本协议所述交易的权利提出质疑的行动、诉讼、程序或调查。亚搏官网app登录入口本公司未亚搏官网app登录入口收到来自法律顾问的任何意见、备忘录或法律意见，表明从法律角度来看，本公司可能面临对其业务、前景、财务状况、运营、财产或事务有重大影响的任何责任或不利条件。公司不违亚搏官网app登录入口反任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构(国内或国外)已知或送达公司的任何命令、令状、禁令或法令。本公司没有针对他人的未决、威胁或计划的行动或诉讼。亚搏官网app登录入口本公司在亚搏官网app登录入口所有重要方面均遵守适用于其业务、经营、财产、资产、产品和服务的所有法律、规则、条例和命令。 The Company has all necessary permits, licenses and other authorizations required to conduct its business as conducted and as proposed to be conducted and the Company has been operating its business pursuant to and in compliance with the terms of all such permits, licenses and other authorizations, except, in either case, where such failure would not, individually or in the aggregate, have a material adverse effect on the Company. There is no existing law, rule, regulation or order, and the Company after due inquiry is not aware of any proposed law, rule, regulation or order, whether Federal, state, county or local, which would prohibit or restrict the Company from, or otherwise materially adversely affect the Company in, conducting its business in any jurisdiction in which it is now conducting business or in which it proposes to conduct business. None of the Company’s officers has been charged or convicted of a felony or become subject to any sanctions or restrictions of the Securities and Exchange Commission.

9.

3.11

员工．据公司所知，公司的任何员工均未因公司所亚搏官网app登录入口开展或拟开展的业务的性质而违反任何雇佣合同、保密协议或与该员工与公司或任何其他方的关系有关的任何其他合同或协议的任何条款。本公司的每一位前任和现任员工、管理人员和顾问(均列于例外清单上)均已按照本协议所附的基本形式签署了专利信息和发明协议亚搏官网app登录入口展示我，公司不知道其任何现亚搏官网app登录入口任或前任员工、高级管理人员或顾问违反了该规定。买方已获得包含公司使用的类似条款的所有重大发明转让和保密协议或雇佣或咨询协议的形式副本。亚搏官网app登录入口公司的现任或前任员工、管理人员或顾问均未根据其签署的专有信息和发明协议，将其在受雇于公司之前完成的作品或发明排除在其发明亚搏官网app登录入口分配之外。公司不知亚搏官网app登录入口道其任何员工都有义务遵守任何合同(包括任何性质的许可、契约或承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这些合同或协议会妨碍其尽最大努力促进公司利益，或与公司拟议开展的业务相冲突。就公司所知，本协议的签署或交付，或公司员工和董事对公司业务的继续，或公司拟议的业务的开展，均不会与任何该等员工目前负有义务的任何合同、契约或文书的条款、条件或规亚搏官网app登录入口定发生冲突或导致违反，或构成违约。公司不认亚搏官网app登录入口为现在或将来有必要使用任何员工(或目前打算雇用的人)在受雇于公司之前所做的发明。公司不知亚搏官网app登录入口道有任何管理人员或关键员工或任何员工群体打算终止与公司的雇佣关系，公司目前也没有终止上述任何人员的雇佣关系的打算。公司每名高级管理人员和员工的雇佣可根据公司的意愿终止。亚搏官网app登录入口公司在所亚搏官网app登录入口有重要方面都遵守了与劳动力雇佣有关的所有适用法律，包括有关工资、工作时间、平等机会、集体谈判以及支付社会保障和其他税收的规定。除例外情况表中规定的情况外，公司的任何员工在终止与公司的雇佣关系后均未被授予任何实质性补偿的权利。亚搏官网app登录入口 The Company’s employees have not been subject to or involved in or, to the best of the Company’s knowledge, threatened with union elections, petitions therefor or other organizational activities.

10.

3.12

写计划．关于本公司或“ERISA关联公司”(定义如下)维护的每个员工福利计划(该术语定义见1974年修订的《员工退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条)(“员工福利计划”):(a)该计划的管理和运营在实质上符合其条款以及《ERISA》和1986年修订的《国内税收法典》(“法典”)的适用要求;亚搏官网app登录入口(b)未发生任何事件，且据公司所知，目前不存在任何情况，在该情况下，公司可能根据《雇员就业保险法案》亚搏官网app登录入口、《准则》或其他规定承担重大责任(在该计划的正常运作过程中支付或应付的供款或利益除外);(c)没有针对任何员工福利计划或任何员工福利计划的资产或受托人的未决或威胁诉讼、诉讼或索赔;(d)未发生适用豁免所不包括的、将对公司造成重大损害的“禁止交易”(定义见ERISA第406条或Code第4975条);亚搏官网app登录入口(e)没有发生“应报告的事件”(如ERISA第4043条所定义);(f)就本公司所知，在本协议日期之前到期的所有亚搏官网app登录入口缴款和保险费已支付;以及(g)据公司所知，根据任何亚搏官网app登录入口员工福利计划作出的所有供款均可根据《准则》进行免税。如本文所使用，“ERISA关联公司”一词是指(x)本公司为其成员的“受控集团”成员或(y)在《准则》第414(b)和(c)条中与本公司处于“共同控制”下的任何组织。亚搏官网app登录入口每个员工福利计划由公司或维护一个ERISA下属,是为了符合401年部分(a)的代码已经收到亚搏官网app登录入口了良好的信的决心或类似美国国税局的来信,所以有资格,其相关的信任是免税在第501条(a)的代码或应用或打算向国税局申请这样一个信期满前必要的时期下适用的财政部 Regulations or Internal Revenue Service pronouncements. To the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that will give rise to disqualification or loss of tax-exempt status of any such Employee Benefit Plan or trust under Section 401(a) or 501(a) of the Code. No Company or ERISA Affiliate benefit plan is a “defined benefit plan” within the meaning of Section 3(35) of ERISA, a “multiemployer plan” within the meaning of Section 3(37) of ERISA, or a “multiple employer plan” within the meaning of Section 413 of the Code. Except as set forth in the Schedule of Exceptions, neither the approval or execution of this Agreement nor the consummation of the transactions contemplated by this Agreement will: (i) entitle any individual to severance pay; or (ii) accelerate the time of payment or vesting of, or increase the amount of, compensation due to any individual.

11.

3.13

登记的权利．除《投资者权利协议》中规定外，本公司未向任何个人或实体授予或同意授予任何注册权利，包括附带权利。亚搏官网app登录入口

3.14

政府同意书等．在有效签署和交付本协议、投资者权利协议、投票协议或股票(以及股票转换后发行的普通股)的要约、出售或发行方面，本公司无需向任何政府机构发出任何同意、批准、命令或授权或注册、资格、指定、声明或备案，亚搏官网app登录入口将非参与持有人持有的任何A系列优先股自动转换为普通股，或完成本协议预期的任何其他交易，除非:(A)在特拉华州州务卿办公室提交重述证书;以及(b)根据联邦证券法、1968年《加州公司证券法》(经修订)和其他适用的蓝天法律，对股份(以及在股份转换时发行的普通股)的要约和出售进行资格审查(或采取可能必要的行动以确保豁免资格审查(如适用))，如果需要，将及时完成备案和资格审查。

3.15

提供．受限于买方在本协议第4条所述陈述的准确性，销售和发行的股票发行符合本协议的条款和发行的普通股发行转换的股份和代表持有人持有的首选系列构成交易豁免注册要求的证券法案和第五节的登记或资格要求美国所有适用的证券法律,每个州的法律管理的发行Shares, and neither the Company nor any authorized agent of the Company will take any action hereafter that would cause the loss of such exemption.

3.16

经纪人或发现者．由于公司亚搏官网app登录入口采取的任何行动，公司没有、也不会直接或间接地承担任何与本协议有关的经纪或发现者费用或代理人佣金或任何类似费用的责任。

3.17

信息披露．本公司已亚搏官网app登录入口向每位买方或其法律顾问提供必要的信息，以在所有重大方面回应买方对本公司信息的要求。本协议及其附件，以及本公司或代表本公司就本协议拟进行的交易向买方或其律师提供的任何其他协议、文件、证书或信息，均不包含对重大事实的任何不实陈述，也不包含为了使本协议所含陈述在其所处的情况下不具有误导性而必须陈述的重大事实。亚搏官网app登录入口本公司未以书面形式向买方及其律师披露的任何事实，且本公亚搏官网app登录入口司基于诚信原则知道该事实对本公司的业务、前景、财务状况、运营、财产或事务产生重大不利影响，或可能对本公司的业务、前景、财务状况、运营产生重大不利影响;提供，然而(a)影响公司所在行业的事项，包括但不限于竞争和经济条件;亚搏官网app登录入口或(b)总体上影响早期科技公司的事项。

12.

3.18

知识产权．本公司拥亚搏官网app登录入口有所有权利、所有权和权益，或以其他方式拥有有效和可执行的权利，使用所有专利和专利权、商标和商标权、商号和商号权利、服务标志和服务标志权利、服务名称和服务名称权利、品牌名称、发明、流程、公式、版权和版权、商业外观、商业和产品名称、徽标、标语、商业秘密、工业模型、流程、设计、方法、计算机程序(包括所有源代码)和相关文件、技术信息、制造、工程和技术图纸、专有知识以及所有未决的专利、商标、服务标志和版权(统称“知识产权”)的申请和注册，这些都是其目前开展或计划开展的业务所必需的，且不与他人的权利发生冲突或侵犯。在本公司许可知识产权的范围内，本公司亚搏官网app登录入口声明并保证，其已许可该等知识产权的所有权利，以开展本公司目前经营的或拟议经营的业务，包括使用、修改、改进、复制、销售或以其他方式分发该等知识产权的权利，该等知识产权在本公司业务经营中可能需要。例外情况清单列出了公司的知识产权许可(根据收缩包装许可的现成软件许可除外)。亚搏官网app登录入口例外清单中还列出了公司拥有或许可的所有美国和外国专利、商标、服务标志、商号和已注册版权(或已提交注册申请的版权)的清单。亚搏官网app登录入口代表本公司就本公司所有知识产权向政府或监管机构进行的所有注册和申请都是亚搏官网app登录入口有效的，完全有效，并且不受本公司为保持其有效性而采取的任何其他行动的约束。本公司已亚搏官网app登录入口采取合理的安全措施保护其商业秘密的秘密性、保密性和价值。除例外情况附表中规定的情况外，本公司不存在任何与本公司知识产权有关的未完成的期权、许可或协议，本公司也不受任何其他人士或实体的任何类型的期权、许可或协议的约束，也不作为该等期权、许可或协议的一方。亚搏官网app登录入口本公司没亚搏官网app登录入口有，也没有收到任何来文，声称本公司违反了或通过目前开展或拟议开展的业务，将违反任何其他个人或实体的任何知识产权。 The Company is not aware that any of its Intellectual Property is being infringed by any other person or entity. The Company is not aware, after due and proper investigation, that any of its employees is obligated under any contract (including licenses, covenants or commitments of any nature) or other agreement, or subject to any judgment, decree or order of any court or administrative agency, that would interfere with the use of his or her best efforts to promote the interests of the Company or that would conflict with the Company’s business as now conducted or as proposed to be conducted. The Company does not believe it is or will be necessary to utilize any inventions of any of its employees (or people it currently intends to hire) made prior to their employment by the Company.

13.

3.19

协议;行动。

(一)

(i)在此明确设想的协议除外;以及(ii)例外情况表中规定的协议，公司与其任何高级人员、董事或公司流通股股东或其任何关联公司(包括但不限于任何该等高级人员、董事或该等股票持有人的配偶或家庭成员)之间不存在任何协议、谅解或拟议交易。亚搏官网app登录入口

(b)

除本协议中另有披露或在例外情况附表中另有披露外，本公司作为一方当事人或受其约束的任何协议、谅解、文书、合同、拟议交易、判决、命令、令状或法令均不涉及以下内容:(i)个人向本公司支付的超过10万美元的债务(或有或其他)或款项;亚搏官网app登录入口(ii)向公司或从公司获得任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利的许可;亚搏官网app登录入口(iii)限制或影响公司产品或服务的开发、制造或销售的规定;(iv)公司对侵犯专有权利的赔偿;亚搏官网app登录入口或(v)对公司业务、前景、财务状况、运营、财产或事务产生重大或不利影响的条款。亚搏官网app登录入口

(c)

除本协议或例外情况一览表另有披露外，本公司未:(i)就其任何类别或系列股本宣布或支付任何股息或授权或进行任何分配;亚搏官网app登录入口(ii)除资产负债表列明外，因借款而产生任何负债或任何其他负债超过$25,000;(iii)向任何人提供任何贷款或预付款，但普通差旅费垫款除外;或(iv)出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利。

(d)

除本协议或例外情况一览表另有披露外，本公司在过去三个月内未与任何公司的任何代表进行任何讨论:(i)就本公司与任何该等公司或与该等公司合并或合并进行任何亚搏官网app登录入口讨论;(ii)与任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或任何亚博棋牌正网个人就出售、转让或处置本公司全部或绝大部分资产或处置本公司超过50%表决权的交易或一系列关联交易进行交易;亚搏官网app登录入口或(iii)关于公司的任何其他形式的收购、清算、解散或清盘。亚搏官网app登录入口

14.

(e)

除例外情况表中规定的情况外，公司不是任何书面或口头协议、文书、承诺、计划或安排的一方，也不受任何书面或口头协议亚搏官网app登录入口、文书、承诺、计划或安排的约束，如果公司根据《证券法》登记证券，则需要将其副本作为表格S-1上登记声明的附件提交给证券交易委员会。

据公司所亚搏官网app登录入口知，本公司及对方均已在所有重要方面履行了迄今为止要求其履行的所有义务(或每一违约方已就其不履行收到有效、可强制执行且不可撤销的书面弃权)，未收到任何违约通知，且未在任何协议、文书、承诺项下违约(有适当通知或逾期或两者均有)。公司作为一方或其财产可能受其约束的计划或安排。亚搏官网app登录入口公司目前亚搏官网app登录入口不期望或打算不完全履行其在每一项协议、文书、承诺、计划或安排下的所有义务，公司不知道另一方违反或预期违反公司作为一方的任何协议、文书、承诺、计划或安排。公司完全亚搏官网app登录入口遵守其重述证书和细则的所有条款和规定。

3.20

变化．除另有披露或在例外情况明细表中另有披露外，且除在此明确规定的协议外，自资产负债表日以来未发生:

(一)

对公司的资产、财产、财务状况、经营成果、前景或业务(目前或拟开展的业务)产生重大不利影响的任何损害、破坏或损失(不论是否投保);亚搏官网app登录入口

(b)

公司放弃任何有价值的权利或所欠的重大亚搏官网app登录入口债务;

(c)

公司满足或解除任何留置权、索取权或产权负担或支付任何义务，但在正常业务过程中且对公司的资产、财产、财务状况、经营成果或业务(目前或拟开展的业务)不重要的除外;亚搏官网app登录入口

(d)

对本公司或其任何资产或财产受其约束或约束的重大合同或安排的任何变更或修订;亚搏官网app登录入口

(e)

任何薪酬安排或与任何行政人员或主要员工的协议发生重大变化;

15.

(f)

任何股票、债券或其他公司证券的发行;

(g)

向股东的任何声明、支付或分配，或公司股本或其他证券的任何股份的任何购买或赎回;亚搏官网app登录入口

(h)

出售、转让、转让或授予任何专利、商标、商号、服务标志、版权、商业秘密或其他无形资产的独家许可;

(我)

可能对公司的资产、财产、财务状况、经营成果或业务(目前正在开展和拟开展的业务)产生重大和不利直接影响的任何其他性质的事件或状况;亚搏官网app登录入口或

(j)

任何承诺，偶然的或其他的，做任何上述。

3.21

分钟的书．提供给买方或其律师的公司会议记录副本包含自公司成立以来所有董事和股东会议的完亚搏官网app登录入口整摘要，并在所有重要方面准确反映该会议记录中提到的所有交易，并包括董事和股东代替会议的所有书面同意。

3.22

第83(b)条选举．据公司所知，所有购买普通股的个人均已及亚搏官网app登录入口时提交了《公司法》第83(b)条所要求的所有选举和通知，以及适用的州税法的任何类似规定。

3.23

美国不动产控股公司．根据《法亚搏官网app登录入口典》第897(c)(2)条和美国国税局颁布的《条例》第1.897-2(b)条的定义，本公司现在不是、过去也从未是“美国房地产控股公司”，并且本公司已向美国国税局提交了根据该条例第1.897-2(h)条要求提交的所有美国所得税申报表(如有)。

3.24

许可证．公司拥有亚搏官网app登录入口所有特许经营权、许可证、执照和任何类似的授权，以开展其目前正在开展的业务，如果缺乏这些授权，可能会对公司的业务、财产、前景或财务状况产生重大不利影响。公司认为，它可以获得任何类似的授权，而无需不必要的负担或费用，以开展其计划开展的业务。在任何该亚搏官网app登录入口等特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权下，本公司在任何重大方面均未违约。

16.

3.25

纳税申报表，付款和选举．本公司已亚搏官网app登录入口按法律规定提交所有纳税申报单和报告。这些申报表和报告在所有重要方面都是真实和正确的。本公司已亚搏官网app登录入口支付所有应交税款及其他评估。本公司在财务报表中所列的税收拨备足以应付截至财务报表日的到期或亚搏官网app登录入口应计税款。本公司不亚搏官网app登录入口了解截至本协议日期未充分提供的任何责任或任何税款。本公司未亚搏官网app登录入口被告知其任何申报表已被审计或正在被审计，也未被告知其税务评估或拟议判决存在任何不足。本公司未亚搏官网app登录入口根据准则作出任何会对公司、其财务状况、目前进行或拟进行的业务或其任何财产或重大资产产生重大不利影响的选举(仅与会计、折旧或摊销方法有关的选举除外)。

3.26

保险．本公司拥亚搏官网app登录入口有火灾和意外伤害保险政策，其覆盖范围通常适用于与本公司情况类似的公司。

3.27

3.27他人负债的假设、担保等．除例外情况表中规定的情况外，本公司未对任何其他人的任何债务承担、担保、背书或以其他方式直接或间接承担责任(包括亚搏官网app登录入口但不限于通过协议、或有或其他方式购买、提供支付资金、向债务人提供资金或以其他方式投资，或以其他方式确保债权人不受损失)，但在正常业务中为存托而背书的票据担保除外。

3.28

重要客户及供应商．除例外情况表中规定的情况外，自资产负债表日以来，没有任何在第3.6节所述财务报表所述期间对本公司重要或此后对本公司重要的客户或供应商终止、大幅减少或威胁终止或大幅减少对本公司的采购或向本公司提供产品或服务(视亚搏官网app登录入口情况而定)。据本公司所知，与本公司签订重大合同和承亚搏官网app登录入口诺的所有各方均在各方面遵守合同和承诺。

3.29

关联方交易．除例外情况表中规定的情况外，本公司或其任何关联公司的现任或前任雇员、高级管理人员、董事或股东或其直系亲属均不欠本公司债，本公司也不欠他们中的任何一人债(或承诺向他们提供贷款或贷款或担保信贷)。亚搏官网app登录入口据本公司所知，本公司的任亚搏官网app登录入口何高级管理人员，以及本公司的任何现任员工或董事，在任何与本公司有关联或业务关系的商号或公司，或与本公司有竞争关系的商号或公司，均没有任何直接或间接的所有权权益，代表该股票所有已发行及已发行股份的1%以上(其直系亲属可能持有可能与本公司竞争的公开交易公司的股票除外)。亚搏官网app登录入口本公司不亚搏官网app登录入口知道任何该等人士持有该等股票，但不作为被动投资，也不知道该等人士直接或间接管理或控制任何该等上市公司或以其他方式参与其业务。本公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事或股东的直系亲属均不直接或间接参与与本公司的任何合同。亚搏官网app登录入口

各买方在此就股份购买事宜分别向本公司作出如下声明和保证:亚搏官网app登录入口

4．1

合格投资者．它是根据《证券法》颁布的D条例第501条规定的“合格投资者”。

4.2

经验．其在评估及投资与本公司类似公司的证券定向增发交易方面拥有丰富经验，因而有能力评估其投资于本公司的价值及风险，并有能力保障自身利益。亚搏官网app登录入口

4.３

投资．该公司收购该等股份及在转换该等股份后可发行的基础普通股，目的是为其自己的账户进行投资，而不是作为指定人或代理人，也不是为了或为了转售该等股份的任何分销。其理解，由于《证券法》登记条款的具体豁免，股票和在股票转换时发行的基础普通股尚未也将不会根据《证券法》进行登记，其可获得性取决于，除其他外，投资意图的善意性质以及买方在本协议中所表达的陈述的准确性以及对公司询问的回应(如有)。亚搏官网app登录入口

4.4

144规则。公司承认股份(及基础普通股)必须无限期持有，除非随后根据《证券法》进行登记，或除非可豁免此类登记。其知悉根据《证券法》颁布的第144条规定，允许在满足某些条件的情况下有限转售在私募中购买的股票，这些条件包括，除其他外，股票的公开市场的存在，有关公司的某些当前公开信息的可用性，转售发生在一方购买并支付将出售的证券后的指定期限内，亚搏官网app登录入口通过“经纪人交易”或直接与“做市商”进行交易，并且在任何三个月内出售的股票数量不超过指定的限制。

18.

4．5

没有公众街市．其理解，公司发行的任何证券目前都不存在公开市场，公司也未保证公司的证券将存在公开市场。亚搏官网app登录入口

4.6

访问数据．委员会有机会与管理层讨论公司的业务、管理和财务事务，并有机会审查公司的设施。亚搏官网app登录入口委员会也有机会向公司高管提问，得到了令委员会满意的回答。亚搏官网app登录入口然而，上述规定并不限制或修改本公司在本协议第3条中的声明和保证，也不限制或修改该等买方依据该等声明和保证的权利。亚搏官网app登录入口

4．7

授权．本协议、《投资者权利协议》和《投票协议》一经该买方签署和交付，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非《投资者权利协议》的赔偿条款可能受到公共政策原则或联邦或州证券法的限制，并受与破产有关的一般适用法律的限制。资不抵债和债务人的救济以及有关具体履行的法律规则、禁令救济或其他衡平法上的救济。

4.8

经纪人或发现者．由于买方采取的任何行动，买方没有、也不会直接或间接承担任何与本协议有关的经纪费用或发现者费用或代理人佣金或任何类似费用的责任。

4．9

纳税义务．它有机会与其自己的税务顾问一起审查这项投资和本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。它完全依赖于这些顾问，而不是公司或其任何代理人的任何声明或陈述。亚搏官网app登录入口其理解其(而非本公司)应对因本投资或本协议所述交易而产生的自身税务责任负亚搏官网app登录入口责。

每位买方购买股份的义务由买方选择，但须在交易截止日期满足以下条件:

5.1

声明和保证正确．本公司在本协议第3条中作出的陈述和保证在交易截止日是真实和正确的，其效力与在交易截止日作出的陈亚搏官网app登录入口述和保证相同(在每种情况下，例外情况表中规定的例外情况除外)。

5.2

契约．本协议中包含的公司应在交易截止日期或之前履行的所有承诺、协议和条件均已履行或遵守。亚搏官网app登录入口

5.3

合规证书．公司应已亚搏官网app登录入口向买方交付一份公司证书，该证书由公司总统在交易完成日期签署，除其他外，该证书证明本协议第5.1条和5.2条规定的条件已得到满足，并已收到董事会和股东对本协议和本协议拟进行的交易的所有必要批准。

5.4

蓝色的天空．公司应已亚搏官网app登录入口获得任何州要求的发售和出售股份及股份转换时发行的普通股所需的所有必要的蓝天法许可和资格，或可获得豁免;提供，然而，公司应尽其合理努力根亚搏官网app登录入口据买方合理要求的司法管辖区的蓝天法律对股份进行注册和资格认证;此外，不应要求本公司就此有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务亚搏官网app登录入口或提交一般同意送达程序的条件。

5.5

重申了证书．重述证书应已在特拉华州州务卿处存档，并具有完全效力。

5.6

投资者权利协议．本公司和亚搏官网app登录入口各买方均已签署并交付《投资者权利协议》，但该买方签署并交付《投资者权利协议》不应成为任何买方交易的条件。

5.7

投票协议．本公司和亚搏官网app登录入口各买方均已签署并交付表决协议，但该等买方签署并交付表决协议不应成为任何买方成交的条件。

5.8

程序及文件．与交易完成时预期的交易有关的所有公司行动和其他程序，以及与之相关的所有文件，在形式和内容上均应令各买方合理满意，买方应已收到其合理要求的所有相关文件原件和核证副本，或该等文件的其他副本。这应包括但不限于，良好的证书和公司秘书关于公司重述证书和章程以及与本次交易有关的董事会和股东决议的认证。亚搏官网app登录入口

20.

5.9

转换股份的保留．在股份转换时发行的普通股应已获得正式授权，并预留用于转换时发行。

5.10

尽职调查。各买方应已圆满完成其关于本公司的业务、技术、财务、会计、税务和法律尽职调查。亚搏官网app登录入口

5.11

最低订购。本公司应亚搏官网app登录入口已收到来自买方的认购(以其签署本协议为证)，以最低总认购价格1,200,000万美元(12,500,000美元)购买至少18,905,610股B系列优先股，该等股份应按本协议买方附表所述在买方之间分配。

5.12

收购．公司与量亚搏官网app登录入口子公司已签署并交付资产购买协议。

5.13

员工股票期权池．公司应已亚搏官网app登录入口将公司员工股票期权池下授权发行的普通股数量增加至15,135,127股。

5.14

公司法律顾问的意见亚搏官网app登录入口．每一位买方均应在交易完成当日或交易完成之前收到本公司的法律顾问Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP向其发出的、日期为交易完成日的意见，其格式基本上与本协议所附格式相同亚搏官网app登录入口展览J．

公司出售亚搏官网app登录入口和发行股份的义务由公司决定，但须在交易截止日期满足以下条件:

6.1

声明和保证正确．各买方在本协议第4条中所作的陈述和保证在作出之时是真实和正确的，并在交易截止日期时是真实和正确的。

6.2

契约．买方应在交易截止日期或之前履行本协议中所包含的所有承诺、协议和条件，在所有重要方面均已履行或遵守。

6.3

蓝色的天空．本公司应亚搏官网app登录入口已获得任何州所要求的所有必要的蓝天法许可和资格，或获得豁免，以便在股份转换时发行和出售股份和普通股。

6.4

重申了证书．重述证书应已在特拉华州州务卿处存档，并具有完全效力。

6.5

投资者权利协议．每个买方均应签署并交付《投资者权利协议》。

6.6

投票协议．每个买方均应签署并交付表决协议。

6.7

收购。Quantum应已签署并交付资产购买协议。

7.1

适用法律．本协议在各方面均受纽约州国内法管辖，不考虑该州法律冲突原则。

7.2

生存．公司在本协议第3条中作出的声明和保证自本协议签订之日起三年内有效;亚搏官网app登录入口提供，然而本协议第3.1、3.2、3.4和3.5条所载的声明和保证将无限期有效。本协议中包含的公司制定的所有承诺和其他协议将无限期或更早地按照本协议规定的期限(如有)有效，或亚搏官网app登录入口直到双方终止本协议为止。尽管有上述规定，但截止交易完成时，本公司明知、故意和欺诈性地向买方隐瞒事实的任何事项不受存期限制。亚搏官网app登录入口由本公司或代表本公司根据本协议交付的与本协议所述交易有关的任何证书或其他文书中所包含的事实事项的所有陈述，如果该证书或文书中没有另行规定，则仅在该证书或文书发出之日被视为本公司在本协议项下作出的陈述和保证。亚搏官网app登录入口

7.3

继承人和受让人．除本协议另有规定外，本协议的规定应有利于并对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力;提供，然而买方购买股份的权利可转让给收购至少十万(100,000)股的任何关联公司(经股票分割和合并调整后)，并且，应向本公司提供有关转让的书面通知。亚搏官网app登录入口

7.4

整个协议;修正案．本协议，包括附件、《投资者权利协议》、《投票协议》以及在交易完成时根据本协议交付的其他文件，构成双方就本协议及其主题达成的完整和完整的理解和协议，除本协议或其中明确规定外，任何一方均不以任何方式通过任何保证、陈述或承诺对任何其他方承担责任或受到约束。在下列情况下，本协议的任何条款均可被放弃、修改或修订:(a)公司事先书面同意;亚搏官网app登录入口以及(b)在本协议项下购买的股份中，至少占当时流通投票权百分之六十六及三分之二(66-2/3%)的股东的书面同意;提供，进一步尽管有上述规定，任何股东的权利未经其事先书面同意不得被修改或放弃，如果该修改或放弃对其产生重大不利影响，且与在本协议项下购买的处境相似的股票持有人受到的影响存在重大差异。尽管有上述规定，本协议第2.1(b)条和7.4条未经Quantum事先书面同意不得修改。

23.

7．5

通知等．本协议要求或允许的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应以预付邮资的挂号信或挂号信邮寄，或以其他方式专人递送或通过传真送达:(a)如果是寄给买方，则寄至买方在《买方清单》中列明的地址，或该买方书面向本公司提供的其他地址;亚搏官网app登录入口(b)如果是任何股份的任何其他持有人，则按该等持有人书面向本公司提供的地址，或在该等持有人向本公司提供地址之前，则按已向本公司提供地址的该等股份最后一位持有人的地址发送;亚搏官网app登录入口(c)如发送给本公司，则发送亚搏官网app登录入口至其主要执行办公室，地址为加州科斯塔梅萨400套房485号E. 17街，地址为加州92627，并请首席财务官注意，或发送至本公司应向买方提供的其他地址。

本协议项下要求或允许的所有通知均应视为有效发出:(w)在亲自送达被通知方时;(x)以经确认的电子邮件或传真发送(如在收件人的正常营业时间内发送);如果没有，则在下一个工作日;(y)以挂号或挂号信寄出，要求回执并预付邮资后五(5)天;或(z)在存入一(1)天后，通过国家认可的隔夜快递，指定次日送达，并提供书面收据验证。

7.6

延误或遗漏．除非本协议另有明确规定，在本公司违反或违约本协议时，任何股份的任何股东均不得延迟或不履行应享有的任何权利、权力或救济，也不得将其解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对该等违约或违约的默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃;亚搏官网app登录入口对任何单一违约或违约行为的放弃也不应被视为对因此或随后发生的任何其他违约或违约行为的放弃。任何持有人对本协议项下任何违约或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何持有人对本协议项下任何条款或条件的任何放弃，均必须采用书面形式，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或其他方式给予任何持有人的所有救济均应是累积的，而不是替代的。

7.7

费用．本公司及亚搏官网app登录入口各买方应自行承担因本协议及本协议所拟交易而产生的费用。

7.8

可分割性．如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将在没有上述条款的情况下继续完全有效;但如果该可分割性对任何一方造成本协议经济利益的实质性改变，则该可分割性无效。

7.9

标题和字幕．本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不用于解释或解释本协议。

24.

7.10

同行．本协议可签署任意数量的副本，每一份副本均可由少于所有的本协议各方签署，每一份副本均对实际签署该等副本的各方具有强制执行力，所有副本共同构成一份文件。

7.11

购买价格的支付．买方承认，根据本协议第2.2条支付的任何股份购买价格应:(a)如果通过电汇支付，应支付给Paul Hastings指定的不计息银行账户;或(b)如果以支票支付，则直接交付给保罗·黑斯廷斯。该等资金应由Paul Hastings持有，并应在金额等于或超过12500,000美元后立即发放给本公司，减去本公司根据本协议第7.7条应付给亚搏官网app登录入口买方律师的买方律师费用，该费用应从本协议收益中扣除。

7.12

购买者的辩解．各买方承认，除本公司及其高级管理人员和董事(以本公司代表的身份行事)外，其不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于任何其他买方)决定投资和对本公司进行投资。亚搏官网app登录入口各买方同意，其他买方或任何其他买方各自的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均无需就该买方因其在本公司的投资而遭受的任何损失向该买方承担责任。亚博棋牌正网亚搏官网app登录入口

7.13

持票人的类似待遇．本公司或其任何关联公司均亚搏官网app登录入口不得直接或间接向A-1系列优先股或B系列优先股的任何持有人支付或使其支付任何对价，无论是以利息、费用、赎回或交换A-1系列优先股或B系列优先股的付款，或以其他方式，作为任何同意的诱因，或与征求任何同意有关，放弃或修改A-1系列优先股或B系列优先股或协议的任何条款或规定，除非该等对价已支付给受该等同意、放弃或修改约束的A-1系列优先股或B系列优先股的所有持有人，无论该等持有人是否同意、放弃或同意修改，以及该等持有人是否将其A-1系列优先股或B系列优先股进行赎回或交换。

特此证明，上述B轮优先股购买和资本重组协议于上述日期签署。

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宽带存储公司，
特拉华州的一家公司

由:/s/埃里克·凯利
姓名:Eric Kelly
职务:首席执行官、总裁兼秘书

购买者

摩尔科技风险基金ii;

由:/s/安东尼·加拉格尔
姓名:安东尼·加拉格尔，运营总监

摩尔环球投资有限公司

由:/s/安东尼·加拉格尔
姓名:安东尼·加拉格尔，运营总监

梅隆风险投资ii, l.p.

由:MVMA II, L.P.特拉华州有限合伙企业亚博棋牌正网
单位:普通合伙人

由:MVMA, Inc.，特拉华州公司
单位:普通合伙人

由:约翰·k·亚当斯
约翰·k·亚当斯先生

购买者

量子公司

由:/s/拉里·奥克林

名称:拉里Orecklin

标题:总统,江源发展促进会

的名字

购买B系列股票的数量

(每股0.661179408元)

已付总收购价(对价类型)

梅隆风险投资II有限公司

11343366年

7500000美元

(现金)

摩尔科技创业基金

3781122年

2500000美元

(现金)

摩尔环球投资有限公司

3781122年

2500000美元

(现金)

总计

＿＿＿＿＿＿＿＿＿

18905610年

__________

12500000美元

的名字

按比例分配

摩尔科技风险基金II有限公司

2500000美元

摩尔环球投资有限公司

2500000美元

梅隆风险投资II有限公司

3333333美元

Morgan Keegan早期基金

259333美元

摩根基根员工投资基金有限公司

74000美元

环球euronet集团有限公司

1000000美元

Mark IV Ventures有限责任公司

333333美元

Paul A. Slavik, 1993年1月26日成立的Paul A. Slavik信托基金的受托人

133333美元

James D. Slavik, 1974年2月27日成立的James D. Slavik独立财产信托的受托人，经修订

66667美元

马克·k·爱德华兹

66667美元