这项过渡服务协议（“协议”）于2002年10月28日（“生效日期”），Quantum Corporation（“卖方”），Delaware Corporation和Snap Appliance，Inc。，以前称为Broadband Storage，Inc。（“买方”），特拉华州公司。

鉴于，买方和卖方都是各方于2002年（以下简称“采购协议”）10月7日的资产购买协议;和

虽然，买方已被要求，卖方已同意为本文规定的期间和条款和条件提供某些服务，以便在购买所考虑的功能分离期间促进各自业务的有效运行达成协议;

因此，目前，考虑到本文所规定的互补协议和契约以及其他良好和有价值的考虑，在此承认的收据和充分性，并打算在特定地束缚特此，特此同意：

1。

定义

本文中所定义之词汇具有本文所阐述的含义。本文中未另有界定之词汇具有该购买协议中规定的含义。

2。

服务

2.1

一般的．除了在途中（下面定义）中提供的，在过渡期间（如本协议第8.1节所定义），卖方应向买方提供以下服务（每个，“过渡服务”和集体，“过渡服务”）。

（一种）

销售点数据．卖方应为北美的销售点（POS）数据以及世界其他人（如可用），只与电子表格格式有关的NAS产品，如展览A（“样本POS报告”所示）），每周在截止日期之后的三（3）个月。此类服务的费用为每月八千美元（$ 8000），其中每月包括120美元（1200美元），电子数据交换（EDI）费用和八十五美元的一（1）个全职等价物（85美元））每小时，每周二十（20）小时。双方承认并同意根据NAS分销商提供的信息编制POS数据，因此可能包含不准确的信息。例如，可以不调整POS数据以进行截止，例如运输中的货物。首先假定在截止日期之后发售的NAS产品的销售将来自量子发货库存。直到频道中NAS产品的量子库存减少到零，那么经销商的销售将是由Snap Appliance发货的产品。

（b）

顺式释放．卖方应授予其设施位于2001逻辑驱动器，圣何塞，加利福尼亚州（下称“圣何塞基金”）根据协议附件B（在“转租”）的转租协议的条款，买方一定的居住权。

1。

（C）

语音和数据线．买方应及时传输语音和数据线给买方账户，在任何情况下应在此之前帐户被转移，只有在某种程度上他们是由Sprint提供，卖方应提供买方不晚于2003年1月31日，实现这种转移在圣何塞设施的语音和数据线的共同使用。买方应补偿卖方，对于这种连接加的这种使用费百分之五（5％），用于处理和结算服务费按比例使用费。

（d）

业务服务．卖方应在科罗拉多的Sanmina-SCI工厂提供两(2)个相当于每周70美元($70)、每周40美元($ 40)小时的全职人员，从生效日开始的四(4)周内，相当于每周5600美元($5600)。

（e）

其他服务．卖方应提供所指明的利率确定在附件C这些人的服务。在身份识别的人是无法为任何一段时间进行这样的服务时，卖方应及时提供类似的体验代替代表。

（F）

现场客户服务．在截止日期和结束九十（90）天开始的期限（“现场服务期”），卖方应在现场服务期间提供买方销售的监护人14000单位的现场客户服务（每个，一个“框”）。

（G）

营销服务．双方承认并同意，卖方已安排并发生与附录D(“营销服务”)所列特定广告和渠道节目有关的费用。如果第三方在2002年12月31日之前向卖方提供了该等营销服务，买方应向卖方支付附录D“快速部分”一栏中确定的金额(“营销费用”)。卖方应尽其善意的合理努力确保第三方履行其义务。尽管本协议中有相反规定，买方在未提供预定营销服务的情况下的唯一补救措施应为第3.2条规定的立即信用证的撤销。

（H）

技术和保修客户服务．目前，卖方应为欧洲销售的新款捕捉器具产品提供技术和保修客户服务，为截至截止日期开始和结束九十（90）天。

2.2

合作．双方应促使其员工合理与其他员工合作，以有效交付过渡服务的需要的程度。下列人员负责日常的日本协定的执行，包括任何一方义务的履行本协议过程中可能出现的任何问题试图解析：对于卖方，雨果Meyrath和买家，史蒂夫Daneman。

2.3

第三方服务．卖方有权聘请独立承包商的服务，提供或协助卖方过渡服务的这个协议，适当的范围拟交付的权利。卖家会强加在协议指定买方作为第三方受益人本协议规定的保密义务的任何此类第三方，并且将监督这些第三方的性能，以确保过渡服务相遇，在所有重大方面的要求本协议。

2。

2.4

预提税．卖方应支付该项条款的过渡期服务的卖方给买方有关的所有员工的代扣所得税。

3。

费用;款项

3.1

发票．Sublase费用应如释放中所述颁发的。从11月30日开始^TH.所有其他转型服务发票,卖方应买方(这些规定在章节2.1 (a), (c), (d)和(e))在前面的月,此类指控的报告在形式和物质合理满意的买家,买方应支付,这样的过渡服务净三十(30)的条款。对于逾期付款，买方应按每年9%的利率向卖方支付利息。尽管有上述规定，卖方应免费向买方提供除第2.1(c)条规定的语音和数据线路外的所有过渡服务，买方应支付本协议项下所欠的首笔650,000美元(“信贷金额”)。一旦信用证金额用尽，卖方继续提供的过渡服务应根据本合同规定的条款由买方支付。双方同意，如果买方在本协议项下所欠过渡服务的总金额低于信用证金额，则买方无权获得任何退款。

3.2

直接信用．双方承认并同意，卖方已预付与Broad Daylight, Inc.有关的服务费。2001年3月28日的服务协议(采购合同)，金额为22500美元(“广日费用”)。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议签署后，营销费用(如上文第2.1(g)条中定义的)和广日费用应从第3.1条中规定的信贷金额中扣除。

4.

保密

4.1

信息交易所．根据适用法律和特权的诚信要求，每一当事方应提供本协议另一方合理认为，必须遵守所有适用的法律，法令，条例和法规下关于自己和交易对方的所有信息与提供过渡服务的连接依据本协议。

4.2

机密信息．卖方和买方须以信托形式持有，保持机密与对方所有机密信息。“保密信息”是指其他任何一方披露的所有信息，与本协议有关的，无论是口头，视觉，以书面形式或以任何其它有形形式，包括，但不限于，经济，科学，技术，产品和业务数据，业务计划等，但可用在非机密成为普遍比违反本节4.2条的规定披露其他可用不应包括：（i）信息，（二）信息依据从不是对方的问题提供方在本协议其它来源的一方合理地相信这样的来源不还是没有义务来保存这些信息保密，及（iii）收购或一方当事人没有独立开发的信息违反本条4.2或与其他方的任何其他保密协议，由接收方的同期书面记录作为证明。机密资料于此合理地相信必须依法予以披露任何一方可能会披露给提供接收方首先通知的这种要求对方于此的相关人员，并允许该方有合理的机会寻求保护令或其他适当的补救为了防止这样的公开内容。在不妨碍权利和任何一方在本协议的补救措施，当事人透露任何机密信息给对方根据本协议规定的，由强制令的方式，如果对方于此违反或有权获得公正的救济威胁违反本节4.2的任何规定。

3。

5。

免责声明

5.1

除非本文具体规定，卖方不应被视为对交换服务或代表卖方提供的任何数据，广告或营销服务对买方提出任何代表或保证。除本协议或购买协议方面另有规定，卖方还提供所有过渡服务，数据，设备，材料和供应，而不是任何类型的保修。卖方明确地免于任何保证，表达或暗示，包括在转型服务，设备（包括没有根据第2.1（C）第2.1（c）条提供的限制语音和数据线）或任何服务与其有关的信息。

6。

责任限制

在任何情况下，卖方都不对利润损失或任何继发，特殊，偶然或间接的损害，但是造成和任何责任理论，因本协议的，无论有限补偿的基本目的的失败。

7。

保障

7.1.

卖方赔偿。

（一种）

赔偿．卖方应赔偿并使买方免受因以下原因而产生的任何损失、责任、损害、成本和费用(包括合理的律师费)的损害:

（i）所述疏忽或卖方的故意与连接：（A）提供的任何过渡服务，或（B）的卖方的与其有关的任何其他行动或不行动;或者

（ii）所述（a）中违反下段的任何义务卖方2.1（c）或4本法或（b）材料违反的项下任何的其他义务卖方。

4.

（b）

防御．关于第三方索赔，如果以上文第7.1（a）条根据“第7.1（a）条所描述的索赔迅速向买方提出的任何行动通知，卖方应以费用捍卫此类行动，并支付最终授予的所有费用，损害赔偿和定居点可归因于此类索赔的这种行动或结算。卖方应唯一控制捍卫任何此类行动和所有谈判的解决或妥协，提供了此类和解或妥协，包括未处理的买方和其任何责任的任何附属公司，以及合理的形式和物质的所有责任买家满意。买方应当合理地与卖方在辩护此类索赔方面与卖方合作，并可以买方的申请代表买方的选择。

7.2

赔偿由买家．

（一种）

买方应赔偿并持有卖方免于任何损失，负债，损害，成本和开支（包括合理的律师费）而无害：

（i）所述疏忽或买方的故意与连接：（A）接收或使用任何过渡服务的，或（B）买方的与其有关的任何其他行动或不行动;或者

（ii）（a）在本发明第4条或（b）条例下的任何其他义务下的任何其他义务的义务下的任何义务的买方违反。

（b）

对于第三方索赔，如果根据要求起诉卖方的任何行动的书面通知立即在第7.2（a）项，买方应捍卫自费这样的行动和付出终于获得该诉讼的一切费用及损害赔偿描述或结算，其可归因于这样的要求。买方有任何此类行动的防御和其和解或妥协谈判的唯一控制权，提供这样的解决或妥协包括卖方及任何的所有责任及其关联公司的无条件释放在形式和实质合理对于这样的要求令人满意的卖家。卖方应在合理此类索赔的抗辩与买家合作，并且可以表示，在卖家的费用，由卖方选择的律师。

8。

术语和终止

8．1

学期．除非根据下文第8.2条提前终止，本协议将从生效日起至终止后的六(6)个月期间(“过渡期间”)有效。除非双方另有约定，在本协议终止后，买方将不再有权，且卖方将不再有义务提供任何过渡服务。

8．2

终止．

（一种）

本协议可由任何一方终止，如果另一方（“违约方”）已经实质性违反本协议项下的义务，如果按照日违约方还没有治愈的十（10）天内，默认于其他一方（“通知方”）给予书面通知，指明构成默认的事实。尽管有上述判决，本协议不得如默认情况下是直接由违约通知方在本协议的终止而引起，由于默认由违约方。

5。

（b）

买方可以在向卖方提前十五（15）天后的任何时间以外的任何过渡服务终止此协议。

（C）

Upon termination or expiration of this Agreement, all rights and obligations of the parties under this Agreement shall cease and be of no further force or effect, except that the provisions of Sections 4, 5, 6, 7 and 9 of this Agreement, and Buyer’s obligation to pay any additional amounts accrued pursuant to Section 3, shall survive any such termination or expiration.

9。

一般的

9．1

一般条款．在10.3,10.4,10.5,10.6,10.7,10.5,10.6,10.7,10.8,10.9,10.10,1011,1012,10.13和10.14的一般规定通过引用并入本文。

9．2

整个协议;修正案．本协议包含了双方之间的完整协议就本协议，并取代所有之前的安排，谅解，建议，招股说明书，预测和相关材料和与之方面，包括但不限于双方之间的谅解备忘录拟进行之交易于此日期为2002年10月7日。

6。

在目击者中，卖方和买方已正式执行本协议，截至上述日期和年份。

SNAP APPLIANCE, INC. f/k/a
宽带存储，公司

Quantum Corporation.

经过：/ s / eric l. kelly

打印名称：埃里克·L.·凯利

标题：首席执行官

日期：

经过：/ s / Larry Orecklin

打印名称：拉里Orecklin

标题：总统，SSG

日期：

7。

摘要由Disti截至10月20日（第3周）

单位

上周的pos

前一周的POS

QTD POS总计

前一周的结尾

报告周的结束纲领

3周的POS滚动平均

上个季度的周平均销量

WKS-ROLLING 3 WK AVG

WKS- FQ2 AVG

箭

-

1

4.

5.

8.

1

1

8．0

13．3

钟

145.

71.

390.

1,693

1546年

130.

170.

11.9

9．1

英格拉姆

103.

106.

337.

590.

498.

111.

100.

4.5

5.0

科技数据

67.

78.

225.

323.

252.

74.

72.

3.4

3.5

总计

315.

256.

956.

2,611

2,304

316.

343.

7.3

6.7

美元

上周的pos

前一周的POS

QTD POS总计

前一周的结尾

报告周的结束纲领

3周的POS滚动平均

上个季度的周平均销量

WKS-ROLLING 3 WK AVG

WKS- FQ2 AVG

箭

-

3,400

30804

74920

87,820

10,268

2,713

8.6

32.4

钟

258988年

123,167

725132年

2,886,844

2622948年

241712年

322,354

10.9

8．1

英格拉姆

182680

170,139

547974

1357950

1181440年

182657

238304年

6.5

5.0

科技数据

118,847

134,621

395287

458639年

324015年

131763

105906年

2.5

3.1

总计

560,515

431,327

1699197年

4778353

4,216,223

566,400.

669277

7.4

6.3

一流的。

b - 1。

代表

提供日期过渡服务（M-F;不包括假期）

过渡服务

率;费

比尔·德怀尔

10月28日 - 12月27日

客户服务和支持

$ 70 /小时，8小时/天M-F持续9周= 25,200美元

安东尼·西斯内罗斯

10月28日- 11月27日

IT支持

$ 70 /小时，8小时/天M-F = 12,320美元

丹尼斯Kiyabu

10月28日- 11月19日和12月4日- 20日

IT支持

$ 70 /小时，8小时/天M-F = $ 16,800

颈- 1。

来自disti页面

$ 28,056

从直销商页

75,956美元

累计

$ 104,012

d-1。

D-2

D-3.